Geschäftsführung und Steuerrückstände der Gesellschaft – was das EuGH-Urteil Adjak änderte

Ein Mitglied der Geschäftsführung (członek zarządu) einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.), einer einfachen Aktiengesellschaft (prosta spółka akcyjna) oder einer Aktiengesellschaft (spółka akcyjna) fragt meist, ob die Rechtsform der Kapitalgesellschaft sein Privatvermögen vor den Steuerschulden der Gesellschaft schützt. Das tut sie, solange sich die Vollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft nicht als erfolglos erwiesen hat (bezskuteczność egzekucji). Danach kann die Behörde ihm gegenüber eine Haftungsentscheidung (decyzja o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej) über Rückstände erlassen, deren Zahlungsfrist während der Ausübung seines Amtes ablief – auch dann, wenn es der Geschäftsführung längst nicht mehr angehört. Die Urteile des Gerichtshofs der Europäischen Union (EuGH) aus dem Jahr 2025 und die allgemeine verbindliche Auskunft in Steuersachen des Ministers für Finanzen und Wirtschaft (Minister Finansów i Gospodarki) vom 29. August 2025 haben jedoch die Regeln der Verteidigung geändert: Das Mitglied der Geschäftsführung kann die Feststellungen der an die Gesellschaft gerichteten Entscheidung bestreiten und weist fehlendes Verschulden durch Nachweise der Sorgfalt nach. Wir erläutern, wann die Haftung entsteht, wie Sie sich verteidigen und was Sie vorbereiten sollten, bevor die Gesellschaft aufhört zu zahlen.

Subsidiäre, aber persönliche Haftung

Ein Mitglied der Geschäftsführung haftet für die Rückstände der Gesellschaft erst nach erfolgloser Vollstreckung in deren Vermögen und nach Erlass einer Entscheidung ihm gegenüber – dann aber gesamtschuldnerisch und mit seinem gesamten Vermögen.

Artikel 116 § 1 der polnischen Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa, AO-PL) erfasst die Mitglieder der Geschäftsführung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, einer einfachen Aktiengesellschaft und einer Aktiengesellschaft, jeweils auch in Gründung (spółka w organizacji). Diese haften „gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Vermögen“ (Übersetzung des Verfassers), „wenn sich die Vollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft ganz oder teilweise als erfolglos erwiesen hat“ und das Mitglied der Geschäftsführung keinen der Entlastungsgründe (przesłanki uwalniające) nachweist. Die Vorschrift ist ein Sonderfall der Regel des Art. 107 § 1, nach der Dritte in den Fällen und in dem Umfang, die in Kapitel 15 AO-PL vorgesehen sind, für die Rückstände des Steuerpflichtigen mit ihrem gesamten Vermögen gesamtschuldnerisch mit ihm haften.

Die Haftung entsteht nicht ohne Mitwirkung der Behörde. Die Behörde befindet über sie durch Entscheidung (Art. 108 § 1) und leitet das Verfahren u. a. nicht vor Ablauf der Zahlungsfrist der festgesetzten Verbindlichkeit und nicht vor Zustellung der Entscheidung über die Festsetzung der Höhe der Steuerverbindlichkeit ein (Art. 108 § 2). In der verbindlichen Auskunft im Einzelfall vom 27. August 2026, Nr. 0114-KDIP4-3.4012.404.2026.3.APR, beurteilte der Direktor der Landesinformation der Finanzverwaltung (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Direktor der KIS) das Recht einer aus der Umwandlung eines Unternehmers hervorgegangenen Gesellschaft auf Vorsteuerabzug in der Umsatzsteuer (VAT). Bei der Beschreibung ihrer Haftung für die Rückstände des Unternehmers (Art. 112b) zitierte er Art. 108 § 1: „Über die Haftung eines Dritten für Steuerschulden befindet die Steuerbehörde durch Entscheidung“. Die Auskunft betrifft nicht Art. 116, die zitierte Vorschrift erfasst jedoch jeden Dritten, auch ein Mitglied der Geschäftsführung; die Haftung bei der Umwandlung behandeln wir im Beitrag Umwandlung eines Einzelunternehmers in eine sp. z o.o. — was mit den Steuern wirklich geschieht.

Die Behörde kann einwenden, dass die Vermögenslosigkeit der Gesellschaft offensichtlich sei und weitere Vollstreckungsmaßnahmen daher überflüssig wären. Dieses Argument ist nicht ausschlaggebend, weil Art. 116 § 1 die Haftung an das Ergebnis der Vollstreckung in das Vermögen der Gesellschaft knüpft und nicht an eine allgemeine Beurteilung ihrer Lage. Prüfen Sie nach Erhalt der Mitteilung über die Einleitung des Verfahrens in den Akten, welche Vollstreckungsmaßnahmen gegenüber der Gesellschaft ergriffen wurden und mit welchem Ergebnis.

Das Amt, nicht der Vertrag – die Quelle der Haftung

Die Haftung nach Art. 116 ergibt sich aus der Ausübung des Amtes als Mitglied der Geschäftsführung; deshalb wird sie weder durch einen Managementvertrag (kontrakt menedżerski) noch durch eine vertragliche Aufteilung der Haftung ausgeschlossen.

Die Vorschrift nennt als Haftende „die Mitglieder ihrer Geschäftsführung“ und verknüpft den Umfang der Haftung mit dem Zeitraum „der Wahrnehmung ihrer Pflichten als Mitglied der Geschäftsführung“ (Art. 116 § 1 und § 2). Dabei verweist sie weder auf einen Vertrag noch auf einen Beschluss über die Vergütung noch auf eine interne Verteilung der Zuständigkeiten. Nach unserer Auffassung bleibt daher jedes Mitglied der Geschäftsführung im Anwendungsbereich der Vorschrift, auch dasjenige, das formal nicht mit den Finanzen der Gesellschaft befasst war.

Die Unterscheidung zwischen vertraglicher und gesetzlicher Haftung zeigt sich in der Praxis des Direktors der KIS. In der verbindlichen Auskunft im Einzelfall vom 3. September 2026, Nr. 0114-KDIP1-1.4012.491.2026.1.ESZ, beurteilte die Behörde für VAT-Zwecke einen geänderten Geschäftsführungsvertrag (umowa o zarządzanie), der die Haftung eines Mitglieds der Geschäftsführung gegenüber Dritten auf die Gesellschaft übertragen soll. Im Antrag wurde angegeben, dass das Mitglied trotz dieser Änderung weiterhin u. a. für die Steuerrückstände der Gesellschaft nach Art. 116 AO-PL haften wird. Die Behörde beurteilte die Auffassung als zutreffend und hielt fest: „Ohne Bedeutung bleibt in diesem Zusammenhang die Haftung des Geschäftsführenden, die sich aus zwingenden Rechtsvorschriften ergibt […]“, wobei sie als Beispiel das Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych) nannte. Die Auskunft entscheidet nicht über Art. 116, bestätigt aber nach unserer Auffassung die Aufteilung: Der Vertrag gestaltet das Verhältnis zur Gesellschaft, während sich die Haftung gegenüber dem Steuergläubiger aus dem Gesetz ergibt.

Behandeln Sie daher weder Vertragsklauseln noch Zusicherungen der Gesellschafter als Schutz vor Art. 116. Schutz bieten ausschließlich die gesetzlichen Voraussetzungen und die Beweise, mit denen sie sich nachweisen lassen.

Umfang: Rückstände, Zinsen und Vollstreckungskosten

Sie haften für Rückstände, deren Zahlungsfrist während der Ausübung Ihres Amtes ablief, samt Verzugszinsen und Kosten des Vollstreckungsverfahrens.

Artikel 116 § 2 erfasst „Steuerrückstände aus Verbindlichkeiten, deren Zahlungsfrist während der Wahrnehmung ihrer Pflichten als Mitglied der Geschäftsführung ablief, sowie die in Art. 52 und Art. 52a genannten Rückstände, die während der Wahrnehmung der Pflichten als Mitglied der Geschäftsführung entstanden sind“. Als Steuerrückstand gilt die bis zum Ablauf der Zahlungsfrist nicht gezahlte Steuer, ebenso eine nicht fristgerecht gezahlte Vorauszahlung oder Steuerrate; die Regel gilt auch für Beträge, die der Steuerentrichtungspflichtige nicht fristgerecht abgeführt hat (Art. 51 § 1–3). Artikel 107 § 2 erstreckt die Haftung Dritter u. a. auf Verzugszinsen auf Steuerrückstände und auf die Kosten des Vollstreckungsverfahrens.

Maßgeblich ist die Zahlungsfrist, nicht das Datum einer Prüfung oder einer Entscheidung. Die Vorschrift sieht keinen anderen Bezugspunkt vor; ein Streit über die Steuer für den Zeitraum Ihrer Amtszeit kann daher mit einer Entscheidung enden, die lange nach Ihrem Ausscheiden aus der Geschäftsführung ergeht.

Umfang der Haftung des Mitglieds der Geschäftsführung – was die Entscheidung erfassen kann

Hypothetisches Beispiel. Ein Mitglied der Geschäftsführung übte das Amt bis zum 15. Februar 2026 aus. Die Gesellschaft zahlte die VAT weder für Dezember 2025 noch für Januar 2026. Bei monatlicher Abrechnung wird die Steuer bis zum 25. Tag des Monats entrichtet, der auf den Monat der Entstehung der Steuerschuld (obowiązek podatkowy) folgt (Art. 103 Abs. 1 des polnischen Umsatzsteuergesetzes (ustawa o VAT, UStG-PL)). Die Zahlungsfrist für Dezember lief daher im Januar 2026 ab, also während der Ausübung des Amtes, die für Januar dagegen am 25. Februar 2026, bereits nach dem Ausscheiden. Der erste Rückstand fällt in den Umfang seiner Haftung; der zweite trifft – bei Erfüllung der übrigen Voraussetzungen – die Personen, die am 25. Februar 2026 der Geschäftsführung angehörten.

Entlastungsgründe: Insolvenz, Restrukturierung, fehlendes Verschulden, Vermögen der Gesellschaft

Die Beweislast trägt das Mitglied der Geschäftsführung: Es entgeht der Haftung, wenn es eine der Voraussetzungen des Art. 116 § 1 Nr. 1 nachweist oder Vermögen der Gesellschaft in der in Nr. 2 bestimmten Weise benennt.

Die erste Voraussetzung ist der Nachweis, dass „rechtzeitig ein Insolvenzantrag gestellt oder in dieser Zeit ein Restrukturierungsverfahren eröffnet wurde“, oder dass im Verfahren zur Bestätigung eines Vergleichs ein Vergleich (układ) bestätigt wurde (Art. 116 § 1 Nr. 1 Buchst. a). Die zweite – dass „die Nichtstellung des Insolvenzantrags ohne sein Verschulden erfolgt ist“ (Buchst. b). Die dritte – die Benennung von Vermögen der Gesellschaft, „aus dem die Vollstreckung die Befriedigung der Steuerrückstände der Gesellschaft zu einem erheblichen Teil ermöglichen wird“ (Nr. 2). Artikel 116 § 1a legt verbindlich fest, dass kein Verschulden vorliegt, wenn die Pflicht zur Stellung des Antrags ausschließlich während einer Vollstreckung durch Zwangsverwaltung (zarząd przymusowy) oder durch Verkauf des Unternehmens nach den Vorschriften des Zivilprozessgesetzbuchs (Kodeks postępowania cywilnego) entstanden ist und bestanden hat.

Nach unserer Auffassung ergibt sich, was „rechtzeitig“ bedeutet, aus der Frist des Insolvenzrechts. Artikel 21 Abs. 1 des Gesetzes – Insolvenzrecht (Prawo upadłościowe) verpflichtet den Schuldner, spätestens innerhalb von dreißig Tagen ab dem Tag, an dem der Insolvenzgrund eingetreten ist, beim Gericht einen Insolvenzantrag (wniosek o ogłoszenie upadłości) zu stellen. Diese Pflicht trifft jeden, der berechtigt ist, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und sie zu vertreten, allein oder gemeinsam mit anderen Personen (Art. 21 Abs. 2). Der Minister für Finanzen und Wirtschaft behandelt das Merkmal „rechtzeitig“ als objektive Voraussetzung, die anhand der tatsächlichen Umstände des jeweiligen Falls festgestellt wird.

Im Urteil vom 30. April 2025, Genzyński, C-278/24, ECLI:EU:C:2025:299, hat der EuGH entschieden, dass Art. 273 der Richtlinie 2006/112/EG einem solchen Mechanismus der gesamtschuldnerischen Haftung für VAT-Rückstände nicht entgegensteht, sofern sich das Mitglied der Geschäftsführung zum Nachweis fehlenden Verschuldens wirksam darauf berufen kann, dass es alle bei der Führung der Geschäfte der betreffenden Gesellschaft erforderliche Sorgfalt beachtet hat. Der Gerichtshof fügte hinzu, dass es sich zu diesem Zweck nicht darauf beschränken kann, geltend zu machen, dass im Zeitpunkt der Feststellung der dauerhaften Zahlungsunfähigkeit die Staatskasse (Skarb Państwa) der einzige Gläubiger dieser Gesellschaft war. Der Minister für Finanzen und Wirtschaft hat diesen Maßstab so gefasst: „Das Mitglied der Geschäftsführung hat das Recht nachzuweisen, dass ihm an der nicht fristgerechten Stellung des Insolvenzantrags für die Gesellschaft kein Verschulden zur Last fällt, wenn ihm objektive Hindernisse entgegenstanden, denen es bei Beachtung der gebührenden Sorgfalt, die von einem Mitglied der Geschäftsführung zu erwarten ist, nicht abhelfen konnte“.

Die Behörde kann einwenden, dass eine schwierige Marktlage, Zahlungsankündigungen von Geschäftspartnern oder das Fehlen anderer Gläubiger kein objektives Hindernis darstellen. Nach dem Urteil Genzyński genügt das Argument des „einzigen Gläubigers“ für sich allein tatsächlich nicht. Bereiten Sie daher Nachweise der Sorgfalt vor: Liquiditätsanalysen, Korrespondenz mit den Finanzierungsgebern, einen Sanierungsplan mit Terminen und eine Beschreibung seines Ergebnisses. Wenn Sie Vermögen der Gesellschaft benennen, geben Sie konkrete Bestandteile, ihren Standort und ihren Wert an – die Vorschrift verlangt die Befriedigung der Rückstände „zu einem erheblichen Teil“, nicht in beliebigem Umfang.

Das Urteil Adjak: das Recht, die Feststellungen der an die Gesellschaft gerichteten Entscheidung in Frage zu stellen

Das Mitglied der Geschäftsführung ist nicht Verfahrensbeteiligter im Festsetzungsverfahren der Gesellschaft, kann aber im Verfahren über seine Haftung die tatsächlichen Feststellungen und rechtlichen Würdigungen der an die Gesellschaft gerichteten Entscheidung wirksam in Frage stellen – und zwar bei jeder Steuer.

Im Urteil vom 27. Februar 2025, Adjak, C-277/24, ECLI:EU:C:2025:130, hat der EuGH entschieden, dass Art. 273 der Richtlinie 2006/112/EG in Verbindung mit Art. 325 Abs. 1 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union, den Verteidigungsrechten und dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit Regeln nicht entgegensteht, nach denen eine Person, die gesamtschuldnerisch haftbar gemacht werden kann, nicht Verfahrensbeteiligte im Festsetzungsverfahren gegen die Gesellschaft sein kann. Voraussetzung ist jedoch, dass sie in dem gegen sie geführten Verfahren „die von der Steuerverwaltung im Rahmen des erstgenannten Verfahrens getroffenen Tatsachenfeststellungen und rechtlichen Würdigungen wirksam in Frage stellen und […] Einsicht in die Akten der Steuerverwaltung erhalten“ kann – unter Wahrung der Rechte der Gesellschaft oder anderer Dritter.

Die allgemeine verbindliche Auskunft in Steuersachen Nr. DTS2.8012.5.2025 vom 29. August 2025 überträgt diese Anforderungen auf die Praxis der Behörden. Der zentrale Satz lautet: „Die an die Gesellschaft gerichtete Festsetzungsentscheidung kann im Verfahren über die Haftung des Mitglieds der Geschäftsführung lediglich ein Beweismittel für die darin festgestellten Umstände darstellen, und die Möglichkeit, insoweit einen Gegenbeweis zu führen, darf nicht ausgeschlossen werden“. Der Minister hat diese Auslegung über die VAT hinaus erstreckt; sie ist „in jedem Fall zutreffend, unabhängig von der Steuer, bei der der Steuerrückstand der Gesellschaft entstanden ist“. Das Recht auf Einsicht in die Akten des Festsetzungsverfahrens „hat keinen absoluten Charakter“ und reicht so weit, wie es erforderlich ist, um die Feststellungen in Frage zu stellen, von denen Bestehen und Höhe der Verbindlichkeit abhängen. Der Minister lässt eine Verweigerung der Akteneinsicht aus Gründen des öffentlichen Interesses sowie mit Rücksicht auf die Rechte der Gesellschaft und Dritter zu, insbesondere auf das Geschäftsgeheimnis.

Die Behörde kann sich auf die Bestandskraft der an die Gesellschaft gerichteten Entscheidung berufen. Der Minister selbst geht davon aus, dass das Verteidigungsrecht des Mitglieds der Geschäftsführung den Grundsatz der Bestandskraft nicht verletzt und dass ein erfolgreiches Bestreiten der Feststellungen nicht automatisch dazu führt, dass die an die Gesellschaft gerichtete Entscheidung in Frage gestellt wird. Das ändert jedoch nichts an der Stellung dieser Entscheidung in Ihrer Sache: Die Entscheidung ist ein Beweismittel, dem Sie nach den allgemeinen Regeln einen Gegenbeweis entgegensetzen können (Art. 188 AO-PL).

Die Verteidigung findet „vor allem in der Beweisphase des Verfahrens über seine Haftung“ statt. Geben Sie daher bereits in der ersten Instanz an, welche Feststellungen der Festsetzungsentscheidung (decyzja wymiarowa) Sie bestreiten und mit welchen Beweismitteln, und stellen Sie in diesem Umfang einen Antrag auf Einsicht in die Akten der Gesellschaft, wobei Sie zu jedem Dokument angeben, für die Infragestellung welcher Feststellung es benötigt wird.

Dokumentation der Geschäftsführung – vor der Krise gesammelte Beweise

Die Verteidigung nach Art. 116 wird während der Ausübung des Amtes aufgebaut; nach Jahren und ohne Zugang zu den Unterlagen der Gesellschaft lassen sich die Entlastungsgründe in der Regel nicht mehr nachweisen.

Die Vorschrift legt dem Mitglied der Geschäftsführung die Last auf, die Voraussetzungen nachzuweisen – sie spricht von einem Mitglied, das die entlastenden Umstände „nicht nachgewiesen hat“ und Vermögen der Gesellschaft „nicht benennt“ (Art. 116 § 1). Der Zugang zu den Akten der Gesellschaft ist im Haftungsverfahren auf den erforderlichen Umfang beschränkt, und ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung hat in der Regel keinen Einblick mehr in die laufende Dokumentation der Gesellschaft. Die Beweise müssen daher gesammelt werden, bevor sie benötigt werden.

Wir empfehlen einen Mindeststandard für die Dokumentation der Geschäftsführung:

• eine monatliche Aufstellung der Zahlungsfristen und der Steuerzahlungen der Gesellschaft, einschließlich der als Steuerentrichtungspflichtiger abzuführenden Beträge, unterzeichnet von der verantwortlichen Person und datiert;
• einen Beschluss der Geschäftsführung mit der Beurteilung, ob ein Insolvenzgrund eingetreten ist, gefasst unverzüglich nach den ersten dauerhaften Zahlungsverzögerungen, zusammen mit einer Stellungnahme eines Restrukturierungsberaters (doradca restrukturyzacyjny) oder eines Juristen;
• den Nachweis der Stellung eines Insolvenzantrags, eines Antrags auf Eröffnung eines Restrukturierungsverfahrens oder eines Antrags auf Bestätigung eines Vergleichs, mit Datum;
• bei einer Entscheidung, keinen Antrag zu stellen – eine Beschreibung der Gründe und der Sanierungsmaßnahmen mit einem Zeitplan, die es später ermöglicht, die Sorgfalt nachzuweisen;
• ein Verzeichnis des für die Vollstreckung geeigneten Vermögens der Gesellschaft, aktualisiert bei jeder wesentlichen Änderung.

Bewahren Sie Kopien dieser Unterlagen in einer Weise auf, die mit der Pflicht zur Vertraulichkeit gegenüber der Gesellschaft vereinbar ist. Die Behörde kann die Auffassung vertreten, dass die Unterlagen der Geschäftsführung einseitig sind. Deshalb kommt es auf ihr Datum und ihre Quelle an – ein Bericht aus dem Buchhaltungssystem und ein am Tag der Entscheidung erstelltes Protokoll haben ein anderes Gewicht als Erklärungen, die nach Einleitung des Verfahrens verfasst wurden.

Finanzstrafrechtliche Verantwortlichkeit – ein gesonderter Weg

Die Entscheidung nach Art. 116 schließt die Angelegenheit nicht ab: Parallel kann ein Verfahren auf der Grundlage des Finanzstrafgesetzbuchs (Kodeks karny skarbowy, KKS) laufen, in dem die persönliche Verantwortlichkeit des Täters einer verbotenen Tat beurteilt wird.

Beide Wege haben unterschiedliche Voraussetzungen und unterschiedliche Verteidigungsmittel. Im Verfahren nach Art. 116 verteidigen Sie sich mit den Entlastungsgründen und durch das Infragestellen der Festsetzungsentscheidung; in der Finanzstrafsache ist eines der Instrumente die Selbstanzeige (czynny żal) nach Art. 16 KKS. Das Finanzministerium (Ministerstwo Finansów) beschreibt sie als Anzeige an die Behörde über die Begehung einer verbotenen Tat unter Angabe ihrer wesentlichen Umstände, verbunden mit der Zahlung des verkürzten Betrags, wenn die Tat in dessen Verkürzung bestand. Die Anzeige ist unwirksam, wenn sie „zu einer Zeit, zu der die Strafverfolgungsbehörde bereits eine eindeutig dokumentierte Kenntnis von der Begehung einer Steuerstraftat oder einer Steuerordnungswidrigkeit hatte“, oder „nach Aufnahme einer Amtshandlung durch die Strafverfolgungsbehörde, insbesondere einer Durchsuchung, einer Prüfungshandlung oder einer Prüfung“ erstattet wurde. Die Anzeige wird schriftlich, auch in elektronischer Form, oder mündlich zu Protokoll erstattet.

Die Zeit arbeitet also gegen das Mitglied der Geschäftsführung. Wenn Sie eine Unregelmäßigkeit in den Abrechnungen der Gesellschaft feststellen, entscheiden Sie über Berichtigung, Zahlung und eine etwaige Anzeige, bevor die Behörde tätig wird. Die Anzeige erstattet der Täter; beurteilen Sie daher bei mehreren Mitgliedern der Geschäftsführung individuell und unter Beteiligung eines Verteidigers, ob ihre Erstattung erforderlich ist.

Der häufigste Fehler

Der häufigste Fehler besteht darin, anzunehmen, dass die Niederlegung des Amtes die Haftung für die Steuern der Gesellschaft beendet.

Artikel 116 § 4 bestimmt ausdrücklich: „Die Vorschriften der §§ 1–3 gelten auch für ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung […]“. In Verbindung mit § 2 bedeutet dies, dass ein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung für Rückstände haftet, deren Zahlungsfrist während seiner Amtszeit ablief. Das gilt auch dann, wenn die Vollstreckung gegen die Gesellschaft und die Entscheidung über seine Haftung in einen Zeitraum fallen, in dem es seit Langem keine Verbindung mehr zu ihr hat. Die Amtsniederlegung bewirkt nur, dass Sie nicht für Verbindlichkeiten haften, deren Zahlungsfrist nach Ihrem Ausscheiden abläuft.

Die Folge kann empfindlich sein, weil das Amt häufig in dem Moment niedergelegt wird, in dem die Gesellschaft aufhört zu zahlen – also in der Phase, in der über einen Insolvenz- oder Restrukturierungsantrag zu entscheiden ist. Wer ohne diese Entscheidung und ohne Unterlagen ausscheidet, verliert später die Möglichkeit, die Entlastungsgründe nachzuweisen.

Bevor Sie Ihr Amt niederlegen, ermitteln Sie den Stand der Rückstände und der Zahlungsfristen, führen Sie einen Beschluss der Geschäftsführung über den Insolvenzantrag oder die Eröffnung eines Restrukturierungsverfahrens herbei und sichern Sie Kopien der Unterlagen. Wenn Sie nach Jahren eine Mitteilung über die Einleitung des Verfahrens erhalten, nutzen Sie die nach dem Urteil Adjak bestätigten Rechte: Akteneinsicht und Gegenbeweis gegen die Feststellungen der an die Gesellschaft gerichteten Entscheidung.

Zusammenfassung

1. Prüfen Sie monatlich, ob die Gesellschaft die Steuern und die als Steuerentrichtungspflichtiger abzuführenden Beträge fristgerecht zahlt – Sie haften für Rückstände, deren Zahlungsfrist während der Ausübung Ihres Amtes ablief (Art. 116 § 2 AO-PL).
2. Dokumentieren Sie durch einen Beschluss der Geschäftsführung die Beurteilung, ob ein Insolvenzgrund oder ein Grund für die Eröffnung eines Restrukturierungsverfahrens vorliegt, sowie das Datum der Antragstellung – das dient als Beweis für die Voraussetzung nach Art. 116 § 1 Nr. 1.
3. Sichern Sie Kopien der Unterlagen vor Ihrem Ausscheiden aus der Geschäftsführung – die Amtsniederlegung beseitigt die Haftung für den Zeitraum Ihrer Amtszeit nicht (Art. 116 § 4).
4. Bestreiten Sie im Verfahren über Ihre Haftung die Feststellungen der an die Gesellschaft gerichteten Entscheidung und verlangen Sie Akteneinsicht im erforderlichen Umfang – die Festsetzungsentscheidung ist Ihnen gegenüber nur ein Beweismittel.
5. Erwägen Sie unverzüglich nach Feststellung einer Unregelmäßigkeit eine Selbstanzeige nach Art. 16 KKS – bevor die Behörde Amtshandlungen aufnimmt.

Zitierte Quellen

Alle Zitate aus polnischsprachigen Quellen — Gesetze, Steuerauskünfte und Gerichtsentscheidungen — sind hier in der Übersetzung des Verfassers wiedergegeben; maßgeblich ist der polnische Wortlaut.

• Allgemeine verbindliche Auskunft in Steuersachen Nr. DTS2.8012.5.2025 des Ministers für Finanzen und Wirtschaft vom 29. August 2025 über die Anwendung des Art. 116 des Gesetzes – Abgabenordnung im Zusammenhang mit den Urteilen des Gerichtshofs der Europäischen Union vom 27. Februar 2025 in der Rechtssache C-277/24 (Adjak) und vom 30. April 2025 in der Rechtssache C-278/24 (Genzyński) (Dz.Urz. Ministra Finansów i Gospodarki z 2025 r. poz. 10) – die an die Gesellschaft gerichtete Festsetzungsentscheidung ist im Verfahren über die Haftung eines Mitglieds der Geschäftsführung ausschließlich ein Beweismittel, dem ein Gegenbeweis entgegengesetzt werden kann; dem Mitglied der Geschäftsführung steht Akteneinsicht im erforderlichen Umfang zu; die Auslegung betrifft alle Steuern. https://www.gov.pl/web/finanse/interpretacja-ogolna-nr-dts2801252025-ministra-finansow-i-gospodarki
• Urteil des Gerichtshofs vom 27. Februar 2025, Adjak, C-277/24, ECLI:EU:C:2025:130 – Art. 273 der Richtlinie 2006/112/EG steht dem nicht entgegen, dass eine Person, die gesamtschuldnerisch haftbar gemacht werden kann, nicht Verfahrensbeteiligte im Festsetzungsverfahren gegen die Gesellschaft ist, wenn sie in dem gegen sie geführten Verfahren die tatsächlichen Feststellungen und rechtlichen Würdigungen des ersten Verfahrens wirksam in Frage stellen und Einsicht in dessen Akten erhalten kann, unter Wahrung der Rechte der Gesellschaft oder anderer Dritter. https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-277/24&language=PL
• Urteil des Gerichtshofs vom 30. April 2025, Genzyński, C-278/24, ECLI:EU:C:2025:299 – eine mit Entlastungsgründen ausgestaltete gesamtschuldnerische Haftung eines Mitglieds oder ehemaligen Mitglieds der Geschäftsführung für VAT-Rückstände ist zulässig, wenn es fehlendes Verschulden durch die Beachtung aller Sorgfalt nachweisen kann; es genügt nicht, sich darauf zu berufen, dass die Staatskasse der einzige Gläubiger war. https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-278/24&language=PL
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 3. September 2026, Nr. 0114-KDIP1-1.4012.491.2026.1.ESZ – die Tätigkeiten eines Mitglieds der Geschäftsführung auf der Grundlage eines Geschäftsführungsvertrags, der die Haftung gegenüber Dritten auf die Gesellschaft überträgt, werden für VAT-Zwecke keine selbständig ausgeübte wirtschaftliche Tätigkeit darstellen; die gesetzliche Haftung eines Mitglieds der Geschäftsführung (in der Sachverhaltsbeschreibung u. a. nach Art. 116 AO-PL) ist für diese Beurteilung ohne Bedeutung. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/708738
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 27. August 2026, Nr. 0114-KDIP4-3.4012.404.2026.3.APR – Recht auf Vorsteuerabzug aus Rechnungen, die nach dem Tag der Umwandlung eines Unternehmers in eine Einpersonen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die Daten des umgewandelten Unternehmers ausgestellt wurden (Auffassung des Antragstellers unzutreffend); in der Begründung zitiert die Behörde Art. 112b und Art. 108 § 1 AO-PL zur Haftung dieser Gesellschaft für die Rückstände des Unternehmers. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/706709
• Finanzministerium, „Elektronische Selbstanzeige“ (Elektroniczny czynny żal), Website gov.pl – Wesen der Selbstanzeige nach Art. 16 KKS, Pflicht zur Zahlung des verkürzten Betrags und Fälle, in denen die Anzeige unwirksam ist. https://www.gov.pl/web/gov/elektroniczny-czynny-zal
• Finanzministerium, Mitteilung „e-Selbstanzeige in Finanzstrafsachen weiterhin möglich und wirksam“ (e-Czynny żal w sprawach karno-skarbowych wciąż możliwy i skuteczny) vom 13. Oktober 2021 – die Anzeige wird schriftlich, auch in elektronischer Form, oder mündlich zu Protokoll erstattet. https://www.gov.pl/web/finanse/e-czynny-zal-w-sprawach-karno-skarbowych-wciaz-mozliwy-i-skuteczny

Weiterführende Materialien

• Die Rechtsform des Unternehmens 2026 – was vor der Wahl wirklich zu vergleichen ist
• Weiße Liste, Split-Payment und gebührende Sorgfalt – Zahlungen, die Kosten und VAT sichern
• Profi-Rechner – Vergleich der Vergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung: Bestellung, Arbeitsvertrag, Managementvertrag, Dividende

Rechtsgrundlagen: Gesetz vom 29. August 1997 – Abgabenordnung (Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa), konsolidierte Fassung: Dz.U. z 2026 r. poz. 622 mit späteren Änderungen: Art. 51 § 1–3, Art. 52, Art. 52a, Art. 107 § 1 und 2, Art. 108 § 1 und 2, Art. 112b, Art. 116 § 1, § 1a, § 2 und § 4, Art. 188; Gesetz vom 10. September 1999 – Finanzstrafgesetzbuch (Ustawa z dnia 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy), konsolidierte Fassung: Dz.U. z 2025 r. poz. 633 mit späteren Änderungen: Art. 16; Gesetz vom 11. März 2004 über die Steuer auf Waren und Dienstleistungen (Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług), konsolidierte Fassung: Dz.U. z 2025 r. poz. 775 mit späteren Änderungen: Art. 15 Abs. 3 Nr. 3, Art. 103 Abs. 1; Gesetz vom 15. Mai 2015 – Restrukturierungsrecht (Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. – Prawo restrukturyzacyjne): in dem in Art. 116 § 1 Nr. 1 Buchst. a AO-PL in Bezug genommenen Umfang; Gesetz – Insolvenzrecht (Ustawa – Prawo upadłościowe): Art. 21 Abs. 1 und 2; Richtlinie 2006/112/EG des Rates vom 28. November 2006 über das gemeinsame Mehrwertsteuersystem (ABl. L 347 vom 11.12.2006, S. 1, mit späteren Änderungen): Art. 273; Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union: Art. 325 Abs. 1.