Ein Unternehmer, der seine Tätigkeit in eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) umwandelt, fragt meist nur nach einem: Was kostet das steuerlich? Am Tag der Umwandlung grundsätzlich nichts — und das ist der unwichtigste Teil der Antwort. Die Umwandlung ist kein Besteuerungstatbestand, sondern ein Regimewechsel. Ab dem Tag der Eintragung in das Register erzeugt dasselbe Geschäft Einkünfte bei einem anderen Steuerpflichtigen, nach anderen Regeln, und der Weg der Mittel zum Eigentümer verlangt einen Rechtsgrund, den es zuvor nicht gab. Die Entscheidungen, die über die Folgen bestimmen, fallen vor dem Tag der Umwandlung.
Das Verfahren nach dem Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften und zwei Wege zur Gesellschaft
Die Umwandlung eines Unternehmers ist eine eigenständige Rechtsfigur des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH) und keine Spielart der Sacheinlage — und diese Unterscheidung bestimmt sämtliche weiteren steuerlichen Folgen.
Grundlage ist Art. 551 § 5 KSH (art. 551 § 5 KSH); das Verfahren regeln Art. 584(1)–584(13) KSH: Umwandlungsplan in Form einer notariellen Urkunde, Anlagen mit dem Entwurf der Umwandlungserklärung, dem Entwurf des Gründungsakts, der Bewertung der Aktiva und Passiva sowie dem Jahresabschluss für Umwandlungszwecke, Gutachten eines vom Registergericht bestellten Wirtschaftsprüfers und schließlich die Eintragung der Gesellschaft in das Register und die Löschung des Unternehmers aus der Zentralen Registrierung und Information über die Wirtschaftstätigkeit (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej, CEIDG) (Art. 584(5) KSH). Tag der Umwandlung ist der Tag der Eintragung, nicht der Tag der Beurkundung oder der Antragstellung (Art. 584(1) KSH). Führt der Unternehmer keine Handelsbücher, so stützt sich der Abschluss für Umwandlungszwecke auf die Zusammenfassung der Eintragungen im steuerlichen Einnahmen- und Ausgabenbuch (podatkowa księga przychodów i rozchodów), auf sonstige Aufzeichnungen und auf die Inventur (Art. 584(7) § 3 KSH).
Das Wesen des Vorgangs hat der Direktor der Landesinformation der Finanzverwaltung (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Dyrektor KIS) in der verbindlichen Auskunft im Einzelfall vom 11. Juli 2025, Nr. 0114-KDIP1-1.4012.249.2025.2.EW, so gefasst: „die Umwandlung (…) führt nicht zur Liquidation der von Ihnen ausgeübten wirtschaftlichen Tätigkeit, sondern lediglich zu einer Änderung der Form, in der diese Tätigkeit weiter ausgeübt wird.“ (Übersetzung des Verfassers)
Entscheiden Sie am Anfang zwischen dem Verfahren nach dem KSH und der Sacheinlage des Unternehmens. Beide Varianten führen zu einer sp. z o.o., unterscheiden sich aber im Zeitpunkt des Vermögensübergangs, im Schicksal der Verwaltungsentscheidungen, in der Reichweite der Rechtsnachfolge und im Zugang zur Pauschalbesteuerung der Einkünfte von Gesellschaften (ryczałt od dochodów spółek).
| Kriterium | Umwandlung im Verfahren nach dem KSH | Sacheinlage des Unternehmens in eine Gesellschaft | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|---|
| Charakter des Vorgangs | Änderung der Rechtsform desselben Unternehmens | Sacheinlage gegen Gewährung von Anteilen | Art. 551 § 5 und Art. 584(1) KSH; Art. 158 KSH |
| Vermögensübergang | Mit der Eintragung der Gesellschaft in das Register, kraft Gesetzes | Übertragung der einzelnen Bestandteile in der jeweils dafür vorgeschriebenen Form | Art. 584(1) KSH; Art. 55(1) und Art. 75(1) k.c. |
| Steuerliche Rechtsnachfolge | Eintritt in die Rechte des Unternehmers; die Verbindlichkeiten verbleiben bei der natürlichen Person | Keine allgemeine Rechtsnachfolge bei Einbringung in eine Kapitalgesellschaft | Art. 93a § 4 und § 5 Ordynacji podatkowej |
| Erlaubnisse und Konzessionen | Die Gesellschaft bleibt deren Inhaberin, soweit Gesetz oder Entscheidung nichts anderes bestimmen | Keine allgemeine Regel über den Übergang von Verwaltungsentscheidungen | Art. 584(2) § 2 KSH |
| Prüfung des Vermögenswerts | Der Plan wird zwingend von einem gerichtlich bestellten Wirtschaftsprüfer geprüft | Bei der sp. z o.o. keine gesetzliche Prüfung der Einlage; bei der S.A. Prüfung des Gründungsberichts | Art. 584(5) Nr. 1 und Art. 584(8) KSH; Art. 158 und 175 KSH; Art. 312 KSH |
| VAT | Außerhalb des Anwendungsbereichs der Besteuerung — weder Lieferung noch Dienstleistung | Vom Gesetz ausgenommen, mit Fortführung der Berichtigung durch den Erwerber | Art. 5 Abs. 1 Nr. 1, Art. 7 und 8 UStG-PL; Art. 6 Nr. 1 und Art. 91 Abs. 9 UStG-PL |
| Anfangswert | Wert aus dem Verzeichnis und den Aufzeichnungen des Unternehmers, Fortführung der Methode und der Abschreibungen | Fortführung der Werte aus den Aufzeichnungen des Einbringenden für die dort erfassten Bestandteile | Art. 16g Abs. 1 Nr. 4b und Art. 16h Abs. 3d i. V. m. Abs. 3 KStG-PL; Art. 16g Abs. 9 und 10a sowie Art. 16h Abs. 3 und 3a KStG-PL |
| Pauschalbesteuerung der Einkünfte von Gesellschaften | Der Katalog der Ausschlüsse nennt die Umwandlung eines Unternehmers nicht | Eine Gesellschaft, in die ein Unternehmen von mehr als 10 000 Euro eingebracht wurde, ist im Gründungsjahr und im Folgejahr ausgeschlossen, mindestens jedoch 24 Monate | Art. 28k Abs. 1 KStG-PL; Art. 28k Abs. 1 Nr. 5 Buchst. c KStG-PL |
| PCC | Gesellschaftsvertrag der umgewandelten Gesellschaft; Bemessungsgrundlage ist das Stammkapital, Satz 0,5 % | Gründung der Gesellschaft und Kapitalerhöhung werden gesondert beurteilt; die Herausnahme betrifft das Unternehmen einer Kapitalgesellschaft | Art. 1 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. k, Art. 6 Abs. 9 und Art. 7 Abs. 1 Nr. 9 PCC; Art. 2 Nr. 6 PCC |
| Haftung für die Vergangenheit | Die natürliche Person haftet drei Jahre lang gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft | Der Erwerber haftet gesamtschuldnerisch mit dem Veräußerer bis zur Höhe des Unternehmenswerts | Art. 584(13) KSH und Art. 112b Ordynacji podatkowej; Art. 55(4) k.c. und Art. 112 Ordynacji podatkowej |
Rechtsnachfolge: weit im Gesetzbuch, eng in der Abgabenordnung
Die Gesellschaft übernimmt sämtliche zivilrechtlichen Rechte und Pflichten des Unternehmers, tritt im Steuerrecht aber ausschließlich in seine Rechte ein — nicht in seine Verbindlichkeiten.
Nach dem KSH stehen der Gesellschaft alle Rechte und Pflichten des Unternehmers zu; sie bleibt auch Inhaberin von Erlaubnissen, Konzessionen und Vergünstigungen (Art. 584(2) § 1 und 2 KSH). Art. 93a § 4 der Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) engt dies wesentlich ein: Die Gesellschaft tritt in die in den steuerrechtlichen Vorschriften vorgesehenen Rechte des Unternehmers ein, die mit der ausgeübten Tätigkeit zusammenhängen, mit Ausnahme derjenigen, die nach den Vorschriften über die Besteuerung von Kapitalgesellschaften nicht fortgeführt werden können.
Die Behörde hat den Unterschied in der genannten Auskunft Nr. 0114-KDIP1-1.4012.249.2025.2.EW ausdrücklich dargelegt: „infolge der Umwandlung eines Unternehmers, der eine natürliche Person ist, in eine Einpersonen-Kapitalgesellschaft tritt keine vollständige steuerliche Rechtsnachfolge ein, denn sie erfasst nicht die Verbindlichkeiten, sondern allein die Rechte.“ (Übersetzung des Verfassers)
Daraus folgen drei Konsequenzen. Rückstände bei der Umsatzsteuer und der Einkommensteuer aus der Zeit vor dem Tag der Eintragung bleiben Verbindlichkeiten der natürlichen Person. Befugnisse, die eine Kapitalgesellschaft ihrer Natur nach nicht ausüben kann, erlöschen mit der Rechtsform. Verwaltungsentscheidungen gehen nur in den Grenzen des Art. 584(2) § 2 KSH über — prüfen Sie deshalb jede Erlaubnis, jede Konzession und jede Förderentscheidung einzeln, bevor Sie den Umwandlungsplan unterzeichnen.
Die Einkommensteuer des Unternehmers am Tag der Umwandlung
Die Umwandlung selbst begründet keine Einnahme im steuerlichen Sinne (przychód), schließt aber die Abrechnung des Unternehmers ab und legt Werte fest, die über Jahre wirken.
Auf den Tag der Umwandlung wird ein Verzeichnis der Vermögensbestandteile erstellt (Art. 24 Abs. 3f des Einkommensteuergesetzes (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, EStG-PL) (art. 24 ust. 3f ustawy o PIT)), es werden Einnahmen und Kosten bis zum Tag vor dem Tag der Eintragung abgerechnet und — beim steuerlichen Einnahmen- und Ausgabenbuch — die Inventurpflichten sowie der Einfluss der Inventurdifferenz auf die Einkünfte beurteilt. Das Verzeichnis ist keine Formalie: Es bestimmt die Kosten der Einnahmenerzielung bei der künftigen Veräußerung der Anteile (Art. 22 Abs. 1ł EStG-PL (art. 22 ust. 1ł ustawy o PIT)) und den Wert der Vermögensbestandteile auf Seiten der Gesellschaft. Der noch nicht abgeschriebene Wert des Anlagevermögens verfällt nicht — er geht in die Aufzeichnungen der Gesellschaft über und wird dort weiter abgeschrieben.
Ein eigenes Thema sind die vor der Umwandlung erwirtschafteten Mittel. Sollen sie nach dem Tag der Eintragung an den Eigentümer fließen, klären Sie vor diesem Tag, ob sie Bestandteil des Eigenkapitals der Gesellschaft bleiben oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft gegenüber der natürlichen Person darstellen. Die frühere Besteuerung der Einkünfte in der Einkommensteuer befreit die spätere Auszahlung aus der Gesellschaft nicht — maßgeblich ist der Rechtsgrund der Leistung, nicht der Verwendungszweck der Überweisung oder die Kontengliederung der Kapitalrücklage.
Körperschaftsteuer in der Gesellschaft: Anfangswert, Abschreibung, Verlust
Die Gesellschaft führt die steuerlichen Werte des Unternehmers fort, übernimmt aber nicht seinen Verlust und schreibt das Vermögen nicht auf das Marktniveau hoch.
Der Wert der Vermögensbestandteile wird auf der Grundlage des nach den Vorschriften über die Einkommensteuer natürlicher Personen auf den Tag der Umwandlung erstellten Verzeichnisses ermittelt (Art. 15 Abs. 1w des Körperschaftsteuergesetzes (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, KStG-PL) (art. 15 ust. 1w ustawy o CIT)); bei ihrer entgeltlichen Veräußerung sind als Kosten der nach Art. 16g Abs. 1 Nr. 4b in den Aufzeichnungen der Gesellschaft angesetzte Anfangswert, vermindert um die Summe der Abschreibungen, anzusetzen (Art. 15 Abs. 1x KStG-PL (art. 15 ust. 1x ustawy o CIT)). Die Gesellschaft führt die Abschreibungsmethode fort und berücksichtigt die vom Unternehmer vorgenommenen Abschreibungen (Art. 16h Abs. 3d i. V. m. Abs. 3 KStG-PL (art. 16h ust. 3d w zw. z ust. 3 ustawy o CIT)). Der Verlust des umgewandelten Unternehmers wird bei der Ermittlung der Einkünfte der Gesellschaft nicht berücksichtigt; die Ausnahme betrifft ausschließlich die Umwandlung einer Gesellschaft in eine andere Gesellschaft (Art. 7 Abs. 3 Nr. 4 KStG-PL (art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT)). Der Satz von 9 % ist im Jahr der Aufnahme der Tätigkeit durch die Gesellschaft und im unmittelbar folgenden Jahr ausgeschlossen (Art. 19 Abs. 1a Nr. 2 KStG-PL (art. 19 ust. 1a pkt 2 ustawy o CIT)).
Die Fortführung erfasst auch die periodengerechte Abgrenzung. In der verbindlichen Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 30. Mai 2025, Nr. 0114-KDIP2-2.4010.169.2025.1.RK/AS, stellte die Behörde fest, dass „die umgewandelte Gesellschaft die Möglichkeit hat, in den Kosten der Einnahmenerzielung (…) Kosten/Aufwendungen zu berücksichtigen, die der Einzelunternehmer (…) vor dem Tag der Umwandlung getragen hat und die in den Rechnungsbüchern dieses Unternehmers erfasst sind, die jedoch als Kosten der Einnahmenerzielung in der Einkommensteuer juristischer Personen erst nach dem Tag der Umwandlung zu verrechnen (abzuziehen) sind.“ (Übersetzung des Verfassers)
Stimmen Sie mit der Buchhaltung eine einheitliche Aufstellung der bilanziellen, steuerlichen und Aufzeichnungswerte ab, bevor der Plan erstellt wird — eine nach der Eintragung aufgedeckte Abweichung erfordert die Berichtigung der Abrechnungen beider Rechtsträger.
VAT und die Übergangszeit um den Tag der Eintragung
Die Umwandlung ist umsatzsteuerlich neutral, doch die wenigen Tage um den Tag der Eintragung erzeugen die meisten Dokumentationsfehler im gesamten Projekt.
Der Wechsel der Rechtsform ist weder eine entgeltliche Lieferung von Gegenständen noch eine entgeltliche Dienstleistung und erfüllt den Tatbestand des Art. 5 Abs. 1 des Umsatzsteuergesetzes (ustawa o podatku od towarów i usług, UStG-PL) (art. 5 ust. 1 ustawy o VAT) nicht. Er ist auch keine Einstellung der Ausübung steuerpflichtiger Tätigkeiten, sodass weder die Pflicht zur Inventur nach Art. 14 Abs. 5 dieses Gesetzes (art. 14 ust. 5 ustawy o VAT) noch die Pflicht zur Besteuerung von Waren entsteht, die nach ihrem Erwerb nicht Gegenstand einer Lieferung waren. Auch die Voraussetzungen einer Vorsteuerberichtigung nach Art. 90a und Art. 91 UStG-PL (art. 90a i art. 91 ustawy o VAT) liegen nicht vor. All diese Fragen wurden in der genannten Auskunft Nr. 0114-KDIP1-1.4012.249.2025.2.EW entschieden.
Das Problem liegt anderswo. Die Gesellschaft erhält eine eigene Steuernummer (NIP), dokumentiert also ab dem Tag der Eintragung ihre Umsätze mit eigenen Daten, während frühere Vorgänge nach dem Datum der Handlung und nach dem handelnden Rechtsträger einzuordnen sind. Eingangsrechnungen müssen den tatsächlichen Erwerber ausweisen; einen Fehler in der Bezeichnung der Transaktionspartei berichtigt der Aussteller mit einer Korrekturrechnung (Art. 106j UStG-PL (art. 106j ustawy o VAT)) — Art. 106k über Korrekturnoten ist nach der zugrunde gelegten Rechtslage aufgehoben. Bereiten Sie vor dem Tag der Eintragung VAT-R, NIP-8, die Bankkonten samt Meldung an die sogenannte weiße Liste (biała lista), die Registrierkassen, die Berechtigungen im KSeF sowie die Vollmachten UPL-1 und PPS-1 vor.
PCC auf den Vertrag der umgewandelten Gesellschaft
Die Umwandlung ist in den Ertragsteuern neutral, aber nicht kostenlos — der Gründungsakt der Gesellschaft unterliegt der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen.
Der Besteuerung unterliegt der Vertrag der umgewandelten Gesellschaft (Art. 1 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. k des Gesetzes über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, PCC) (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o PCC)); Bemessungsgrundlage ist das Stammkapital nach den Abzügen des Art. 6 Abs. 9 dieses Gesetzes (art. 6 ust. 9), der Satz beträgt 0,5 % (Art. 7 Abs. 1 Nr. 9 (art. 7 ust. 1 pkt 9)). Der auf die Kapitalrücklage gebuchte Überschuss des Vermögenswerts erhöht die Bemessungsgrundlage nicht; Entrichtungspflichtiger ist der Notar. Die einfache Aktiengesellschaft (prosta spółka akcyjna) fällt nicht unter die Definition der Kapitalgesellschaft in Art. 1a Nr. 2 PCC (art. 1a pkt 2 ustawy o PCC), sodass diese Regel für ihren Vertrag und ihr Aktienkapital nicht unmittelbar gilt.
Die Höhe des Stammkapitals ist damit eine Entscheidung mit steuerlicher Dimension, die beim Entwurf des Gründungsakts getroffen wird. Berechnen Sie die PCC zusammen mit der Notargebühr, den Gerichtsgebühren und der Vergütung des Wirtschaftsprüfers.
Pauschalbesteuerung der Einkünfte von Gesellschaften: der Streit um den Status als die Tätigkeit aufnehmender Steuerpflichtiger
Dies ist der einzige Bereich der Umwandlung, in dem die Auffassungen der Behörde und der Gerichte so weit auseinandergehen, dass das Ergebnis heute davon abhängt, ob Sie über eine eigene verbindliche Auskunft verfügen.
Bedeutung hat Art. 28j Abs. 2 KStG-PL (art. 28j ust. 2 ustawy o CIT): Bei einem Steuerpflichtigen, der die Ausübung der Tätigkeit aufnimmt, gilt die Voraussetzung der Einnahmenstruktur im ersten Jahr als erfüllt, und die Voraussetzung der Beschäftigung gilt nicht für das Jahr der Aufnahme der Tätigkeit und die beiden folgenden Jahre, verbunden mit der Pflicht zur jährlichen Erhöhung der Beschäftigung ab dem zweiten Jahr. Art. 28o Abs. 1 Nr. 1 dieses Gesetzes (art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT) sieht einen Satz von 10 % für den kleinen Steuerpflichtigen sowie für den die Tätigkeit aufnehmenden Steuerpflichtigen vor. Wesentlich ist auch, was in den Vorschriften fehlt: Der Katalog der Ausschlüsse des Art. 28k Abs. 1 KStG-PL (art. 28k ust. 1 ustawy o CIT) nennt die Umwandlung eines Unternehmers in eine Kapitalgesellschaft nicht.
Die Praxis ist binnen eines Tages in zwei entgegengesetzte Richtungen auseinandergegangen. In der verbindlichen Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 16. Juni 2025, Nr. 0111-KDIB1-3.4010.302.2025.1.ZK, hielt die Behörde die Auffassung des Steuerpflichtigen für unzutreffend: „eine sp. z o.o., die aus der Umwandlung eines Einzelunternehmens hervorgegangen ist, ist kein Steuerpflichtiger, der die Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit aufnimmt. Daher findet auf Ihre Gesellschaft Art. 28j Abs. 2 keine Anwendung.“ (Übersetzung des Verfassers) Umgekehrt entschied dieselbe Behörde in der Auskunft vom 15. Juni 2025, Nr. 0111-KDIB1-2.4010.591.2023.11.MK, die nach dem Urteil des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts (Wojewódzki Sąd Administracyjny, WSA) in Wrocław vom 4. Juli 2024, Az. I SA/Wr 105/24, und dem Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts (Naczelny Sąd Administracyjny, NSA) vom 11. März 2025, Az. II FSK 1412/24, mit dem die Kassationsbeschwerde der Behörde zurückgewiesen wurde, ergangen ist: „ich berücksichtige die rechtliche Beurteilung und die Verfahrenshinweise, die das Woiwodschaftsverwaltungsgericht in Wrocław und das Oberste Verwaltungsgericht ausgesprochen haben (…); ich stelle fest, dass die von Ihnen im Antrag dargelegte Auffassung zutreffend ist.“ (Übersetzung des Verfassers) Dieser Linie liegt das Argument zugrunde, dass ein Einzelunternehmer keine Tätigkeit im Sinne des Körperschaftsteuergesetzes ausübt und ihre Ausübung in diesem Sinne erst mit dem Tag der Umwandlung beginnt.
Der zweite Weg zum Satz von 10 % verläuft unabhängig von diesem Streit. In der Auskunft vom 8. Dezember 2025, Nr. 0111-KDIB1-3.4010.656.2025.2.AN, bestätigte der Direktor der KIS, dass „als kleiner Steuerpflichtiger die Sp. z o.o. nach Wahl der Besteuerung mit der Pauschalsteuer auf Einkünfte von Gesellschaften berechtigt sein wird, (…) den Pauschalsteuersatz von 10 % in Anspruch zu nehmen, von dem in Art. 28o Abs. 1 Nr. 1 des Körperschaftsteuergesetzes die Rede ist.“ (Übersetzung des Verfassers)
Nach unserer Auffassung stellt sich die Lage wie folgt dar. Erfüllt die Gesellschaft die Schwelle des kleinen Steuerpflichtigen nach Art. 4a Nr. 10 KStG-PL (art. 4a pkt 10 ustawy o CIT), erreicht sie den Satz von 10 %, ohne sich auf den Streit um den Status als die Tätigkeit aufnehmender Rechtsträger einzulassen. Erfüllt sie die Schwelle nicht oder ist für sie die Beschäftigungsvoraussetzung des Art. 28j Abs. 1 Nr. 3 (art. 28j ust. 1 pkt 3) von Bedeutung, beantragen Sie eine verbindliche Auskunft, bevor Sie die Anzeige über die Wahl der Pauschalbesteuerung einreichen — die Frist des Art. 28j Abs. 1 Nr. 7 (art. 28j ust. 1 pkt 7) läuft mit dem Ende des ersten Monats des ersten Jahres der Pauschalbesteuerung ab. Unabhängig davon berechnen Sie die Eingangsberichtigung (korekta wstępna) und die etwaigen Einkünfte aus der Umwandlung nach Art. 7aa KStG-PL (art. 7aa ustawy o CIT); ihr Anwendungsbereich hängt davon ab, ob der Unternehmer ein Netto-Finanzergebnis ermittelt oder ausschließlich ein steuerliches Einnahmen- und Ausgabenbuch geführt hat.
Haftung für Verbindlichkeiten aus der Zeit vor der Umwandlung
Der Übergang in die Gesellschaft beendet die persönliche Haftung des Unternehmers für die Vergangenheit nicht — er ändert lediglich, wer für die nach dem Tag der Eintragung entstehenden Verbindlichkeiten haftet.
Die natürliche Person haftet drei Jahre ab diesem Tag gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft für die mit der ausgeübten Tätigkeit zusammenhängenden Verbindlichkeiten, die vor dem Tag der Umwandlung entstanden sind (Art. 584(13) KSH). Parallel haftet die Gesellschaft mit ihrem gesamten Vermögen gesamtschuldnerisch mit der natürlichen Person für die bis zum Tag der Umwandlung entstandenen Steuerrückstände des Unternehmers (Art. 112b Ordynacji podatkowej), wobei die Behörde über die Haftung eines Dritten durch Entscheidung befindet (Art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej).
Beide Regime verlaufen in entgegengesetzte Richtungen, und beide sind zu berücksichtigen. Beschreiben Sie die am Tag der Eintragung offenen Abrechnungen — streitige Rechnungen, laufende Prüfungen, JPK-Berichtigungen — und ordnen Sie sie vor der Umwandlung einem konkreten Rechtsträger zu.
Der häufigste Fehler
Der häufigste Fehler besteht darin, mit den notariellen und registerrechtlichen Handlungen zu beginnen, bevor geklärt ist, was mit Leasingverträgen, Krediten, Fördermitteln, Erlaubnissen und Kontonummern geschieht — in der Annahme, alles gehe automatisch über.
Art. 584(2) § 1 und 2 KSH sieht die Fortführung der Rechte und Pflichten sowie den Verbleib der Gesellschaft als Inhaberin von Erlaubnissen und Konzessionen vor, behält aber Ausnahmen vor, die sich aus dem Gesetz oder aus der Entscheidung selbst ergeben. Handelsverträge richten sich dagegen nach ihrem eigenen Inhalt: Leasing, Kredit, Factoring und Förderverträge enthalten regelmäßig Change-of-Control-Klauseln, Abtretungsverbote, Informationspflichten und Kündigungsgründe, die durch den Wechsel der Rechtsform des Schuldners ausgelöst werden. Der Wechsel der Bankkonten erfordert die Meldung der neuen Nummern an die weiße Liste, bevor die Geschäftspartner die erste Überweisung an die Gesellschaft ausführen.
Erstellen Sie vor der Unterzeichnung des Plans eine Matrix der Verträge und Entscheidungen in vier Kategorien: ohne Handlung fortgeführt, anzeigepflichtig, zustimmungsbedürftig, nachtragsbedürftig. Ordnen Sie jeder Position eine Frist und eine verantwortliche Person zu und stellen Sie die für eine Zustimmung erforderlichen Unterlagen zusammen, bevor Sie den Antrag beim Landesgerichtsregister (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) einreichen.
Zusammenfassung
- Ermitteln Sie die steuerlichen, bilanziellen und Aufzeichnungswerte in einer einheitlichen Aufstellung, bevor der Plan erstellt wird — das Verzeichnis nach Art. 24 Abs. 3f EStG-PL bestimmt den Anfangswert in der Gesellschaft und die Kosten bei der künftigen Veräußerung der Anteile.
- Gehen Sie davon aus, dass die steuerliche Rechtsnachfolge die Rechte und nicht die Verbindlichkeiten erfasst, und ordnen Sie offene Abrechnungen aus der Zeit vor dem Tag der Eintragung der natürlichen Person zu.
- Klären Sie den Status der vor der Umwandlung erwirtschafteten Mittel und belegen Sie den Rechtsgrund jeder späteren Auszahlung.
- Prüfen Sie bei geplanter Pauschalbesteuerung der Einkünfte von Gesellschaften zuerst die Schwelle des kleinen Steuerpflichtigen; stützen Sie sich auf den Status eines die Tätigkeit aufnehmenden Steuerpflichtigen, beantragen Sie eine verbindliche Auskunft vor Ablauf der Frist für die Anzeige über die Wahl der Pauschalbesteuerung.
- Schließen Sie die Durchsicht der Verträge, Verwaltungsentscheidungen, Konten und Systemberechtigungen vor dem Tag der Eintragung in das Register ab.
Zitierte Quellen
Alle Zitate aus polnischsprachigen Quellen — Gesetze, Steuerauskünfte und Gerichtsentscheidungen — sind hier in der Übersetzung des Verfassers wiedergegeben; maßgeblich ist der polnische Wortlaut.
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 15. Juni 2025, Nr. 0111-KDIB1-2.4010.591.2023.11.MK — die aus der Umwandlung eines Einzelunternehmens hervorgegangene sp. z o.o. als Steuerpflichtiger, der die Tätigkeit im Sinne des Art. 28j Abs. 2 KStG-PL aufnimmt; die Auffassung des Steuerpflichtigen wurde als zutreffend beurteilt. Die Auskunft erging nach einem Gerichtsurteil; die Behörde hat nach Art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej von einer rechtlichen Begründung der Beurteilung abgesehen, weshalb das angeführte Zitat aus dem die Urteile ausführenden Teil stammt. Ausstellungsdatum laut Dokumentenmetrik: 15. Juni 2025; Veröffentlichungsdatum: 26. Juni 2025. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/644477
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 16. Juni 2025, Nr. 0111-KDIB1-3.4010.302.2025.1.ZK — gegenteilige Auffassung: Die aus einer Umwandlung hervorgegangene Gesellschaft ist kein Steuerpflichtiger, der die Ausübung einer wirtschaftlichen Tätigkeit aufnimmt; die Auffassung des Steuerpflichtigen wurde als unzutreffend beurteilt. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/644090
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 11. Juli 2025, Nr. 0114-KDIP1-1.4012.249.2025.2.EW — keine Besteuerung der Umwandlung in der Umsatzsteuer, keine Inventur nach Art. 14 Abs. 5 UStG-PL, keine Vorsteuerberichtigung sowie Reichweite der Rechtsnachfolge nach Art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/648323
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 30. Mai 2025, Nr. 0114-KDIP2-2.4010.169.2025.1.RK/AS — Verrechnung der vom Unternehmer vor dem Tag der Umwandlung getragenen Kosten in der Gesellschaft sowie Wert der Vermögensbestandteile auf der Grundlage des Art. 15 Abs. 1w und 1x KStG-PL. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/643018
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 8. Dezember 2025, Nr. 0111-KDIB1-3.4010.656.2025.2.AN — Pauschalsteuersatz von 10 % für eine aus einer Umwandlung hervorgegangene Gesellschaft auf der Grundlage des Status als kleiner Steuerpflichtiger nach Art. 4a Nr. 10 KStG-PL. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/670684
- Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts vom 11. März 2025, Az. II FSK 1412/24 — Zurückweisung der Kassationsbeschwerde des Direktors der KIS gegen das Urteil, mit dem die Auskunft zum Status eines die Tätigkeit aufnehmenden Steuerpflichtigen aufgehoben wurde. Aktenzeichen, Datum und Inhalt der Entscheidung sind in dem dieses Urteil ausführenden Dokument der Auskunft Nr. 0111-KDIB1-2.4010.591.2023.11.MK bestätigt.
- Urteil des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts in Wrocław vom 4. Juli 2024, Az. I SA/Wr 105/24 — Aufhebung der Auskunft Nr. 0111-KDIB1-2.4010.591.2023.1.MK. Aktenzeichen und Datum sind in dem Dokument der Auskunft Nr. 0111-KDIB1-2.4010.591.2023.11.MK bestätigt.
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Warum wir das tun
Als Steuerberater achte ich auf die fachliche Qualität unserer kostenlosen Materialien. Mein Ziel ist es, den Markt durch verlässliche Analysen zu informieren, die es Unternehmern ermöglichen, das Recht in der Praxis sicher anzuwenden.
Kontakt aufnehmen →Rechtsgrundlagen: Gesetz vom 15. September 2000 — Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych) (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.): Art. 551 § 5, Art. 584(1)–584(13), insbesondere Art. 584(2), Art. 584(5), Art. 584(6), Art. 584(7) § 3, Art. 584(8), Art. 584(12), Art. 584(13); Art. 158, Art. 175, Art. 312.; Gesetz vom 29. August 1997 — Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) (Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.): Art. 93a § 4 und § 5, Art. 93e, Art. 108 § 1, Art. 112, Art. 112b, Art. 14b ff., Art. 119a ff.; Gesetz vom 15. Februar 1992 über die Einkommensteuer juristischer Personen (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych) (Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.): Art. 4a Nr. 10, Art. 7 Abs. 3 Nr. 4, Art. 7aa, Art. 15 Abs. 1w und 1x, Art. 15 Abs. 4–4e, Art. 16g Abs. 1 Nr. 4b, Art. 16g Abs. 9 und Abs. 10a, Art. 16h Abs. 3, 3a und 3d, Art. 19 Abs. 1a Nr. 2, Art. 28j, Art. 28k, Art. 28o.; Gesetz vom 26. Juli 1991 über die Einkommensteuer natürlicher Personen (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych) (Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.): Art. 22 Abs. 1ł, Art. 24 Abs. 3f, Art. 24 Abs. 5, Art. 30a Abs. 1 Nr. 4, Art. 30b.; Gesetz vom 11. März 2004 über die Steuer auf Waren und Dienstleistungen (ustawa o podatku od towarów i usług) (Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.): Art. 5 Abs. 1 Nr. 1, Art. 6 Nr. 1, Art. 7, Art. 8, Art. 14 Abs. 5, Art. 90a, Art. 91, Art. 96, Art. 106e, Art. 106j.; Gesetz vom 9. September 2000 über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych) (Dz.U. z 2026 r. poz. 191): Art. 1 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. k, Art. 1a Nr. 2, Art. 2 Nr. 6, Art. 6 Abs. 1 Nr. 8 Buchst. a und Abs. 9, Art. 7 Abs. 1 Nr. 9.; Gesetz vom 23. April 1964 — Zivilgesetzbuch (Kodeks cywilny) (Dz.U. z 2026 r. poz. 795): Art. 55(1), Art. 55(4), Art. 75(1).; Gesetz vom 29. September 1994 über die Rechnungslegung (ustawa o rachunkowości) (Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.): Art. 2, Art. 10, Art. 12 Abs. 1 und 2.