有限责任公司（spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，sp. z o.o.）、简易股份公司（prosta spółka akcyjna）或股份公司（spółka akcyjna）的管理委员会成员通常会问：资合公司这一形式能否保护其个人财产免受公司税务债务的影响。只要对公司财产的强制执行尚未被证明未果，这一形式就能提供保护。此后，税务机关可以针对其作出决定，认定其对缴纳期限在其任职期间届满的欠税承担责任——即使其早已不在管理委员会任职，也是如此。然而，欧盟法院 2025 年的判决以及财政和经济部长（Minister Finansów i Gospodarki）2025 年 8 月 29 日的一般税务解释（interpretacja ogólna）改变了辩护规则：管理委员会成员可以对向公司作出的决定中的认定提出异议，并以证明其已尽谨慎的证据来证明自己无过错。我们将说明责任何时产生、如何辩护，以及在公司停止付款之前应当准备什么。
补充责任，但为个人责任
管理委员会成员仅在对公司财产的强制执行未果、且针对其作出决定之后，才对公司的欠税承担责任——但届时，其承担的是连带责任，并须以其全部财产承担。
《税收通则》（Ordynacja podatkowa）第116条§1适用于有限责任公司、简易股份公司和股份公司的管理委员会成员，设立中的公司亦然。上述成员“以其全部财产承担连带责任”（作者翻译），条件是“对公司财产的强制执行全部或部分未果”，且管理委员会成员未能证明存在任何一项免责事由。该条是第107条§1所定规则的一种特殊情形。根据该规则，在《税收通则》第15章规定的情形和范围内，第三人以其全部财产与纳税人对纳税人的欠税承担连带责任。
没有税务机关的参与，责任不会产生。税务机关以决定的形式对责任作出裁定（第108条§1）；税务机关不启动该程序的情形包括：所确定税收债务的缴纳期限届满之前，以及核定税收债务金额的决定送达之前（第108条§2）。在 2026 年 8 月 27 日第 0114-KDIP4-3.4012.404.2026.3.APR 号个别税务解释（interpretacja indywidualna）中，国家税务信息局局长（Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej，KIS 局长）评价了由个体经营者转型而成的公司抵扣商品和服务税（podatek od towarów i usług，VAT）的权利。在阐述该公司对个体经营者欠税所承担的责任（第112b条）时，KIS 局长援引了第108条§1：“第三人的纳税责任，由税务机关以决定的形式作出裁定。”该解释并不涉及第116条，但所援引的规定适用于任何第三人，包括管理委员会成员；关于转型时的责任，详见文章《个体经营者转型为波兰有限责任公司（sp. z o.o.）——税务上究竟发生了什么》。
税务机关可能主张，公司明显没有财产，因此进一步的强制执行措施已无必要。这一论点并不具有决定性，因为第116条§1将责任与对公司财产强制执行的结果挂钩，而不是与对公司状况的总体评价挂钩。收到启动程序的通知后，请查阅案卷，核实对公司采取了哪些强制执行措施、结果如何。
职务而非合同——责任的来源
第116条规定的责任源于担任管理委员会成员职务，因此，无论是管理合同还是约定的责任分配，都不能排除该责任。
该条规定将“其管理委员会成员”列为责任人，并将责任范围与“其履行管理委员会成员职责”的期间相挂钩（第116条§1和§2）。该条规定并未提及合同、关于报酬的决议或内部职权分工。我们认为，每一位管理委员会成员因此都处于该条规定的适用范围之内，包括在形式上并不负责公司财务的成员。
合同责任与法定责任之间的区分，可以在 KIS 局长的实践中看到。在 2026 年 9 月 3 日第 0114-KDIP1-1.4012.491.2026.1.ESZ 号个别税务解释中，该机关为 VAT 目的评价了一份经修改的经营管理协议，该协议旨在将一名管理委员会成员对第三人的责任转移给公司。申请中指出，尽管有此项修改，她仍将承担的责任包括《税收通则》第116条规定的对公司欠税的责任。该机关认定该立场正确，并指出：“在此语境下，不具有意义的是管理人基于强制性法律规定所承担的责任……”，同时以《商事公司法典》（Kodeks spółek handlowych）为例。该解释并未就第116条作出判定，但我们认为，它印证了这一区分：合同塑造的是与公司之间的关系，而对税收债权人的责任源于法律。
因此，请不要把合同条款或股东的承诺视为免受第116条追究的保护。只有法定事由以及能够证明这些事由的证据，才能提供保护。
范围：欠税、利息和强制执行费用
您须对缴纳期限在您任职期间届满的欠税，连同滞纳利息和强制执行程序费用，承担责任。
第116条§2涵盖“缴纳期限在其履行管理委员会成员职责期间届满的税收债务所产生的欠税，以及在履行管理委员会成员职责期间产生的第52条和第52a条所列欠税”。欠税是指未在缴纳期限内缴纳的税款，也包括未按期缴纳的预缴税款或分期税款；该规则同样适用于扣缴义务人未按期缴纳的应缴款项（第51条§1至§3）。第107条§2将第三人的责任扩展至多个项目，其中包括欠税的滞纳利息和强制执行程序费用。
起决定作用的是缴纳期限，而不是税务检查的日期或决定的日期。该条规定没有设定其他参照点，因此，就您任期内的税款发生的争议，可能以您离开管理委员会很久之后才作出的决定告终。
管理委员会成员的责任范围——决定可能涵盖的项目
| 项目 | 涵盖内容 | 时间条件 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 公司的欠税 | 未在缴纳期限内缴纳的税款、预缴税款或分期税款 | 缴纳期限在任职期间届满 | 《税收通则》第51条§1至§2和第116条§2 |
| 公司作为扣缴义务人的应缴款项 | 未代扣的税款，以及已代扣但未缴纳的税款 | 同上 | 《税收通则》第51条§3和第107条§2第1项 |
| 第52条和第52a条所指的欠税 | 上述条款所列的欠税 | 在任职期间产生 | 《税收通则》第116条§2 |
| 滞纳利息 | 欠税的利息 | 针对决定所涵盖的欠税 | 《税收通则》第107条§2第2项 |
| 强制执行费用 | 强制执行程序费用 | 同上 | 《税收通则》第107条§2第4项 |
| 前管理委员会成员 | 与在任成员适用相同规则 | 其任职的期间 | 《税收通则》第116条§4 |
假设示例。某管理委员会成员任职至 2026 年 2 月 15 日。公司未缴纳 2025 年 12 月和 2026 年 1 月的 VAT。根据《VAT 法》（《波兰商品和服务税法》，ustawa o VAT）第103条第1款，按月结算时，税款最迟应于纳税义务发生月份的次月 25 日缴纳。因此，12 月税款的缴纳期限于 2026 年 1 月届满，当时该成员仍在任职；1 月税款的缴纳期限则于 2026 年 2 月 25 日届满，当时其已离任。第一笔欠税属于其责任范围；第二笔欠税——在其他要件均满足的情况下——由 2026 年 2 月 25 日在管理委员会任职的人员承担。
免责事由：破产、重整、无过错、公司财产
举证责任由管理委员会成员承担：如果其证明存在第116条§1第1项规定的事由之一，或者按照第2项规定的方式指明公司财产，即可免于承担责任。
第一项事由是证明“已在适当时间提出破产宣告申请，或者在该时间内已启动重整程序”，或者证明在和解协议批准程序中已批准和解协议（第116条§1第1项a目）。第二项事由是证明“未提出破产宣告申请并非出于其过错”（b目）。第三项事由是指明公司财产，“通过对该财产的强制执行，能够使公司欠税的相当大部分得到清偿”（第2项）。第116条§1a规定，如果提出申请的义务仅在依据《民事诉讼法典》（Kodeks postępowania cywilnego）的规定以强制管理或企业出售方式进行强制执行的期间产生并存续，即认定无过错。
我们认为，“适当时间”由破产法规定的期限确定。《破产法》（Prawo upadłościowe）第21条第1款规定，债务人应当自破产宣告事由出现之日起三十日内，向法院提出破产宣告申请。该义务由有权单独或与他人共同处理公司事务并代表公司的每一个人承担（第21条第2款）。财政和经济部长将“适当时间”视为一项客观要件，须根据每一案件的事实情况加以确定。
欧盟法院在其 2025 年 4 月 30 日判决（Genzyński 案，C-278/24，ECLI:EU:C:2025:299）中认定，只要管理委员会成员为证明其无过错，能够有效地主张其在处理相关公司事务时已尽到一切应有的谨慎，第 2006/112/EC 号指令（Council Directive 2006/112/EC of 28 November 2006 on the common system of value added tax）第273条即不排除此类针对 VAT 欠税的连带责任机制。欧盟法院还指出，为此目的，该成员不能仅仅主张在认定该公司持续无力清偿之时，国库（Skarb Państwa）是该公司唯一的债权人。财政和经济部长将这一标准表述如下：“如果管理委员会成员遇到了客观障碍，而其即使尽到对管理委员会成员所应期待的应有的谨慎也无法克服这些障碍，则其有权证明自己对未按期提出公司破产宣告申请不存在过错。”
税务机关可能主张，市场形势困难、交易对方承诺付款或者不存在其他债权人，都不构成客观障碍。在 Genzyński 案判决之后，“唯一债权人”这一论点本身确实已不足够。因此，请准备证明已尽谨慎的证据：流动性分析、与融资方的往来函件、注明日期的挽救计划以及对其结果的说明。指明公司财产时，请列明具体的财产项目、其所在地和价值——该条规定要求欠税的“相当大部分”得到清偿，而不是任意范围的清偿。
Adjak 案判决：质疑向公司作出的决定中认定的权利
管理委员会成员不是公司核税程序的当事人，但在关于其自身责任的程序中，可以有效地质疑向公司作出的决定中的事实认定和法律定性——而且适用于任何税种。
欧盟法院在其 2025 年 2 月 27 日判决（Adjak 案，C-277/24，ECLI:EU:C:2025:130）中认定，第 2006/112/EC 号指令第273条结合《欧盟运行条约》（Treaty on the Functioning of the European Union）第325条第1款、辩护权和比例原则，不排除以下规则：可能被认定承担连带责任的人，不能成为针对公司的核税程序的当事人。但条件是，在针对该人的程序中，其能够“有效地质疑税务机关在第一项程序中作出的事实认定和法律定性，并查阅税务机关的案卷”（作者翻译）——同时尊重公司或其他第三人的权利。
2025 年 8 月 29 日第 DTS2.8012.5.2025 号一般税务解释将上述要求落实到税务机关的实践中。其关键一句为：“在关于管理委员会成员责任的程序中，向公司作出的核税决定仅能作为证明其中所认定情况的证据，并且在这一范围内不得排除提出反证的可能性。”财政和经济部长将这一解释延伸至 VAT 以外：该解释“在任何情况下均属适当，无论公司的欠税产生于哪一税种”。查阅核税程序案卷的权利“并不具有绝对性”，该权利涵盖为质疑那些决定税收债务是否存在及其金额的认定所必需的范围。该部长允许出于公共利益以及公司和第三人的权利——特别是商业秘密——的考虑而拒绝查阅。
税务机关可能援引向公司作出的终局决定的稳定性。该部长本身也认为，管理委员会成员的辩护权并不损害这一原则，而且成功地对认定提出异议，并不会自动导致向公司作出的决定受到质疑。但这并不改变该决定在您的案件中的地位：它是一项证据，您可以依照一般规则对其提出反证（《税收通则》第188条）。
辩护“主要在关于其责任的程序的举证阶段”进行。因此，请在第一审级就指明您对核税决定中的哪些认定提出异议、以哪些证据为依据，并在此范围内提出查阅公司案卷的申请，同时说明每一份文件是为质疑哪一项认定所需要的。
管理委员会的文件记录——在危机发生前收集的证据
依第116条进行的辩护，要在任职期间构建；多年之后，在无法接触公司文件的情况下，通常已无法证明免责事由。
该条规定将证明这些事由的负担转移给管理委员会成员——它针对的是“未证明”免责情形且“未指明”公司财产的成员（第116条§1）。在责任程序中，查阅公司案卷仅限于必要范围，而前管理委员会成员通常已无法查看公司当前的文件资料。因此，必须在需要证据之前就收集好证据。
我们建议采用以下管理委员会文件记录的最低标准：
- 每月一份公司税款缴纳期限及缴款情况汇总表（包括作为扣缴义务人的应缴款项），由负责人签字并注明日期；
- 管理委员会就是否已出现破产宣告事由作出评估的决议，在付款首次出现持续性延迟后立即作出，并附重整顾问（doradca restrukturyzacyjny）或法律专业人士的意见；
- 提出破产宣告申请、启动重整程序（postępowanie restrukturyzacyjne）申请或批准和解协议申请的证明，并注明日期；
- 决定不提出申请时——对理由和挽救措施的说明，并附时间表，以便日后能够证明已尽谨慎；
- 可供强制执行的公司财产清单，每逢重大变化即予更新。
请以符合对公司保密义务的方式保存上述文件的副本。税务机关可能主张管理委员会的文件是单方面的。因此，文件的日期和来源具有重要意义——会计系统生成的报告和在作出决定当日制作的会议记录，与程序启动后撰写的说明相比，具有不同的分量。
财政刑事责任——一条独立的轨道
依第116条作出的决定并不意味着事情就此了结：与之并行，还可能进行依据《财政刑法典》（Kodeks karny skarbowy，KKS）的程序，在该程序中评价违法行为人的个人责任。
两条路径的要件不同，辩护手段也不同。在依第116条进行的程序中，您以免责事由以及质疑核税决定进行辩护；在财政刑事案件中，工具之一是 KKS 第16条规定的主动悔过（czynny żal）。财政部（Ministerstwo Finansów）将主动悔过描述为：向机关通知已实施违法行为并说明其重要情节，如果该行为造成了应缴款项的短缴，则同时缴纳短缴的应缴款项。如果通知是“在追诉机关已掌握关于实施财政犯罪或财政轻罪的、有明确书面记录的信息之时”提交的，或者是“在追诉机关已开始实施公务行为，特别是搜查、核查行为或检查之后”提交的，则该通知无效。通知以书面形式（包括电子形式）提交，或者以口头方式提出并记入笔录。
因此，时间对管理委员会成员不利。如果您发现公司的结算存在不当之处，请在机关采取行动之前，就更正、缴纳以及可能的通知作出决定。通知由行为人提交，因此，管理委员会有多名成员时，请在辩护人参与下，就每名成员是否需要提交通知分别作出评估。
最常见的错误
最常见的错误是认为辞去职务即可终结对公司税款的责任。
第116条§4明确规定：“§1至§3的规定同样适用于前管理委员会成员……”。结合§2，这意味着前管理委员会成员须对缴纳期限在其任期内届满的欠税承担责任。这也适用于以下情形：对公司的强制执行和关于其责任的决定，发生在其早已与公司没有关联的时期。辞职所改变的仅仅是：对于缴纳期限在您离任之后届满的税收债务，您不承担责任。
其后果可能相当严重，因为辞职往往是在公司停止付款之时提出的——也就是必须就破产宣告申请或重整申请作出决定的阶段。在既未作出这一决定、也未掌握文件的情况下离任的人，日后将失去证明免责事由的可能性。
在提出辞职之前，请查明欠税和缴纳期限的情况，促成管理委员会就提出破产宣告申请或启动重整程序作出决议，并妥善保存文件副本。如果多年之后您收到启动程序的通知，请行使在 Adjak 案判决之后得到确认的权利：查阅案卷，以及针对向公司作出的决定中的认定提出反证。
小结
- 每月核查公司是否按期缴纳税款以及作为扣缴义务人的应缴款项——对于缴纳期限在您任职期间届满的欠税，您须承担责任（《税收通则》第116条§2）。
- 以管理委员会决议记录对破产宣告事由或启动重整程序事由的评估以及提出申请的日期——这是第116条§1第1项所规定事由的证据。
- 在离开管理委员会之前妥善保存文件副本——辞职并不消除任期内的责任（第116条§4）。
- 在关于您自身责任的程序中，对向公司作出的决定中的认定提出异议，并要求在必要范围内查阅案卷——对您而言，核税决定仅是一项证据。
- 发现不当之处后，立即考虑依 KKS 第16条主动悔过——在机关开始实施公务行为之前进行。
引用来源
本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。
- 财政和经济部长 2025 年 8 月 29 日第 DTS2.8012.5.2025 号一般税务解释，关于结合欧盟法院 2025 年 2 月 27 日 C-277/24 号案件（Adjak）判决和 2025 年 4 月 30 日 C-278/24 号案件（Genzyński）判决适用《税收通则》第116条的问题（Dz.Urz. Ministra Finansów i Gospodarki z 2025 r. poz. 10）——在关于管理委员会成员责任的程序中，向公司作出的核税决定仅是一项证据，可以对其提出反证；管理委员会成员有权在必要范围内查阅案卷；该解释适用于所有税种。https://www.gov.pl/web/finanse/interpretacja-ogolna-nr-dts2801252025-ministra-finansow-i-gospodarki
- 欧盟法院 2025 年 2 月 27 日判决，Adjak 案，C-277/24，ECLI:EU:C:2025:130——第 2006/112/EC 号指令第273条不排除可能被认定承担连带责任的人不成为针对公司的核税程序的当事人，条件是在针对该人的程序中，其能够有效地质疑第一项程序中的事实认定和法律定性，并能够查阅该程序的案卷，同时尊重公司或其他第三人的权利。https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-277/24&language=PL
- 欧盟法院 2025 年 4 月 30 日判决，Genzyński 案，C-278/24，ECLI:EU:C:2025:299——管理委员会成员或前管理委员会成员对 VAT 欠税承担附有免责事由的连带责任是允许的，条件是其能够以已尽一切应有的谨慎证明自己无过错；援引国库是唯一债权人这一事实并不足够。https://curia.europa.eu/juris/liste.jsf?num=C-278/24&language=PL
- 国家税务信息局局长 2026 年 9 月 3 日第 0114-KDIP1-1.4012.491.2026.1.ESZ 号个别税务解释——管理委员会成员依据将对第三人的责任转移给公司的经营管理协议所从事的活动，在 VAT 中将不构成独立从事的经营活动；管理委员会成员的法定责任（案情描述中包括依《税收通则》第116条承担的责任）对这一评价不具有意义。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/708738
- 国家税务信息局局长 2026 年 8 月 27 日第 0114-KDIP4-3.4012.404.2026.3.APR 号个别税务解释——在个体经营者转型为一人有限责任公司之日后、以被转型个体经营者的信息开具的发票的 VAT 抵扣权（申请人立场被认定为不正确）；该机关在法律理由说明中援引了《税收通则》关于该公司对个体经营者欠税承担责任的第112b条和第108条§1。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/706709
- 财政部，“电子主动悔过”（Elektroniczny czynny żal），gov.pl 网站——KKS 第16条规定的主动悔过的实质、缴纳短缴应缴款项的义务，以及通知无效的情形。https://www.gov.pl/web/gov/elektroniczny-czynny-zal
- 财政部 2021 年 10 月 13 日公告“财政刑事案件中的电子主动悔过仍然可行且有效”（e-Czynny żal w sprawach karno-skarbowych wciąż możliwy i skuteczny）——通知以书面形式（包括电子形式）提交，或者以口头方式提出并记入笔录。https://www.gov.pl/web/finanse/e-czynny-zal-w-sprawach-karno-skarbowych-wciaz-mozliwy-i-skuteczny
相关资料
法律规定: 1997 年 8 月 29 日《税收通则》（Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 622，含后续修改）：第51条§1至§3、第52条、第52a条、第107条§1和§2、第108条§1和§2、第112b条、第116条§1、§1a、§2和§4、第188条。; 1999 年 9 月 10 日《财政刑法典》（Ustawa z dnia 10 września 1999 r. — Kodeks karny skarbowy，统一文本：Dz.U. z 2025 r. poz. 633，含后续修改）：第16条。; 2004 年 3 月 11 日《商品和服务税法》（Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług，统一文本：Dz.U. z 2025 r. poz. 775，含后续修改）：第15条第3款第3项、第103条第1款。; 2015 年 5 月 15 日《重整法》（Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. — Prawo restrukturyzacyjne）：在《税收通则》第116条§1第1项a目援引的范围内。; 《破产法》（Ustawa — Prawo upadłościowe）：第21条第1款和第2款。; 2006 年 11 月 28 日关于增值税共同制度的理事会第 2006/112/EC 号指令（Council Directive 2006/112/EC of 28 November 2006 on the common system of value added tax，OJ L 347, 11.12.2006, p. 1，含后续修改）：第273条。; 《欧盟运行条约》（Treaty on the Functioning of the European Union）：第325条第1款。.