2026 年企业的法律形式——选择之前究竟应当比较什么

选择法律形式的经营者通常比较税率：12% 和 32%、19%、9%。这种比较具有误导性，因为它忽略了所有者的社保缴费、利润分配环节的税款以及维护成本。我们以一个假设示例——400,000 兹罗提的经营结果、一名所有者、利润全额分配——从同一金额出发，测算按累进税率（skala podatkowa）和统一比例税（podatek liniowy）课税的个体经营（jednoosobowa działalność gospodarcza，JDG），以及适用传统 CIT 和公司所得一次性税（ryczałt od dochodów spółek，“爱沙尼亚式 CIT”）的有限责任公司（spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，sp. z o.o.）。我们还说明各方案在什么情况下可以适用，以及税收以外的哪些因素可能压过测算结果。

统一的计算基础与全部负担

只有当您以同一金额测算每个方案，并计入资金到达所有者之前途经的全部税费时，才能可靠地比较各种法律形式。

计算基础是缴纳税款和所有者社保缴费之前的经营结果。在个体经营中，该结果须负担按累进税率课征的 PIT 或按《PIT 法》（《波兰个人所得税法》，ustawa o PIT）第30c条第1款课征的 19% 统一比例税，以及社会保险费和医疗保险费（składka zdrowotna）。在 sp. z o.o. 中则有两个层级的税：按《CIT 法》（《波兰企业所得税法》，ustawa o CIT）第19条第1款课征的 CIT，以及按《PIT 法》第30a条第1款第4项对股息课征的 19% PIT；此外还有唯一股东的社保缴费。

财政部长（Minister Finansów）在 2021 年 12 月 23 日关于公司所得一次性税的税务说明（objaśnienia podatkowe）示例 50 中也是这样计算的：“向 X 女士支付的公司净利润所承担的 CIT 和 PIT 合计负担为 80,000 兹罗提，占归属于她的净利润的 20%”（作者翻译）。

示例的假设：年收入约 2,000,000 兹罗提，税务结果等于会计结果，无其他所得，也不享受税收优惠。企业按劳动合同雇用按全职折算至少 3 名非股东人员，其报酬在每种形式下均同等地由经营结果负担。公司为小型纳税人（mały podatnik），其收入在适用 9% 税率的收入限额之内，且不受《CIT 法》第19条第1a款规定的等待期（karencja）限制。所有者在 12 个月内缴纳全额社会保险费，包括自愿参加的疾病保险费，不享受任何缴费优惠。在公司中，所有者不领取报酬，全部利润以股息形式取得。自行测算时，请每次只改变一项假设。

个体经营——累进税率还是统一比例税

在个体经营中，税款和医疗保险费取决于同一所得；经营结果为 400,000 兹罗提时，统一比例税下的负担比累进税率下低 39,525 兹罗提。

您为自己缴纳的社会保险费，在累进税率下（《PIT 法》第26条第1款第2项a目）和统一比例税制下（第30c条第2款第1项）均从所得中扣除。2026 年，社会保险费按 5652 兹罗提的缴费基数计算，连同劳动基金和团结互助基金（Fundusz Pracy i Fundusz Solidarnościowy，FP 和 FS）缴费，每月合计 1926.76 兹罗提。我们在本例中把 FP 和 FS 缴费作为取得收入的成本处理（《PIT 法》第22条第1款）；否则，累进税率下的负担将增加 682 兹罗提，统一比例税制下将增加 397 兹罗提。

医疗保险费在累进税率下为所得的 9%，在统一比例税制下为 4.9%。据波兰社会保险局（Zakład Ubezpieczeń Społecznych，ZUS）的立场，其缴费基数应减去未计入成本的社会保险费。在累进税率下，医疗保险费不减少税款；在统一比例税制下，它每年最多使所得减少 14,100 兹罗提（第30c条第2款第2项）。

国家税务信息局局长（Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej，下称 KIS 局长）在 2026 年 6 月 15 日第 0112-KDIL2-2.4011.446.2026.2.MG 号个别税务解释（interpretacja indywidualna）中指出，“在 PIT-36L 年度纳税申报表中扣除社会保险费和医疗保险费——在相应纳税年度有效的规定所规定的范围内——是纳税人的权利，而非其义务”。请行使这一权利，并用足全部限额：在本例中，它使税款减少 14,100 兹罗提 × 19% = 2679 兹罗提。

如果您继续采用个体经营，请在选择下一年度的计税方式之前，对两种计税方式重新测算。

sp. z o.o.——CIT、股息与唯一股东的社保缴费

在 sp. z o.o. 中，您要纳两次税——在公司层面纳税，并就股息纳税——而且即使公司不作任何分配，唯一股东的社保缴费也照样须缴纳。

9% 的税率适用于资本利得收入以外的收入，前提是纳税年度的收入未超过相当于 2,000,000 欧元的金额（《CIT 法》第19条第1款第2项），且纳税人为小型纳税人（第19条第1d款结合第4a条第10项）。2026 年，年度收入的限额为 8,431,000 兹罗提，小型纳税人身份的限额为 8,517,000 兹罗提，后者按上一年度含 VAT 的销售额计算。在开始经营活动的年度，不适用身份条件（第19条第1e款）。

但是，由个体经营转型而设立的纳税人，或者以价值超过 10,000 欧元的企业或其组成部分出资而设立的纳税人，在开始经营活动的年度及其次年不适用 9% 的税率（第19条第1a款第2项、第3项和第5项）。2025 年 1 月 23 日第 0111-KDIB1-2.4010.697.2024.2.ANK 号个别税务解释涉及一家接受源自个体经营的企业的有组织组成部分（zorganizowana część przedsiębiorstwa）出资的公司；KIS 局长在该解释中援引了“规定适用优惠税率须经两年等待期的《CIT 法》第19条第1a款第5项”。第一个纳税年度为 2023 年 8 月至 2024 年底的公司，自 2026 年起才适用 9% 的税率。税务机关可能主张，等待期适用于每一家承接个体经营业务的公司。但该规定将等待期与公司的设立方式以及向公司资本的出资联系在一起。在把 9% 的税率纳入商业计划之前，请查明这两项事实，并作出未来两年的收入预测；在此之前，请按 19% 的 CIT 测算方案。

对 ZUS 而言，唯一股东属于从事非农经营活动的人员（《社会保险制度法》（ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych）第8条第6款）。唯一股东按不低于 5652 兹罗提的缴费基数缴纳社会保险费，并就每一家公司每月缴纳 830.58 兹罗提的医疗保险费（《公共资金资助的医疗保健给付法》（ustawa o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych）第81条第2za款）。这些缴费不能从股息中扣除，因为《PIT 法》第26条第1款不适用于依第29条至第30cb条课税的所得。每年合计为 (1926.76 兹罗提 + 830.58 兹罗提) × 12 = 33,088 兹罗提。

爱沙尼亚式 CIT——只有满足条件才有更低的结果

公司所得一次性税将已分配利润的税负降至税前经营结果的约 18.18%，但原则上，没有雇员的一人有限责任公司不能选择适用该税制。

公司就拟分配的净利润缴纳一次性税：作为小型纳税人或开始经营活动的纳税人（podatnik rozpoczynający działalność），税率为 10%；其他情形为 20%（《CIT 法》第28o条第1款）。股东的 PIT（19%）减去归属于该股东的一次性税的 90% 或 70%（《PIT 法》第30a条第19款）。根据财政部长的税务说明，这相当于已分配净利润的 20% 或 25%。但公司是在股息之外另行缴纳一次性税的，因此相对于税前经营结果，这一比例约为 18.18% 或 20.83%。

适用条件列于《CIT 法》第28j条第1款。股东只能是自然人；包括两合公司（spółka komandytowa）和股份两合公司（spółka komandytowo-akcyjna）在内的主体也可以选择一次性税（第4项）。公司必须按劳动合同雇用按全职折算至少 3 名“并非该纳税人的股东（udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami）”的人员，且在纳税年度内至少雇用 300 天（第3项a目）。替代条件是：公司每月依其他合同向 3 名此类人员支付报酬的支出，至少为企业部门平均工资的三倍，且公司是这些人员的 PIT 扣缴义务人或缴费人（b目）。在开始经营的年度及其后 2 个年度，雇佣条件不适用于开始经营活动的纳税人，但该纳税人自第二年起必须每年至少增加 1 个全职岗位（第28j条第2款）。

税务机关可能主张，公司开始经营活动的时间早于其自行认定的时间。KIS 局长在 2025 年 5 月 7 日第 0111-KDIB1-2.4010.139.2025.2.END 号个别税务解释中认定，“开始从事经营活动之日应等同于纳税人成立之日，即订立 sp. z o.o. 公司章程之日”。对于在自该日起计算的期限届满后提交的选择公司所得一次性税的通知（ZAW-RD），KIS 局长认定其无效。由个体经营转型而成的公司是否属于开始经营活动，税务机关和法院的判定并不一致——见《个体经营者转型为波兰有限责任公司（sp. z o.o.）——税务上究竟发生了什么》。

部长会议（Rada Ministrów）于 2026 年 9 月 22 日和 29 日通过了修改《PIT 法》、《CIT 法》和《一次性定额税法》（ustawa o ryczałcie）的法律草案；草案涉及爱沙尼亚式 CIT、小型纳税人和开始经营活动的纳税人的规则，以及——据媒体报道——累进税率。计划生效日期：2027 年 1 月 1 日；在相关法律通过并公布之前，适用上文所述规定。只有当公司自一次性税第一个年度起即满足条件，且您在该年度第一个月末之前提交 ZAW-RD 时，才应将爱沙尼亚式 CIT 纳入测算（第28j条第1款第7项）。

经营结果为 400,000 兹罗提时的比较结果

各方案的负担每年相差 64,833 兹罗提，而决定排序的是社保缴费和利润分配环节的税款，而非企业层面的税率本身。

2026 年经营结果为 400,000 兹罗提且利润全额分配时的总负担（假设示例）

计算方法：在个体经营中，PIT 和医疗保险费的计算依据为 400,000 兹罗提 − 1926.76 兹罗提 × 12 = 376,878.88 兹罗提。累进税率：120,000 兹罗提 × 12% − 3600 兹罗提 + (376,879 兹罗提 − 120,000 兹罗提) × 32% = 93,001 兹罗提；医疗保险费 376,878.88 兹罗提 × 9% = 33,919 兹罗提。统一比例税：医疗保险费 376,878.88 兹罗提 × 4.9% = 18,467 兹罗提；税款 (376,878.88 兹罗提 − 14,100 兹罗提) × 19% = 68,928 兹罗提。公司：CIT 400,000 兹罗提 × 9% = 36,000 兹罗提，PIT 364,000 兹罗提 × 19% = 69,160 兹罗提；适用 19% CIT 时——76,000 兹罗提和 324,000 兹罗提 × 19% = 61,560 兹罗提。爱沙尼亚式 CIT：净利润 400,000 兹罗提 / 1.1 = 363,636 兹罗提，一次性税 400,000 兹罗提 − 363,636 兹罗提 = 36,364 兹罗提，PIT 363,636 兹罗提 × 19% − 36,364 兹罗提 × 90% = 69,091 兹罗提 − 32,728 兹罗提 = 36,363 兹罗提。股东缴费：23,121 兹罗提以及 830.58 兹罗提 × 12 = 9967 兹罗提。金额均四舍五入至整兹罗提。

采用统一比例税的个体经营比适用 9% CIT 的公司少负担 27,732 兹罗提，而爱沙尼亚式 CIT 比统一比例税低 4701 兹罗提。但公司的维护成本每增加一兹罗提，股东所得金额就减少约 0.82 兹罗提（1 兹罗提 / 1.1 × 90%）。因此，当公司的维护成本比个体经营每年高出约 5746 兹罗提时，这一优势即告消失（4701 兹罗提 / 0.8182）。

如果利润留存在企业中，测算结果就会改变：在个体经营中，税款和医疗保险费按全部所得产生；在适用传统 CIT 的公司中，留存利润只负担 CIT；而在爱沙尼亚式 CIT 下，税款递延至分配时。因此，请按计划的利润分配政策比较各方案。

责任——股东、管理委员会与《税收通则》第116条

sp. z o.o. 将企业财产与股东财产相分离，但公司的欠税由管理委员会成员承担责任——在一人有限责任公司中，通常就是所有者本人。

在个体经营中，经营者就是以自己名义从事经营活动的自然人本人，因此企业的债务就是其本人的债务。如果对公司财产的强制执行全部或部分未果，管理委员会成员以其全部财产对 sp. z o.o. 的欠税承担连带责任（《税收通则》（Ordynacja podatkowa）第116条§1）。管理委员会成员如能证明，已在适当时间提出破产宣告申请、已启动重整程序（postępowanie restrukturyzacyjne）或和解协议已获批准，或者未提出申请并非由于其过错，即可免除责任。指明对其强制执行可使欠税在相当大程度上得到清偿的公司财产，同样可使其免责。

因此，税务机关可能主张，股东的有限责任并不能保护身兼股东的管理委员会主席。这一点是正确的，但抗辩并不止于第116条规定的要件。财政和经济部长（Minister Finansów i Gospodarki）于 2025 年 8 月 29 日就欧盟法院在 C-277/24（Adjak）案和 C-278/24（Genzyński）案中作出的判决，发布了第 DTS2.8012.5.2025 号一般税务解释（interpretacja ogólna）。部长在该解释中认为，管理委员会成员可以对针对公司作出的决定中的事实认定和法律定性提出质疑，并可以查阅公司所涉程序的案卷。在该成员本人的案件中，该决定仅是一项证据，他可以提出反证予以反驳——这适用于每一种税。

如果您是出于责任方面的考虑而选择公司，请持续关注公司在纳税方面的资金流动性以及提出破产宣告申请的期限。

日常维护与资金流向所有者的途径

公司需要完整的会计核算，而且每一笔向所有者的支付都需要法律名义——请在测算中考虑这一点。

sp. z o.o. 作为法人是 CIT 纳税人（《CIT 法》第1条第1款），并于开始经营活动之日开立会计账簿（《会计法》（ustawa o rachunkowości）第12条第1款第1项）。自然人只有在收入达到 2,500,000 欧元（2026 年为 10,646,500 兹罗提）时才负有该义务，因此示例中的个体经营可以设置收支税务账簿（podatkowa księga przychodów i rozchodów）。国家电子发票系统（Krajowy System e-Faktur，KSeF）不区分法律形式：自 2026 年 4 月 1 日起，原则上同时适用于个体经营和公司。

在个体经营中，利润在取得时即为所有者的所得，因此您把资金从企业账户转入个人账户无须另行纳税。在公司中，每一笔支付都需要法律名义——股息、报酬或合同——其在 PIT 和社保缴费方面的后果各不相同。在爱沙尼亚式 CIT 下，还有一项记录要求。根据财政部长的税务说明，如果未在所有者权益中单独列示一次性税期间的利润，“从此类利润的分配中支付的公司已分配利润的 PIT，将不能减去应纳一次性税的相应部分”（第104点）。

请会计事务所就两种形式的日常维护服务报价，并把差额计入上表；对于爱沙尼亚式方案，请将该差额与约 5746 兹罗提的临界值进行比较。

继承、融资与投资者加入

公司的存续不受所有者变更的影响，而个体经营始终与经营者本人相联系——这决定了继承、融资和投资者加入的问题。

自订立公司章程之时起，即成立设立中的 sp. z o.o.（《商事公司法典》（Kodeks spółek handlowych）第161条§1）；正如 KIS 局长在 2025 年 5 月 7 日的个别税务解释中所指出的，设立中的公司“具有法律主体资格，并可以成为法律关系的主体”。因此，股东死亡不会中断公司的经营活动；请查明公司章程对这种情形作了哪些规定。经营者死亡后个体经营的延续，由《企业继承管理法》（ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej）规范——请提前规划该法的适用。

投资者可以作为股东加入公司；个体经营则无法接纳投资者加入。不过，身为公司的投资者会排除一次性税的适用（《CIT 法》第28j条第1款第4项）。

从个体经营转为公司本身也有其独立的后果：在转型的情形下，公司承继经营者的税法权利，但不承继其债务，延续资产的税务价值，而公司章程须缴纳民事法律行为税。关于这些后果，详见我们关于转型的文章以及电子书《个体经营者转型为 sp. z o.o.：程序、税务与首期结算》。

最常见的错误

最常见的错误是仅比较税率就选择公司：9% 的 CIT 对比 19% 的统一比例税或 32% 的累进税率。

这种比较遗漏了三个项目。第一项是股息的 19% PIT：适用 9% CIT 时，税款占经营结果的 26.29%；适用 19% CIT 时则为 34.39%。第二项是唯一股东的社保缴费——每年 33,088 兹罗提，即使没有分配也须缴纳，且不得从股息中扣除。第三项是公司的维护成本：完整的会计核算、财务报表、决议。因此，在本例中，适用 9% CIT 的公司比采用统一比例税的个体经营多负担 27,732 兹罗提。

如何避免：请以同一经营结果测算每个方案，加上利润分配环节的税款、社保缴费和维护成本差额，然后再进行比较。

小结

1. 以缴纳税款和所有者社保缴费之前的经营结果测算所有方案，并计入利润分配环节的税款和社保缴费。
2. 核查适用 9% 税率的条件：小型纳税人身份、年度收入限额，以及个体经营转型或企业出资后的两年等待期。
3. 把爱沙尼亚式 CIT 视为附条件的方案：如果既不满足第28j条第1款第3项规定的雇佣条件，也不具备开始经营活动的纳税人身份，就不将其纳入测算；请在一次性税年度第一个月末之前提交 ZAW-RD。
4. 实事求是地评估责任：作为自己公司的管理委员会成员，您依《税收通则》第116条规定的规则对公司的欠税承担责任。
5. 在登记公司或将个体经营转型之前，计入维护成本差额，并规划资金流向所有者的途径、继承以及投资者加入。

引用来源

本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。

• 国家税务信息局局长 2025 年 1 月 23 日第 0111-KDIB1-2.4010.697.2024.2.ANK 号个别税务解释——接受源自个体经营的企业的有组织组成部分出资的公司，须经《CIT 法》第19条第1a款第5项规定的两年等待期后方可适用 9% 的税率。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/623412
• 国家税务信息局局长 2025 年 5 月 7 日第 0111-KDIB1-2.4010.139.2025.2.END 号个别税务解释——sp. z o.o. 的经营活动自订立公司章程之日开始；在《CIT 法》第28j条第1款第7项规定的期限届满后提交的选择公司所得一次性税的通知无效。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/637935
• 国家税务信息局局长 2026 年 6 月 15 日第 0112-KDIL2-2.4011.446.2026.2.MG 号个别税务解释——在统一比例税制下，于《PIT 法》第30c条第2款规定的 14,100 兹罗提限额内扣除社会保险费和医疗保险费，是纳税人的权利。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/696495
• 2021 年 12 月 23 日关于公司所得一次性税的税务说明——利润分配在公司和股东层面承担的税款合计负担（示例 50），以及为减少 PIT 须在所有者权益中单独列示一次性税期间利润的条件（第104点至第106点）。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/481345
• 财政和经济部长 2025 年 8 月 29 日第 DTS2.8012.5.2025 号一般税务解释，关于结合欧盟法院 2025 年 2 月 27 日 C-277/24（Adjak）案判决和 2025 年 4 月 30 日 C-278/24（Genzyński）案判决适用《税收通则》第116条（Dz. Urz. Min. Fin. i Gosp. z 2025 r. poz. 10）——管理委员会成员对针对公司作出的核税决定中的事实认定和法律定性提出异议的权利、对公司所涉程序案卷的查阅，以及该决定作为可以用反证加以反驳的证据——适用于所有税种。https://www.gov.pl/web/finanse/interpretacja-ogolna-nr-dts2801252025-ministra-finansow-i-gospodarki
• 波兰社会保险局，“从事经营活动人员的医疗保险费年度缴费基数”（Roczna podstawa wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne osób prowadzących działalność gospodarczą），2023 年 2 月 17 日——作为医疗保险费缴费基数的所得，应减去未计入取得收入的成本的社会保险费。https://www.zus.pl/-/roczna-podstawa-wymiaru-sk%C5%82adki-na-ubezpieczenie-zdrowotne-os%C3%B3b-prowadz%C4%85cych-dzia%C5%82alno%C5%9B%C4%87-gospodarcz%C4%85
• 财政部（Ministerstwo Finansów），podatki.gov.pl 网站，“社会保险费的扣除（PIT）”（Odliczenie składek na ubezpieczenie społeczne (PIT)），2026 年 6 月 24 日更新——经营者的社会保险费在累进税率和统一比例税制下从所得中扣除，或计入取得收入的成本。https://www.podatki.gov.pl/ulgi-i-odliczenia/odliczenie-skladek-na-ubezpieczenie-spoleczne-pit

相关资料

• 经营者和股东的 ZUS 缴费与医疗保险费——谁缴、缴多少、以什么为基数
• 爱沙尼亚式 CIT——准入条件、隐性利润与利润分配的实际成本
• 累进税率、统一比例税还是一次性定额税——结合医疗保险费选择计税方式
• JDG → spółka z o.o.（个体经营者转型为 sp. z o.o.：程序、税务与首期结算）——Biblioteka Restrukturyzacji 系列电子书，PDF 可在“电子书”栏目免费获取
• 专业税费计算器——比较：个体经营（JDG）还是 sp. z o.o.（CIT、爱沙尼亚式 CIT、股息）

法律规定: 1991 年 7 月 26 日《个人所得税法》（Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 592，含后续修改）：第22条第1款；第26条第1款第2项a目；第27条第1款；第30a条第1款第4项和第19款；第30c条第1款以及第2款第1项和第2项。; 1992 年 2 月 15 日《企业所得税法》（Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 554，含后续修改）：第1条第1款；第4a条第10项；第19条第1款第1项和第2项、第1a款第2项、第3项和第5项、第1d款和第1e款；第28j条第1款第3项、第4项和第7项以及第2款；第28o条第1款。; 1997 年 8 月 29 日《税收通则》（Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 622，含后续修改）：第116条§1。; 1998 年 10 月 13 日《社会保险制度法》（Ustawa z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 199，含后续修改）：第8条第6款。; 2004 年 8 月 27 日《公共资金资助的医疗保健给付法》（Ustawa z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych，统一文本：Dz.U. z 2025 r. poz. 1461）：第81条第2za款。; 1994 年 9 月 29 日《会计法》（Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 522）：第12条第1款第1项。; 2000 年 9 月 15 日《商事公司法典》（Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych，统一文本：Dz.U. z 2024 r. poz. 18，含后续修改）：第161条§1。; 2018 年 7 月 5 日《关于自然人企业继承管理及企业继承相关其他便利措施的法律》（Ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw，统一文本：Dz.U. z 2021 r. poz. 170）：关于继承管理的规定。; 2025 年 8 月 5 日《关于修改〈商品和服务税法〉及〈关于修改《商品和服务税法》及若干其他法律的法律〉的法律》（Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz niektórych innych ustaw，Dz.U. z 2025 r. poz. 1203）：引入 KSeF 义务的规定。.