考虑适用公司所得一次性税（ryczałt od dochodów spółek，“爱沙尼亚式 CIT”）的公司，通常会问分配利润时要缴纳多少税款。根据财政部长（Minister Finansów）的税务说明（objaśnienia podatkowe），公司与股东两个层面合计负担的税款为拟分配净利润的 20% 或 25%。更难的是此前发生的事情：一次性税只在股东结构符合严格限定时才可适用，而向股东提供的给付可能在作出利润分配决议之前就像股息一样被课税。本文说明谁可以选择一次性税、如何进入和退出，以及哪些支付属于隐性利润（ukryte zyski）。
公司形式与股东——谁可以选择一次性税
有限责任公司（spółka z ograniczoną odpowiedzialnością，sp. z o.o.）、股份公司（spółka akcyjna）、简易股份公司（prosta spółka akcyjna）、两合公司（spółka komandytowa）或股份两合公司（spółka komandytowo-akcyjna），如其股东仅为自然人，即可选择一次性税。
《CIT 法》（《波兰企业所得税法》，ustawa o CIT）第28j条第1款第4项允许以下人员成为股东：“仅为自然人”（作者翻译），且其不享有作为基金会或信托的设立人（fundator）或受益人（beneficjent）获得给付的权利，但“家族基金会的设立人和受益人除外”。第5项禁止公司持有其他公司的股权（股份）、投资基金的参与份额以及非法人公司的全部权利。
因此，外国公司的子公司、股东为家族基金会（fundacja rodzinna）的公司，以及无限责任股东（komplementariusz）为 sp. z o.o. 的两合公司，均不能选择一次性税。适用一次性税的公司也不能设立子公司。违反第4项至第6项规定的条件，意味着自违反条件年度的上一年度末起丧失适用资格（第28l条第1款第4项a目），因此违反条件的整个年度按一般规则结算。
两合公司可以适用一次性税，这一点已由国家税务信息局局长（Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej，下称 KIS 局长）2025 年 5 月 19 日第 0111-KDIB1-1.4010.174.2025.1.SG 号个别税务解释（interpretacja indywidualna）确认。该解释系为一家自 2022 年起适用一次性税的两合公司作出：“如果两合公司已开始按一次性税课税，并将转型为有限责任公司，则该有限责任公司可以延续由两合公司开始的一次性税课税……”。
请在提交通知之前核查公司的股权结构和金融资产。股东可以是家族基金会的设立人或受益人，但向该基金会及其受益人提供的给付被列入隐性利润清单（第28m条第3款第2项a目）。
雇佣、被动收入与丧失适用资格的时点
公司必须在每个一次性税年度满足雇佣条件和收入结构条件；违反这些条件的，自该年度末起丧失适用资格（《CIT 法》第28l条第1款第3项）。
第28j条第1款第3项要求公司以劳动合同雇佣至少 3 名非股东人员，按全职折算，且每年雇佣期至少 300 天（a目）。替代方案是向至少 3 名以其他方式聘用的此类人员支付报酬，每月金额至少为企业部门月平均工资的三倍，前提是公司为 PIT 扣缴义务人或缴费人（b目）。第2项要求，在上一年度按含 VAT 金额计算的经营收入中，来源包括债权、借款利息、版权、金融工具以及与关联方之间无附加值或附加值甚微的交易的部分，须低于 50%。
开始经营活动的纳税人（podatnik rozpoczynający działalność）在第一个一次性税年度满足收入条件；雇佣条件不适用于其开始经营的年度及其后两年。但自第二年起，其必须每年将雇佣至少增加一个全职岗位（第28j条第2款）。
第3项的每一种方案都要求至少三人，因此该规定不允许将两份劳动合同与一份劳务合同合并计算。财政部（Ministerstwo Finansów，MF）2026 年 9 月 22 日的公告间接印证了这一点：该公告预告了一项允许此类合并计算的修改。在该修改生效之前，请完整满足其中一种方案，并按季度核查全职岗位和收入结构。
进入——通知、年中选择与初始调整
进入一次性税，须按期提交选择公司所得一次性税的通知（ZAW-RD）；如在年中选择，还须有财务报表，且须保存其电子原件。
通知应在按一次性税课税的第一个年度的第一个月末之前提交（《CIT 法》第28j条第1款第7项）；一次性税涵盖连续四个纳税年度（第28f条第1款）。一次性税也可以在年中选择，前提是公司截至一次性税首月之前一个月的最后一日结账，并按照会计法规编制财务报表（第28j条第5款）。
KIS 局长在 2026 年 8 月 19 日第 0111-KDIB1-1.4010.313.2026.2.SG 号个别税务解释中，就一家仅保存了纸质版财务报表的公司认定：“未以电子形式（以原始形态）存档财务报表……构成对《CIT 法》第28j条第5款所规定的、依照会计法规编制财务报表之义务的违反”。请自资产负债表日起三个月内编制并签署财务报表，并将其电子原件保存至少五年（《会计法》（ustawa o rachunkowości）第74条第2款第8项）。
截至适用一次性税前一年的最后一日，公司须编制初始调整（korekta wstępna）信息表，并在所有者权益中单独列示以前年度的利润和未弥补亏损（第7aa条第1款）。如一次性税的适用期短于四年，初始调整所得的税款（税率 19%，第7aa条第4款第1项）应于最后一个一次性税年度之后的第一个月末缴纳。连续适用一次性税满四年后，该税收债务“全部消灭”（第7aa条第5款第1项）；税务机关已在前述 2025 年 5 月 19 日的解释中确认了这一点。
还请核查第28k条第1款第5项和第6项规定的排除情形，其中包括：通过合并或分立设立的公司，或者在设立年度或次年接受了价值超过 10,000 欧元的企业出资的公司。个体经营（jednoosobowa działalność gospodarcza）转型为公司的后果，详见文章《个体经营者转型为波兰有限责任公司（sp. z o.o.）——税务上究竟发生了什么》。
隐性利润——法律将什么视同利润分配
在一次性税下，产生税款的不仅是股息，还包括向股东或关联方提供的、与参与利润分配的权利相关的每一项给付。
《CIT 法》第28m条第3款涵盖“与参与利润分配的权利相关而提供的、已分配利润以外的货币性、非货币性、有偿、无偿或部分有偿的”给付。
KIS 局长在 2025 年 5 月 12 日第 0111-KDIB1-1.4010.131.2025.2.AND 号个别税务解释中援引了最高行政法院（Naczelny Sąd Administracyjny，NSA）2023 年 7 月 11 日案号 II FSK 93/23 判决：向股东提供的、与参与利润分配的权利相关的给付，凡不属于已分配利润、也不属于第28m条第4款第1项所列名义的报酬的，全额构成隐性利润。
一次性税下向股东提供的给付——依《CIT 法》第28m条的定性
| 给付 | 在一次性税下的后果 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 向股东提供的借款 | 按借款金额构成隐性利润 | 第28m条第3款第1项 |
| 股东所提供借款的利息和费用 | 全额为隐性利润；返还借款本金——不构成 | 第28m条第3款第1项和第4款第3项 |
| 基于劳动关系、任命、劳务合同、承揽合同、管理合同的报酬 | 五倍限额以内不构成隐性利润；超出部分——隐性利润 | 第28m条第4款第1项 |
| 以股东决议授予的执行公司事务的报酬 | 全额为隐性利润 | 第28m条第3款；《PIT 法》（《波兰个人所得税法》，ustawa o PIT）第10条第1款第9项 |
| 向股东承租所支付的租金 | 价格符合市场水平且确有实际需要时不构成隐性利润；超出市场价值的部分——隐性利润 | 第28m条第3款第3项结合第11c条 |
| 用于增加注册资本的利润 | 隐性利润 | 第28m条第3款第6项 |
隐性利润的一次性税应在支付或给付当月的次月 20 日前缴纳（财政部长税务说明，第86点）。因此，请在付款之前对其作出评估。
报酬、借款与向股东承租
流向股东的三类最常见款项适用不同的规则：报酬受限额约束，利息须全额课税，租金须经受市场水平与需要的检验。
基于《PIT 法》第12条第1款以及第13条第7项、第8项和第9项所列名义的报酬，其每月合计金额不超过公司基于上述名义支付的月平均报酬五倍的部分，不构成隐性利润。该限额不得超过企业部门月平均工资的五倍；两项数值均按上一个月确定（《CIT 法》第28m条第4款第1项；税务说明，示例 48）。假设示例：兼任管理委员会主席的股东每月领取 40,000 兹罗提，公司上一个月的平均报酬为 6000 兹罗提，而全国性限额更高。限额为 6000 兹罗提 × 5 = 30,000 兹罗提，隐性利润为 40,000 兹罗提 − 30,000 兹罗提 = 10,000 兹罗提，小型纳税人（mały podatnik）的一次性税为 10,000 兹罗提 × 10% = 1000 兹罗提。
对于依公司章程和决议授予两合公司股东的执行公司事务的报酬，税务机关在前述 2025 年 5 月 12 日的解释中认定其属于其他来源收入，因而全额构成隐性利润：“此类报酬不可能授予任何外部人员，并且直接涉及股东对公司运作以及公司所作决定的影响”。因此，请以第28m条第4款第1项规定的真实名义作为股东劳动报酬的依据，并注意遵守限额。
股东向公司提供借款的利息和费用，无论利率是否符合市场水平，均全额构成隐性利润；返还借款本金则不构成隐性利润（第28m条第3款第1项和第4款第3项）。电子书目录条目《股东为公司融资：追加出资、借款、债转股与债务豁免》对借款与追加出资作了比较。
向股东承租有可能不构成隐性利润。KIS 局长在 2025 年 4 月 16 日第 0114-KDIP2-2.4010.32.2025.3.IN 号个别税务解释中，认可了公司为其主营业务所用场所支付的市场水平租金。但其同时作出保留：“对交易能否在非关联方之间达成的评价，不应仅限于对所约定交易价格的评价……而且还应考虑：如果没有关联方参与，该交易究竟是否会达成”。税务机关可能主张，承租替代了为公司配置资产，并且作为整体构成隐性利润。如果场所用于主营业务、租金符合市场水平、关联关系未影响合同条件，且公司拥有必要的资产，这一论点并不具有决定性——请就上述每一项情况留存书面证明。
利润分配的实际成本是多少
根据财政部长的税务说明，利润分配的总税负为拟分配净利润的 20%（小型纳税人和开始经营活动的纳税人）或 25%（其他纳税人）。
公司的所得为经决议拟分配的净利润（《CIT 法》第28m条第1款第1项a目），适用 10% 或 20% 的税率（第28o条第1款）。同一金额构成股东的收入，适用 19% 的税率（《PIT 法》第30a条第1款第4项）。如果分配的利润来自一次性税期间且已在所有者权益中单独列示，PIT 按归属于该股东的一次性税的 90% 或 70% 予以抵减（第30a条第19款）。2026 年小型纳税人的门槛为 8,517,000 兹罗提（《CIT 法》第4a条第10项）。
财政部长在 2021 年 12 月 23 日的税务说明中正是这样计算的：“向 X 女士支付的公司净利润所承担的 CIT 和 PIT 总税负为 80,000 兹罗提，占归属于她的净利润的 20%”（示例 50）。对于其他纳税人，计算结果为 25%（示例 51）。
分配 100,000 兹罗提净利润——按财政部长税务说明计算（假设示例，一名股东）
| 项目 | 小型纳税人或开始经营活动的纳税人 | 其他纳税人 |
|---|---|---|
| 拟分配的净利润（公司所得、股东收入） | 100,000 兹罗提 | 100,000 兹罗提 |
| 公司缴纳的一次性税 | 100,000 兹罗提 × 10% = 10,000 兹罗提 | 100,000 兹罗提 × 20% = 20,000 兹罗提 |
| 抵减前的 PIT | 100,000 兹罗提 × 19% = 19,000 兹罗提 | 100,000 兹罗提 × 19% = 19,000 兹罗提 |
| PIT 抵减 | 10,000 兹罗提 × 90% = 9000 兹罗提 | 20,000 兹罗提 × 70% = 14,000 兹罗提 |
| 应缴 PIT | 19,000 兹罗提 − 9000 兹罗提 = 10,000 兹罗提 | 19,000 兹罗提 − 14,000 兹罗提 = 5000 兹罗提 |
| 总税负 | 10,000 兹罗提 + 10,000 兹罗提 = 20,000 兹罗提（20%） | 20,000 兹罗提 + 5000 兹罗提 = 25,000 兹罗提（25%） |
| 公司用于股息和一次性税的资金 | 110,000 兹罗提 | 120,000 兹罗提 |
| 股东实得净额 | 90,000 兹罗提 | 95,000 兹罗提 |
一次性税不减少股息——公司以自有资金缴纳。相对于这些资金，税款占比分别为 20,000 兹罗提 / 110,000 兹罗提 ≈ 18.18% 和 25,000 兹罗提 / 120,000 兹罗提 ≈ 20.83%。一次性税按全部利润计算、而 PIT 按扣除一次性税后的利润计算的算法，混合了两种不同的基数，会得出错误的结果。将一次性税与传统 CIT 比较时，请以同一基数计算两种方案。
抵减仅适用于已分配利润，不适用于隐性利润。KIS 局长在 2025 年 3 月 24 日第 0114-KDIP3-1.4011.73.2025.2.BS 号个别税务解释中指出，该优惠“仅在适用一次性税的公司取得所谓已分配利润所得的情形下才可适用”。以适用一次性税之前的利润支付的股息，适用 19% 的 PIT，且不予抵减（税务说明，示例 49）。
退出——净利润、初始调整与等待期
退出一次性税并不意味着结算就此结束：一次性税期间的未分配利润转为所得，重新适用一次性税也会被推迟。
一次性税延续适用于此后的各个四年期，除非公司在 CIT-8E 申报表中提交放弃信息（《CIT 法》第28f条第2款）；在此情形下，公司自该纳税年度末起丧失适用资格（第28l条第1款第1项）。所得为一次性税各年度净利润中未分配且未用于弥补亏损部分的合计（第28m条第1款第5项）。根据税务说明，该所得的一次性税可在最后一个一次性税年度次年的第三个月末之前缴纳，或在适用于此后利润分配的期限内缴纳（第79点和第86点）。
在四年届满之前退出，还会引发初始调整税款的缴纳（第7aa条第5款第1项）。丧失适用资格后，可在 3 个纳税年度届满后重新提交通知，但不得早于丧失资格的日历年度之后 36 个月届满之时（第28l条第2款；税务说明，第90点）。税务说明第113点将等待期（karencja）与违反条件联系在一起，但第28l条第1款第1项也把放弃规定为丧失适用资格。在规划时，请假定等待期也可能适用于放弃。
退出后以一次性税期间的利润支付的股息，如该利润已在所有者权益中单独列示，仍可享受 PIT 抵减（《PIT 法》第30a条第19款；税务说明，第108点）。
关于 2027 年起修改的法律草案
部长会议（Rada Ministrów）于 2026 年 9 月 22 日通过了修改《PIT 法》、《CIT 法》和《一次性定额税法》（ustawa o ryczałcie）的法律草案。草案的内容包括：对在年中选择一次性税时于财务报表方面存在形式瑕疵的纳税人予以豁免，以及进一步明确计税方式变更、所得处置、隐性利润、与经营活动无关的支出（wydatki niezwiązane z działalnością）和雇佣条件等方面的规则。根据部长会议立法工作清单，豁免拟适用于财务报表未签署或签署迟延的情形，隐性利润清单拟包括出租和租赁项下的款项等，且不以与参与利润分配的权利相关为要件。计划生效日期：2027 年 1 月 1 日。
在该法律通过并公布之前，适用上文所述规定。如果公司向股东承租资产，请在该法律公布后重新评估合同；该法律生效之前的结算，不应以草案为依据。
最常见的错误
最常见的错误是把传统 CIT 下的习惯带入一次性税：评估向股东的付款时，仿佛只要付款符合市场水平并有书面记录就足够了。
在传统 CIT 下，问题在于某项支出是否属于取得收入的成本；而在一次性税下，问题在于某项给付是否属于隐性利润。以决议授予无限责任股东的报酬、兼任管理委员会主席的股东超出限额的薪金、股东所提供借款的市场水平利息，以及高于市场费率的租金，均在支付当月产生一次性税。这一错误通常在年度结账或税务检查时才暴露，届时一次性税已成为欠税，而股东也不能从 PIT 中扣除该税款——PIT 抵减仅适用于已分配利润。
如何避免：在进入一次性税之前，编制一份流向股东和关联方的款项登记表，并按月更新。对每一项记录其法律名义、股东的收入来源、限额或市场费率，以及关于一次性税的决定。
小结
- 在股东和资产层面核查《CIT 法》第28j条第1款的条件：股东仅为自然人，两合公司的无限责任股东亦然，且公司不持有其他主体的股权。
- 在一次性税年度的第一个月末之前提交 ZAW-RD；如在年中选择，应按期编制并签署财务报表，并保存其电子原件。
- 按财政部长税务说明所载方法计算利润分配成本——拟分配净利润的 20% 或 25%——并注意公司是在股息金额之外另行缴纳一次性税。
- 依第28m条第3款和第4款，在每一笔向股东的付款作出之前对其进行评估，而不是等到年度结账时。
- 在放弃之前规划退出：测算初始调整、未分配利润的一次性税和等待期，并使一次性税期间的利润在所有者权益中保持单独列示。
引用来源
本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。
- 国家税务信息局局长 2025 年 5 月 19 日第 0111-KDIB1-1.4010.174.2025.1.SG 号个别税务解释——自 2022 年起适用一次性税的两合公司转型为 sp. z o.o. 后，无须重新提交通知即可延续适用一次性税；在连续适用一次性税至少四年的情况下，初始调整税款无须缴纳。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/640205
- 国家税务信息局局长 2025 年 5 月 12 日第 0111-KDIB1-1.4010.131.2025.2.AND 号个别税务解释——以股东决议授予两合公司无限责任股东和有限责任股东（komandytariusz）的执行公司事务的报酬属于隐性利润；关联方就公司所必需的服务收取的市场水平报酬则不属于隐性利润。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/639260
- 国家税务信息局局长 2025 年 4 月 16 日第 0114-KDIP2-2.4010.32.2025.3.IN 号个别税务解释——向股东承租并用于公司经营活动的场所，其市场水平租金不构成隐性利润。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/635824
- 国家税务信息局局长 2026 年 8 月 19 日第 0111-KDIB1-1.4010.313.2026.2.SG 号个别税务解释——未以原始电子形式保存在年中选择一次性税时编制的财务报表，违反《CIT 法》第28j条第5款。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/706379
- 国家税务信息局局长 2025 年 3 月 24 日第 0114-KDIP3-1.4011.73.2025.2.BS 号个别税务解释——股息按固定税率计征的 PIT 按归属于股东的一次性税的 90% 予以抵减；该优惠仅适用于已分配利润所得。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/631706
- 最高行政法院 2023 年 7 月 11 日案号 II FSK 93/23 判决——向股东提供的、与参与利润分配的权利相关的给付，凡不属于已分配利润、也不属于《CIT 法》第28m条第4款第1项所列名义的报酬的，全额构成隐性利润（按第 0111-KDIB1-1.4010.131.2025.2.AND 号解释所引述的表述）。
- 2021 年 12 月 23 日关于公司所得一次性税的税务说明——《公司所得一次性税指南》（Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek）——利润分配总税负的确定方法（示例 50—53）；以适用一次性税之前的利润支付的股息（示例 49）；股东报酬的限额（示例 48）；一次性税的缴纳期限（第79点和第86点）；退出一次性税与等待期（第90点、第108点和第113点）。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/481345
- 财政部 2026 年 9 月 22 日公告《政府批准了一项将减少解释疑义并便利税务结算的草案》（Rząd zaakceptował projekt, który ograniczy wątpliwości interpretacyjne i ułatwi rozliczenia podatkowe）——草案中涉及公司所得一次性税部分的范围，包括豁免和雇佣条件。https://www.gov.pl/web/finanse/rzad-zaakceptowal-projekt-ktory-ograniczy-watpliwosci-interpretacyjne-i-ulatwi-rozliczenia-podatkowe
- 部长会议立法工作清单——《关于修改〈个人所得税法〉、〈企业所得税法〉及若干其他法律的法律》草案（projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw）——关于公司所得一次性税的方案说明（豁免范围、隐性利润清单）。https://www.gov.pl/web/premier/projekt-ustawy-o-zmianie-ustawy-o-podatku-dochodowym-od-osob-fizycznych-ustawy-o-podatku-dochodowym-od-osob-prawnych-oraz-niektorych-innych-ustaw6
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法律规定: 1992 年 2 月 15 日《企业所得税法》（Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 554，含后续修改）：第4a条第10项、第7aa条第1款、第4款和第5款、第11c条、第28f条第1款和第2款、第28j条第1款、第2款和第5款、第28k条第1款第5项和第6项、第28l条第1款和第2款、第28m条第1款、第3款和第4款、第28o条第1款、第28r条第1款、第28t条第1款。; 1991 年 7 月 26 日《个人所得税法》（Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 592，含后续修改）：第10条第1款第9项、第12条第1款、第13条第7项、第8项和第9项、第30a条第1款第4项和第19款。; 1994 年 9 月 29 日《会计法》（Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 522）：第12条第2款第7项、第45条第1款和第1f款、第52条第1款、第74条第2款第8项。.