拥有几家公司的所有者通常会问，能否把这些公司“合在一起”结算。《CIT 法》（《波兰企业所得税法》，ustawa o CIT）针对不同的问题给出了两个答案。税务资本集团（podatkowa grupa kapitałowa，PGK）是一个单一的纳税人，在集团内，一家公司的亏损冲减另一家公司的当期所得。控股公司（spółka holdingowa）制度不合并计算任何项目，而是对来自子公司的股息以及向非关联方出售子公司的所得免税。两种制度不在同一家公司中同时适用。我们将说明两种制度的条件、优势与限制，以及为何必须提前两年作出决定。
两种制度，两类不同的问题
选择取决于目标：是更快地利用亏损，还是使利润免税并退出投资。
根据《CIT 法》第1a条第1款，由至少两家具有法人资格、彼此存在资本关系的商事公司组成的集团可以成为纳税人。其所得为各公司来自特定收入来源的所得超出其来自该来源的亏损的部分（第7a条第1款）。控股公司制度（第24m条至第24o条）不创设新的纳税人——它为控股公司提供股息以及出售子公司股权所得的免税。
国家税务信息局局长（Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej，KIS 局长）在 2026 年 8 月 5 日第 0111-KDIB1-1.4010.334.2026.1.SG 号个别税务解释（interpretacja indywidualna）中，对控股公司规则作了如下描述：“该规则是现行税务资本集团（PGK）制度的替代方案，因为无论是控股公司的子公司，还是控股公司本身，都不得成为 PGK 的成员。”（作者翻译）
请在比较条件之前先写明目标：亏损公司与盈利公司并存，是选择 PGK 的理由；股息或计划中的子公司出售，则是选择控股公司制度的理由。
PGK：第1a条现行文本下的准入条件
PGK 在协议登记后成为纳税人，其条件比早先的文献所述更为宽松。
只有注册地在波兰的有限责任公司（spółka z ograniczoną odpowiedzialnością）、简易股份公司（prosta spółka akcyjna）和股份公司（spółka akcyjna）可以组成集团（《CIT 法》第1a条第2款第1项）。每家公司的平均注册资本须至少为 250,000 兹罗提，计算时不包括未缴付的部分，也不包括以借款债权等缴付的部分（第2b款）。母公司须在每一家子公司中直接持股 75%，且各公司在构成国家预算收入的税款方面不得有欠税。如果公司在加入集团后更正申报表，并在更正后 14 天内连同利息缴清欠税——或在第一审级机关的决定送达后 14 天内缴清，则欠税不构成障碍（第2a款）。
协议应“采用书面形式，期限至少为 3 个纳税年度”（第2款第2项）。母公司至少在集团纳税年度开始前 45 天提交协议，由税务局局长（naczelnik urzędu skarbowego）以决定的形式予以登记（第4款至第5款）。所得占收入 2% 的要求已不复存在。在 2025 年 3 月 7 日第 0111-KDWB.4010.140.2023.11.KKM 号解释中，税务机关指出，自 2022 年 1 月 1 日起，“税务资本集团保持最低盈利水平的条件已被废止”。
税务机关可能在理由说明中提及公证文书——它在 2025 年 3 月 13 日第 0114-KDIP2-1.4010.106.2025.1.JF 号解释中就是这样概括该要求的。但起决定作用的是 KIS 局长在 2025—2026 年的解释中援引的文本：书面形式。公证文书并无妨碍，但不是条件。
请依第2b款、而不是依登记簿确定资本，并从集团纳税年度开始之日起倒推计算 45 天的期限——留出余量。
PGK：同一来源内的合并计算与亏损的去向
PGK 能加快亏损的利用，但仅限于同一收入来源之内，且仅限于集团存续期间。
《CIT 法》第7a条第1款规定的合并计算按每一收入来源分别进行。协议期满后或丧失身份后，集团的亏损不转移给各公司（第2款）。各公司在加入集团之前的亏损原则上不减少集团的所得（第3款）。自 2022 年起，可按第4款至第5款的条件弥补这些亏损——最多为亏损额的 50%，且不超过发生该亏损的公司当年从该来源取得的所得。集团终止后，加入 PGK 之前的亏损的五年弥补期包括集团存续的年度（第7条第6a款）。KIS 局长在前述 2025 年 3 月 13 日的解释中确认，该期间“也包括该公司所组成的 PGK 的纳税年度”。
假设示例：A 公司有 2,000,000 兹罗提所得，B 公司有来自同一来源的 800,000 兹罗提亏损。在 PGK 中，税款为 (2,000,000 兹罗提 − 800,000 兹罗提) × 19% = 228,000 兹罗提；不组成集团时，为 2,000,000 兹罗提 × 19% = 380,000 兹罗提。差额 152,000 兹罗提即 800,000 兹罗提 × 19%。
这在很大程度上是一种时间上的递延，因为 B 公司本可以自行在五年内弥补亏损——每年最多 50%，或一次性弥补最多 5,000,000 兹罗提（第7条第5款）。请在整个协议期间内比较两种方案，并考虑 B 公司取得所得的现实可能性。
PGK：丧失身份、成员构成变更与协议终止
在协议期内违反条件，集团即于该事件发生之日的前一日终止，并引发追溯结算；协议期限的正常届满则不产生此类后果。
集团设立后，各公司须维持资本和 75% 的持股，且不得享受第17条第1款第34项或第34a项、或者单行法律规定的区域性免税（第1a条第2款第3项）。与集团外关联方交易须采用市场价格的条件，已由 2025 年 6 月 25 日修正法自 2026 年 1 月 1 日起废止。集团的成员构成只能通过子公司按第6款规定的规则进行合并或分立而变更。持股降至 75% 以下构成违反条件（第8a款），母公司须在 30 天内报告（第8款）。
违反条件之日的前一日，即为丧失身份之日和集团纳税年度的终了之日（第10款）。各公司须在 3 个月内，就丧失身份年度之前的两年以及该年度的一部分分别结算税款，如同集团不存在一样。如果集团存续不足三个完整年度，结算涵盖整个期间（第10a款至第10b款）。少缴的税款构成欠税，并自原缴纳期限起计收滞纳利息（第10c款）。在丧失身份年度之后的 3 个纳税年度内，任何一家公司都不得加入其他集团（第13款）。
税务机关对第6款的清单作严格解读。在 2025 年 9 月 22 日第 0114-KDIP2-1.4010.434.2025.2.PK 号解释中，税务机关认定，母公司以子公司化分立方式将子公司股权转移至新公司，将导致集团终止：“该规定并未提供税务资本集团中的母公司在不丧失 PGK 身份的情况下进行分立的可能。”集团内的公司吸收 PGK 以外的公司，如果“不发生违反《CIT 法》第1a条所规定条件的情形”，则不导致集团终止（2026 年 7 月 29 日第 0111-KDIB1-1.4010.309.2026.3.KM 号解释）。
因协议期满而终止集团，不属于第10款意义上的丧失身份。对于在保留三年期限的前提下缩短协议期限的补充协议，税务机关将其评价为“仅是 PGK 运作的提前终止，即随 PGK 协议有效期届满而终止”（2026 年 3 月 26 日第 0111-KDIB1-1.4010.37.2026.1.MF 号解释）。延长集团存续期，须自订立之日起 14 天内提交新协议或协议变更，并经登记（第9款）。在 Warszawa 省行政法院（Wojewódzki Sąd Administracyjny，WSA）2023 年 1 月 26 日案号 III SA/Wa 1137/22 判决和最高行政法院（Naczelny Sąd Administracyjny，NSA）2026 年 2 月 5 日案号 II FSK 638/23 判决之后，税务机关认可：成员构成不变而延长存续期的集团，保留已取得税务解释的保护效力（2026 年 6 月 22 日第 0111-KDIB1-2.4017.17.2021.9.BD 号解释）。
在就合并、分立或出售股权作出决议之前，请核查第6款和第8a款；清单以外的变更，应在集团终止后进行。
控股公司：条件与两年的连续性
控股公司身份，是指控股公司和子公司的全部条件均得到满足，且不间断地持续至少两年。
控股公司可以是就其全部所得在波兰纳税的有限责任公司、简易股份公司或股份公司（第24m条第1款第2项）。它必须基于所有权，直接持有子公司资本中至少 10% 的股权。它不得组成 PGK，也不得享受区域性免税，且必须从事真实经营活动（准用第24a条第18款）。其股权不得由来自e目所指名单所列国家的股东持有，也不得由来自不具备税务信息交换依据的国家的股东持有，即使是间接持有。子公司不得持有基金中的参与份额，不得持有基金会和信托中的权利，也不得组成 PGK（第3项）。境内子公司不得为简易股份公司（第1项）。
根据第24m条第2款，截至取得股息收入或转让股权收入之日的前一日，第1款第1项至第4项的条件必须已不间断地满足至少 2 年。在 2025 年 12 月 18 日第 0114-KDIP2-2.4010.501.2025.2.ASK 号解释中，税务机关解释称：“因此，该规定所确定的条件也涉及控股公司基于所有权直接持有子公司资本中至少 10% 的股权（股份）。”
在 2026 年 8 月 5 日的解释中，一家上市公司无法查明其完整的股东构成，因此税务机关未认定其为控股公司。该规定“并不排除在无法获取股东信息的情况下满足这些条件的必要性”。股东结构分散时，请假定该制度可能无法适用。
请建立并维护控股公司台账，载明全部条件自何日起得到满足，并附证据，也包括所有权链条。控股架构的搭建详见文章《股权置换——如何搭建控股架构而不把税缴两遍》和电子书《股权置换与控股架构搭建：条件、税务与文件》。
控股公司的股息：全额免税，但须选择依据
《CIT 法》第24n条第1款的现行文本对控股公司的股息收入全额免税——没有 95% 的限制。
按 2026 年 8 月 5 日解释所援引的文本，该条规定：“控股公司从境内子公司或境外子公司取得的第7b条第1款第1项a目所述股息收入，免征所得税。”请勿把关于 95% 免税的信息沿用到按现行文本进行的结算中。境外股息中，支付股息的公司可以计入取得收入的成本或予以扣除的部分，不予免税；来自在支付年度或此前 3 年内符合第24a条第3款第3项b目和c目条件的公司的股息，也不予免税（第3款）。第二项排除不适用于来自欧盟或欧洲经济区、并在当地从事实质性真实经营活动的公司（第4款）。
对于来自波兰子公司的股息，有两种依据。在 2024 年 9 月 20 日第 0111-KDIB1-1.4010.337.2024.2.AND 号解释中，KIS 局长向控股公司指出：“贵方只能适用一项免税，或者依《CIT 法》第22条第4款，或者依《CIT 法》第24n条第1款。”
在两年期间内，只要控股公司定义中有一项条件未满足，即排除免税——“尽管这些免税的其他法定条件已得到满足”（2026 年 8 月 5 日的解释）。因此，请在作出股息支付决议之前，以书面形式指明免税依据，并将其交给支付股息的公司。如有疑问，请核查第22条第4款的要件——详见关于股权置换的文章。
2025 年 10 月 22 日之后控股公司出售股权
自 2025 年 10 月 22 日起，出售子公司股权所得的免税不要求在转让前提交声明，但仍要求买方为非关联方、条件连续满足两年，并满足不动产占比测试。
《CIT 法》第24o条第1款规定：“控股公司向第11a条第1款第3项所述非关联方有偿转让境内子公司或境外子公司的股权（股份）而取得的所得，免征所得税。”截至 2025 年 10 月 21 日，条件还包括至少在转让前 5 天向税务局局长提交声明。该要求已由 2025 年 9 月 12 日《关于修改〈企业所得税法〉的法律》（ustawa z dnia 12 września 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych）删除。如果子公司资产价值的至少 50% 直接或间接由位于波兰的不动产或对其享有的权利构成，则免税不适用（第3款）。资产价值按取得收入当月的上一个月的最后一日确定（准用第3条第4款）。
在前述 2025 年 12 月 18 日的解释中，税务机关认定，两年后向非关联买方出售 100% 股权的所得“将免于课税”。
假设示例：价格 8,000,000 兹罗提，取得股权的支出 5,000,000 兹罗提，所得 3,000,000 兹罗提。适用免税时，税款为 0 兹罗提；不适用免税时，为 3,000,000 兹罗提 × 19% = 570,000 兹罗提。如果资产为 10,000,000 兹罗提、不动产为 5,000,000 兹罗提，则占比为 5,000,000 兹罗提 / 10,000,000 兹罗提 × 100% = 50%，因此排除规定已经适用。
税务机关可能审查买方的关联关系以及资产测试的基准日——请准备关联关系分析，以及截至转让前一个月最后一日的资产明细表。
两种制度的相互排斥与比较
PGK 与控股公司制度不在同一家公司中同时运作，而从集团转入控股公司制度，需要有两年不属于 PGK 的期间。
控股公司“不是组成税务资本集团的公司”（第24m条第1款第2项b目）；同一条件也适用于子公司（第3项d目）。两者都受第2款两年要求的约束，因此 PGK 终止后，第24n条和第24o条规定的免税要到两年之后才能适用。该要求涵盖第1款第1项至第4项的全部条件，而不仅是 10% 的持股——我们建议按照这一文本进行规划。
表：PGK 与控股公司（反映截至 2026 年 9 月 23 日的法律状态）
| 比较项 | PGK | 控股公司 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 持股 | 在每一家子公司中直接持股 75% | 基于所有权直接持股至少 10% | 第1a条第2款第1项b目；第24m条第1款第2项a目 |
| 其他条件 | 平均资本不低于 250,000 兹罗提；无欠税；不享受区域性免税 | 真实经营活动；无来自e目所列国家的股东；不享受区域性免税 | 第1a条第2款至第2b款；第24m条第1款 |
| 手续与时间 | 为期至少 3 个纳税年度的书面协议；在纳税年度开始前 45 天提交；登记 | 无须登记，且自 2025 年 10 月 22 日起无须声明；条件连续满足两年 | 第1a条第2款第2项和第4款至第5款；第24m条第2款；第24o条 |
| 优势 | 同一来源的所得与亏损合并计算 | 股息以及向非关联买方出售股权的所得免税 | 第7a条第1款；第24n条第1款；第24o条第1款 |
| 限制 | 集团亏损不转移给各公司；加入集团前的亏损最多弥补 50% | 不动产占资产 50% 及以上时，排除出售所得的免税 | 第7a条第2款至第5款；第24o条第3款 |
| 丧失身份的风险 | 违反条件，包括第6款以外的成员构成变更及持股低于 75% | 两年期间内任一条件未满足，包括加入 PGK | 第1a条第6款、第8a款和第10款；第24m条第1款至第2款 |
| 后果 | 连同利息追溯结算；3 年内不得加入新集团 | 不适用控股公司免税；可能适用其他免税，例如第22条第4款规定的免税 | 第1a条第10款至第10c款和第13款；第22条第4款 |
最常见的错误
最常见的错误是在 PGK 存续期间出售子公司，并以为控股公司免税会适用。
母公司组成 PGK，因此不是控股公司；被出售的公司也不是第24m条意义上的子公司。所得适用 19% 的税率——以上一节的示例计算，3,000,000 兹罗提 × 19% = 570,000 兹罗提。此外，公司退出集团或持股降至 75% 以下，均违反第1a条第6款和第8a款。集团于转让之日的前一日丧失身份，各公司须连同利息追溯结算税款，并且在 3 个纳税年度内任何一家都不得加入其他集团。
请提前两年规划退出：通过协议期限届满，或通过保留三年最短期限的补充协议终止 PGK；维持控股公司条件两年，此后才出售。如果交易无法等待，而集团已满三个纳税年度，请在转让之前以补充协议终止集团。您须就所得缴纳 19% 的税款，但可以避免追溯结算和三年限制期。
小结
- 确定集团的目标：所得与亏损的合并计算支持选择 PGK，而股息及出售子公司所得的免税则支持选择控股公司制度。
- 按现行第1a条核查 PGK 的条件：平均资本至少 250,000 兹罗提、持股 75%、无欠税、为期至少 3 年的书面协议、在纳税年度开始前 45 天提交。
- 在作出决议之前，依第1a条第6款和第8a款评估 PGK 内的每一项重组，并测算第10a款至第10c款规定的追溯结算。
- 建立并维护控股公司台账，载明第24m条第1款的全部条件自何日起得到满足，并附证据，包括所有权链条。
- 提前两年规划子公司的出售：通过协议期满终止 PGK，维持控股公司条件，核查买方以及资产中的不动产。
引用来源
本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。
- 国家税务信息局局长 2026 年 8 月 5 日第 0111-KDIB1-1.4010.334.2026.1.SG 号个别税务解释——未能证实不存在来自《CIT 法》第24m条第1款第2项e目所指国家的股东的公司，不是控股公司，不能享受第24n条第1款和第24o条第1款规定的免税；立场不正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/703988
- 国家税务信息局局长 2025 年 12 月 18 日第 0114-KDIP2-2.4010.501.2025.2.ASK 号个别税务解释——依《CIT 法》第24o条第1款，对在满足第24m条条件两年之后向非关联方出售境内子公司 100% 股权的所得免税；立场正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/671890
- 国家税务信息局局长 2024 年 9 月 20 日第 0111-KDIB1-1.4010.337.2024.2.AND 号个别税务解释——控股公司可以依《CIT 法》第22条第4款或第24n条第1款，对来自境内子公司的股息适用免税，但只能依据其中一项；立场正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/605879
- 国家税务信息局局长 2026 年 3 月 26 日第 0111-KDIB1-1.4010.37.2026.1.MF 号个别税务解释——在保留三年最短期限的前提下缩短设立税务资本集团的协议期限的补充协议，意味着集团随协议期限届满而终止，不适用《CIT 法》第1a条第10款至第10c款；立场正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/684663
- 国家税务信息局局长 2026 年 7 月 29 日第 0111-KDIB1-1.4010.309.2026.3.KM 号个别税务解释——组成集团的公司吸收合并 PGK 以外的公司，如不违反《CIT 法》第1a条规定的条件，不导致丧失纳税人身份；立场正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/702949
- 国家税务信息局局长 2025 年 9 月 22 日第 0114-KDIP2-1.4010.434.2025.2.PK 号个别税务解释——母公司以子公司化分立方式分立、并将子公司股权转移至新公司，导致丧失 PGK 身份，因为《CIT 法》第1a条第6款的变更清单是封闭的；立场不正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/659242
- 国家税务信息局局长 2025 年 3 月 13 日第 0114-KDIP2-1.4010.106.2025.1.JF 号个别税务解释——加入 PGK 之前发生的亏损的五年弥补期包括集团的纳税年度（《CIT 法》第7条第6a款）；立场不正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/630459
- 国家税务信息局局长 2025 年 3 月 7 日第 0111-KDWB.4010.140.2023.11.KKM 号个别税务解释，系在 Warszawa 省行政法院 2024 年 7 月 17 日案号 III SA/Wa 1121/24 的已生效判决之后作出——在 2021 年 12 月 31 日前有效的法律状态下，未达到盈利率指标即依法当然导致丧失 PGK 身份，事后更正申报表不能恢复该身份；该条件已自 2022 年 1 月 1 日起废止；立场不正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/629894
- 国家税务信息局局长 2026 年 6 月 22 日第 0111-KDIB1-2.4017.17.2021.9.BD 号个别税务解释，系在 Warszawa 省行政法院 2023 年 1 月 26 日案号 III SA/Wa 1137/22 判决和最高行政法院 2026 年 2 月 5 日案号 II FSK 638/23 判决之后作出——以同一批公司订立的协议延长存续期的 PGK，保留在上一期间取得的税务解释所产生的保护效力；立场正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/696939
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法律规定: 1992 年 2 月 15 日《企业所得税法》（Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 554，含后续修改）：第1a条第1款、第2款、第2a款、第2b款、第4款、第5款、第6款、第8款、第8a款、第9款、第10款、第10a款至第10c款和第13款；第3条第4款；第7条第5款和第6a款；第7a条第1款至第5款；第11a条第1款第3项；第17条第1款第34项和第34a项；第19条第1款第1项；第22条第4款；第24a条第3款第3项b目和c目以及第18款；第24m条第1款和第2款；第24n条第1款、第3款和第4款；第24o条第1款和第3款。; 2021 年 10 月 29 日《关于修改〈个人所得税法〉、〈企业所得税法〉及若干其他法律的法律》（Ustawa z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw）——自 2022 年 1 月 1 日起废止《CIT 法》第1a条第2款第4项。; 2025 年 6 月 25 日《关于修改〈个人所得税法〉及〈企业所得税法〉的法律》（Ustawa z dnia 25 czerwca 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych oraz ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych）——自 2026 年 1 月 1 日起废止《CIT 法》第1a条第2款第3项b目。; 2025 年 9 月 12 日《关于修改〈企业所得税法〉的法律》（Ustawa z dnia 12 września 2025 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych）——自 2025 年 10 月 22 日起修改《CIT 法》第24o条第1款并废止第24o条第2款。.