在一笔典型的股权交易中，双方争的是价格、陈述与保证，以及价格调整机制。而决定税额的，往往是等式的另一边。收入来自买卖合同，精确到每一分钱；取得收入的成本却必须从一段历史中还原出来，而这段历史有时比收购方公司本身还要古老。如果这段历史里有非现金出资、股权置换、合并或者分立，那么成本就既不是重组之日的价格，也不是为交易而编制的估值。它是从原始股权上移转过来的数值。真正决定税务结果的，正是此前的那次重组，而不是这次出售。
收入显而易见，成本却不然
在 CIT 纳税人一侧，处分股权属于资本利得。依据是《波兰企业所得税法》（ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych，ustawa o CIT，下称《CIT 法》）第7b条第1款第3项a目（art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a）：法人中股权（股份）所产生的收入，“其中包括处分股权（股份）的收入，以及为注销股权（股份）而作出之处分的收入”，视为资本利得收入。（作者翻译）收入即合同中的价款，并可依据《CIT 法》第14条第1款（art. 14 ust. 1）加以核查。
在自然人一侧，出售股权属于货币资本收入（《波兰个人所得税法》（ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych，ustawa o PIT，下称《PIT 法》）第17条第1款第6项a目，art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a），按 19% 的税率、依第30b条（art. 30b）的规则课税，并在次年 4 月 30 日之前以 PIT-38 申报表结算（《PIT 法》第45条第1a款第1项，art. 45 ust. 1a pkt 1）。
收入的时点与付款无关。国家税务信息局局长（Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej，下称 KIS 局长）对此的表述毫不含糊：“因此，转让方一侧产生收入的日期，就是股权所有权移转给受让方的那一天，而不论该项对价的实际支付发生在何时”（KIS 局长 2025 年 1 月 24 日第 0114-KDIP2-2.4010.633.2024.2.SJ 号个别税务解释（interpretacja indywidualna））。（作者翻译）由此得出的操作性结论是：延期付款、earn-out 或者共管账户，都不会推迟收入的产生。如果在签约之前没有确定成本，纳税义务仍然照样产生。
成本的运作方式则不同。认购或取得股权的支出被排除于当期成本之外，“因此不得在其发生之时计入取得收入的成本，而只能在确定该等股权有偿处分所得之时计入”（KIS 局长 2025 年 4 月 1 日第 0111-KDIB1-2.4010.110.2025.1.DK 号个别税务解释）。（作者翻译）《CIT 法》第16条第1款第8项（art. 16 ust. 1 pkt 8）和《PIT 法》第23条第1款第38项（art. 23 ust. 1 pkt 38）正是这样运作的。成本在等待——有时要等十几年——而与它一同等待的，是为它提供凭证的义务。
通往同一批股权的八条路
同一批股权，可能因为形成方式不同而具有完全不同的税务成本。下表梳理了重组后架构中常见的各种情形。
### 股权是如何认购的，出售时的成本又是多少
| 认购股权的方式 | 处分时的税务成本 | CIT 法律依据 | PIT 法律依据 | 必须持有的文件 |
|---|---|---|---|---|
| 以现金取得 | 直接决定取得的各项支出：价款、PCC、公证费用；只有在处分时才可扣除 | 第16条第1款第8项（art. 16 ust. 1 pkt 8） | 第23条第1款第38项（art. 23 ust. 1 pkt 38） | 经公证人认证签名的买卖合同、付款凭证、PCC-3 申报表、股东名册 |
| 以货币出资认购 | 实际投入的出资金额 | 第16条第1款第8项 | 第23条第1款第38项 | 增资决议、认购声明、银行对账单、KRS 登记裁定 |
| 以企业或 ZCP 以外之资产的非现金出资认购 | 合同或章程中确定的出资价值，且不低于市场价值——也就是作非现金出资时所确认的收入 | 第15条第1k款第1项结合第12条第1款第7项（art. 15 ust. 1k pkt 1 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7） | 第22条第1f款第1项结合第17条第1款第9项（art. 22 ust. 1f pkt 1 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9） | 载明出资价值的合同或章程、出资标的的估值、收入计算表以及非现金出资年度的纳税申报表 |
| 以企业或 ZCP 的非现金出资认购 | 认购之日账簿与登记簿所载各项资产的税务价值，且不高于该日所认购股权的价值 | 第15条第1k款第2项（art. 15 ust. 1k pkt 2） | 第22条第1f款第2项（art. 22 ust. 1f pkt 2） | 非现金出资之日 ZCP 的税务资产负债表、资产清单、固定资产以及无形资产和法律权利登记簿 |
| 股东在股权置换中取得的取得方公司股权 | 投入取得方公司之股权的历史取得成本，其确定方式如同直接处分该等股权 | 第16条第1款第8d项（art. 16 ust. 1 pkt 8d） | 第23条第1款第38c项（art. 23 ust. 1 pkt 38c） | 原始股权取得的全套文件，以及非现金出资合同和发行决议 |
| 控股公司在股权置换中取得的子公司股权 | 向股东交付的自有股权的面值，加上允许的现金补价 | 第16条第1款第8e项（art. 16 ust. 1 pkt 8e） | 不适用——取得方为 CIT 纳税人 | 载明面值的增资决议、置换计划、补价的确认凭证 |
| 合并之后承接公司或新设立公司的股权 | 取得或认购被承接公司股权的支出，按其原始认购所对应的规则确定 | 第16条第1款第8c项a目和b目（art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. a i b） | 第24条第8款第1项和第2项结合第22条第1f款或第23条第1款第38项（art. 24 ust. 8 pkt 1 i 2 w zw. z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38） | 合并计划、换股比例、被承接公司股权取得的各项文件 |
| 分拆式分立之后的股权 | 历史成本按分出资产价值与分立之前一刻被分立公司资产价值的比例分割 | 第16条第1款第8c项c目（art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c） | 第24条第8款第3项（art. 24 ust. 8 pkt 3） | 分立计划、分立之前一刻两部分资产的估值、比例计算表 |
这张表呈现了统摄全局的规则：成本总是回到第一次实际发生支出或者确认收入的那个事件。重组只是把这个数值挪动位置，却并不创造它。
中性移转成本，而不更新成本
重组的税收中性意味着课税的递延，而不是终局的免税。这项递延的代价在出售时支付：在股权置换中没有确认收入的股东，也就不能确认一个新的、更高的成本。
这一机制在 PIT 中是明确的。该机关在分析“债权转股权→股权的非现金出资→此后的处分”这一序列时认定：“取得收入的成本应当依据《个人所得税法》第23条第1款第38c项确定，而这又意味着，处分（……）股权所产生收入的取得成本，应当是（……）股权的历史取得成本”（KIS 局长 2025 年 2 月 26 日第 0112-KDIL2-1.4011.911.2024.2.JK 号个别税务解释）。（作者翻译）成本向后回溯了两个环节，一直回到股东真正支出了什么的那个事件。
在 CIT 中，《CIT 法》第16条第1款第8d项是与之镜像的构造。立法者为取得方公司本身另设了一条规则：当控股公司出售其在股权置换中取得的子公司股权时，成本不是自有股权的发行价值，而是其面值加上允许的补价。KIS 局长认定纳税人的相反立场不正确，并指出：“既然本案中我们面对的是一笔股权置换交易，那么在 A. 处分 D. 的股份时，用以确定取得收入之成本的恰当规定，就是《CIT 法》第16条第1款第8e项”（KIS 局长 2025 年 12 月 18 日第 0111-KDIB1-1.4010.518.2025.1.SG 号个别税务解释）。（作者翻译）在这种配置下，发行价值与面值之间的差额，有可能相当于全部溢价（agio）。
在分拆式分立中，成本既不会消失，也不会翻倍——它被分割。该机关确认，在处分承接公司股权时，“取得收入的成本应当依据《CIT 法》第16条第1款第8c项c目所确定的比例来确定”，而资产价值应理解为两部分“在分立之前一刻”的市场价值，其中既包括资产，也包括负债（KIS 局长 2025 年 10 月 22 日第 0111-KDIB1-3.4010.513.2025.1.AN 号个别税务解释）。（作者翻译）成本的其余部分则归于保留在被分立公司中的股权。由此得出的操作性结论是：两部分资产的估值必须在分立之日编制并归档，而不是几年之后等买家出现时才做。
除此之外还有税务价值延续的条件——《CIT 法》第12条第11款第4项（art. 12 ust. 11 pkt 4）要求，股东所取得股权按税务目的确认的价值，不得高于假如置换没有发生时所转让股权本应确认的价值。仅凭这一条规定，就足以排除把成本更新为市场价值的主张。
关于中性本身的各项条件，我们在股权置换——搭建控股架构以及重组的税收中性两篇文章中有更详尽的论述。
备选方案：出售企业或 ZCP
如果股权的历史成本很低，或者没有凭证，那么值得考虑第二种构造。在出售企业或者企业的有组织组成部分（zorganizowana część przedsiębiorstwa，ZCP）时，转让方是公司，而收入与成本按资产逐项确认：固定资产以及无形资产和法律权利，成本原则上是尚未折旧完毕的价值；存货则是取得成本或者生产成本，条件是此前尚未结算。
在受让方一侧则出现商誉。依据《CIT 法》第16g条第2款（art. 16g ust. 2），商誉是取得价格与所取得企业或其有组织组成部分中各项资产之市场价值之间的正差额，其计算须考虑第4a条第2项（art. 4a pkt 2）的定义以及所承接的债务。通过购买方式取得的商誉，依据《CIT 法》第16b条第2款第2项a目（art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a）可以摊销，期限不短于 60 个月（第16m条第1款第4项，art. 16m ust. 1 pkt 4）。以购买之外方式形成的商誉则不得摊销——正是这一差别决定了整笔交易的经济性。
不过，在 share deal 与 asset deal 之间的选择还有进一步的后果：依据《波兰商品和服务税法》（ustawa o podatku od towarów i usług，下称《VAT 法》）第6条第1项（art. 6 pkt 1）排除于 VAT 之外、由受让方承接进项税额调整（《VAT 法》第91条第9款，art. 91 ust. 9）、受让方依《波兰税收通则》（ustawa — Ordynacja podatkowa，下称《税收通则》）第112条（art. 112）承担的连带责任，以及第306g条（art. 306g）的证明书。关于交易标的的测试，我们在企业的有组织组成部分——ZCP 测试一文中有专门论述。
控股免税及其日程表
《CIT 法》第5b章（rozdział 5b）允许控股公司就处分子公司股权的所得免税。这些规定现行有效，并且按 2025 年解释实务所确认的表述，要求同时具备：第24m条第1款（art. 24m ust. 1）所定的控股公司与子公司身份；基于所有权凭证直接持有至少 10% 的股权；实际的经营活动；以及与第24m条第1款第2项e目（art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e）所指名单中的法域之间不存在资本关联。
关键在于两个期限。第一，《CIT 法》第24m条第2款（art. 24m ust. 2）：“本章规定适用于下列情形：在取得股息收入或者处分股权（股份）收入之前一日，第1款第1项至第4项所定各项条件已不间断地满足至少 2 年。”（作者翻译）第二，控股公司应当“在处分之日前至少 5 日”向税务局局长提交关于拟享受免税之意向的声明（第24o条第1款，art. 24o ust. 1）。（作者翻译）该机关对此作了简要归纳：“上述法律规范的适用对象是控股公司，即向非关联主体处分子公司股权（股份）的公司，条件是向主管税务局局长提交相应的声明”（KIS 局长 2025 年 5 月 8 日第 0111-KDIB1-1.4010.124.2025.2.SG 号个别税务解释）。（作者翻译）
子公司资产价值的至少 50% 由直接或间接位于波兰的不动产或者不动产权利构成的，不适用该项免税（第24o条第3款，art. 24o ust. 3）。受让方必须是第11a条第1款第3项（art. 11a ust. 1 pkt 3）意义上的非关联主体。
主体条件时常成为争议的对象。最高行政法院（Naczelny Sąd Administracyjny，NSA）在 2025 年 7 月 9 日案号 II FSK 1425/24 的判决中驳回了税务机关的上诉，并认为：就一家拥有证券交易所投资者的公司而言，要求列明控股架构各中间层级上的全体股东“是不成比例的，并且与所引入规定的目的解释相悖”，因为这些投资者“的数量和资本投资规模都在动态变化”。（作者翻译）
然而法院自己划定了这一裁判的边界，而这项保留对实务具有决定意义：“须予强调的是，上述论述仅应适用于本案，而这是在存在分散的股东结构（rozproszony akcjonariat）的情形之下。税务机关所力主的、必须取得参与控股公司的全体中间层主体之数据这一主张，在具体主体具有另一种（可核查的）所有权结构时，仍有可能是成立的。”（作者翻译）因此，在所有权结构可以查明之处，该判决并不免除查明该结构的义务。控股身份宜在两年期间开始之前以个别税务解释加以确认，而不是在与投资人谈判的过程之中才去确认。
PCC 与成本的凭证
民事法律行为税由买方负担，并因交易标的不同而有所区别。股权和股份的出售作为其他财产权利的出售，适用 1% 的税率（《波兰民事法律行为税法》（ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych，ustawa o PCC，下称《PCC 法》）第7条第1款第1项b目，art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b），按市场价值计算；该项出售免征 VAT 并不能因第2条第4项b目第二分项（art. 2 pkt 4 lit. b tiret drugie）而消除 PCC。此外还须单独核查《PCC 法》第9条第9项（art. 9 pkt 9）。
出售企业或 ZCP 则需要对价款作分配：第7条第1款第1项a目（art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a）所指的物和权利为 2%，其他财产权利为 1%。适用不同税率的各项资产未被区分开列的，《PCC 法》第7条第3款第1项（art. 7 ust. 3 pkt 1）要求对其合计价值适用最高税率。这项分配应当在签署合同之前准备好——更详细的论述见关于重组中 PCC 的文章。
成本的凭证有自己的一套日程，而且比凭直觉推测的要长。依据《税收通则》第86条§1（art. 86 § 1），与账簿处理相关的文件应当保存至纳税义务时效届满之时，而纳税义务自税款缴纳期限届满的日历年度结束之日起算，经过五年届满时效（第70条§1，art. 70 § 1）。因此，参照点是出售结算的那一年，而不是认购股权的那一年。举例：2014 年以非现金出资认购、2026 年出售的股权，在 2026 年度的纳税申报表中结算，缴款期限为 2027 年 4 月 30 日，而非现金出资的各项文件必须一直保存到 2032 年年底——合计十八年。我们建议为每一次重组单独收尾一个“成本包”：事件之日的成本计算表，全套合同、决议与估值，以及一份指明所采方法之法律依据的备忘录。
最常见的错误
最常见的错误，是认为在中性的股权置换或者合并之后，税务成本就是重组之日股权的市场价值——通常表现为向股东交付之股权的发行价值，或者为换股比例而编制的估值。这个论证听上去很有说服力：既然股东“置换”了一份具有特定价值的财产，那就应当可以把它结算掉。立法者作了相反的决定。《PIT 法》第23条第1款第38c项和《CIT 法》第16条第1款第8d项要求回到原始股权上所发生的成本，而《CIT 法》第16条第1款第8c项和《PIT 法》第24条第8款（art. 24 ust. 8）则把这一成本原封不动地穿过合并与分立传递下去，并不更新它。以发行价值为基础的立场，已在 2025 年 12 月 18 日第 0111-KDIB1-1.4010.518.2025.1.SG 号解释中被认定为不正确。
如何避免：请在每一次重组之前，就每一批股权分别编制成本计算表，在其中指明该方法所依据的规定，并附上原始文件。重组之后请更新该计算表，并与股东名册一同保存。如果历史跨越数个阶段或者涉及境外主体，可以考虑就公司与股东一并提出共同的解释申请——个别税务解释在法定范围内只保护它的申请人以及所描述的事实状态。
小结
- 请在签署买卖合同之前、而不是之后，确定每一批股权的税务成本——收入自所有权移转之日产生，与价款支付的期限无关。
- 请逐批还原股权的认购方式，并为其匹配恰当的法律单元：《CIT 法》第16条第1款第8项、第8c项、第8d项或第8e项以及第15条第1k款，或者《PIT 法》第23条第1款第38项和第38c项以及第22条第1e款至第1f款（art. 22 ust. 1e–1f）和第24条第8款。
- 请认定中性的重组移转的是历史成本；重组之日的市场价值，只应当作换股比例的基础，而不是税务成本。
- 在 asset deal 方案下，请按资产逐项计算后果，并计算受让方一侧的商誉及其六十个月的摊销；在 share deal 方案下，请计算买方的 PCC，并核查价款的分配。
- 如果你在考虑《CIT 法》第24o条的免税，请规划好第24m条第2款的两年期间，并从预定的处分日期倒推五日的声明期限；请核查子公司资产中不动产的占比以及受让方的身份。享受免税之后，请在年度纳税申报表中列示该项免税所涵盖所得的数额——《CIT 法》第24p条（art. 24p）对此有此要求。
- 请把“成本包”归档保存至出售年度之纳税义务时效届满，而不是认购股权年度之时效届满。
引用来源
本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。
- 国家税务信息局局长 2025 年 1 月 24 日第 0114-KDIP2-2.4010.633.2024.2.SJ 号个别税务解释——为注销而处分股权时成本的确定；收入自股权所有权移转之日产生。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/624346
- 国家税务信息局局长 2025 年 2 月 26 日第 0112-KDIL2-1.4011.911.2024.2.JK 号个别税务解释——处分在股权置换中取得之股权的成本；所投入股权的历史取得成本（《PIT 法》第23条第1款第38c项结合第22条第1f款第1项）。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/628493
- 国家税务信息局局长 2025 年 4 月 1 日第 0111-KDIB1-2.4010.110.2025.1.DK 号个别税务解释——处分以企业或 ZCP 以外之非现金出资认购之股权的成本（《CIT 法》第15条第1k款第1项）；认购股权之支出可扣除性的递延。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/633344
- 国家税务信息局局长 2025 年 5 月 8 日第 0111-KDIB1-1.4010.124.2025.2.SG 号个别税务解释——《CIT 法》第24m条第1款第2项的控股公司身份以及第24o条第1款的免税；第24m条第1款至第2款和第24o条第1款至第3款的表述。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/638464
- 国家税务信息局局长 2025 年 10 月 22 日第 0111-KDIB1-3.4010.513.2025.1.AN 号个别税务解释——处分因分立而取得之承接公司股权时成本的确定；《CIT 法》第16条第1款第8c项c目的比例，按两部分资产的市场价值计算。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/663612
- 国家税务信息局局长 2025 年 12 月 18 日第 0111-KDIB1-1.4010.518.2025.1.SG 号个别税务解释——纳税人的立场被认定为不正确；取得方公司在股权置换中取得之股份，其处分成本依《CIT 法》第16条第1款第8e项确定，而不是按自有股份的发行价值确定。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/671949
- 最高行政法院 2025 年 7 月 9 日案号 II FSK 1425/24 判决——控股免税的各项要件；《CIT 法》第24m条第1款第2项e目结合第24o条，针对一家股东结构分散的公司。驳回税务管理局局长（Dyrektor Izby Administracji Skarbowej）对华沙省行政法院 2024 年 6 月 5 日案号 III SA/Wa 907/24 判决提起的上诉。裁判已生效；判决理由全文在行政法院裁判中央数据库中读取。https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/71EABDB176
- 《企业所得税法》第24p条——其表述在众议院议长公告所公布的统一文本（Dz.U. z 2026 r. poz. 554）以及整理后的文本中读取：“享受第24n条第1款或者第24o条第1款所称免税的纳税人，应当在第27条第1款所称的纳税申报表中列示该等免税所涵盖所得（收入）的数额。”（作者翻译）该条现行有效，位于第5b章的末尾，并且是一项报告义务，而不是免税本身的依据。
电子书指引
部分重组问题在电子书系列《Biblioteka Restrukturyzacji》（企业重组文库；Zbyszko Pora，JTWPOLAND）中有更详尽的论述：个体经营者转型为 sp. z o.o.、公司的分拆式分立与子公司化分立，以及企业的有组织组成部分（ZCP）的认定测试。PDF 文件可在电子书专栏免费领取；该系列目前为波兰语版本。
法律规定: 1992 年 2 月 15 日《企业所得税法》（ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych，Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.），特别是 art. 4a pkt 2 i 4, art. 7b ust. 1 pkt 3, art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 12 ust. 4 pkt 3 i pkt 25, art. 12 ust. 4d, art. 12 ust. 11–12, art. 14 ust. 1, art. 15 ust. 1 i ust. 1k, art. 16 ust. 1 pkt 8, 8c, 8d i 8e, art. 16b ust. 2 pkt 2, art. 16g ust. 2, art. 16m ust. 1 pkt 4, art. 24m, art. 24n, art. 24o, art. 24p; 1991 年 7 月 26 日《个人所得税法》（ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych，Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.），特别是 art. 17 ust. 1 pkt 6 i pkt 9, art. 21 ust. 1 pkt 109, art. 22 ust. 1e–1f, art. 23 ust. 1 pkt 38 i pkt 38c, art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a, art. 24 ust. 8 i ust. 8a–8db, art. 30b, art. 45 ust. 1a pkt 1; 2000 年 9 月 9 日《民事法律行为税法》（ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych，Dz.U. z 2026 r. poz. 191），特别是 art. 1, art. 2 pkt 4, art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 pkt 1, art. 9 pkt 9, art. 10; 2004 年 3 月 11 日《商品和服务税法》（ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług，Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.），特别是 art. 2 pkt 27e, art. 6 pkt 1, art. 91 ust. 9; 1997 年 8 月 29 日《税收通则》（ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa，Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.），特别是 art. 14b, art. 14k–14n, art. 70 § 1, art. 86 § 1, art. 112, art. 119a, art. 306g; 2000 年 9 月 15 日《商事公司法典》（ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych，Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.），特别是 art. 180, art. 187–188, art. 199, art. 494, art. 529, art. 531; 1964 年 4 月 23 日《民法典》（ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny，Dz.U. z 2026 r. poz. 795），特别是 art. 55(1), art. 55(2), art. 75(1); 理事会 2009 年 10 月 19 日 2009/133/WE 号指令（Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2009, s. 34）