W typowej transakcji udziałowej strony spierają się o cenę, o oświadczenia i zapewnienia oraz o mechanizm korekty ceny. Tymczasem o kwocie podatku decyduje najczęściej druga strona równania. Przychód wynika z umowy sprzedaży i jest znany co do złotówki; koszt uzyskania przychodu trzeba odtworzyć z historii, która bywa starsza niż sama spółka nabywająca. Jeżeli w tej historii jest aport, wymiana udziałów, połączenie albo podział, koszt nie jest ceną z dnia reorganizacji ani wyceną przygotowaną na potrzeby transakcji. Jest wartością przeniesioną z udziałów pierwotnych. To właśnie wcześniejsza reorganizacja, a nie sprzedaż, przesądza o wyniku podatkowym.
Przychód jest oczywisty, koszt nie
Po stronie podatnika CIT zbycie udziałów należy do zysków kapitałowych. Podstawą jest art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału (akcji) w osobie prawnej, „w tym przychody ze zbycia udziału (akcji), w tym ze zbycia dokonanego celem ich umorzenia”. Przychodem jest cena z umowy, z możliwością jej weryfikacji na podstawie art. 14 ust. 1 ustawy o CIT.
U osoby fizycznej sprzedaż udziałów jest przychodem z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), opodatkowanym 19-procentową stawką na zasadach art. 30b i rozliczanym w zeznaniu PIT-38 do 30 kwietnia roku następnego (art. 45 ust. 1a pkt 1 ustawy o PIT).
Moment przychodu jest niezależny od zapłaty. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej ujął to jednoznacznie: „Datą, w której po stronie zbywcy powstaje przychód, jest więc dzień, w którym nastąpiło przeniesienie prawa własności udziałów na nabywcę, bez względu na to, kiedy następuje faktyczna płatność z tego tytułu” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 24 stycznia 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.633.2024.2.SJ). Wniosek operacyjny: płatność odroczona, earn-out albo rachunek zastrzeżony nie przesuwają przychodu. Jeżeli koszt nie jest ustalony przed podpisaniem umowy, zobowiązanie powstanie mimo to.
Koszt działa inaczej. Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów są wyłączone z kosztów bieżących i „nie podlegają zatem zaliczeniu w koszty uzyskania przychodów w momencie ich poniesienia, lecz dopiero w momencie ustalenia dochodu z odpłatnego zbycia tych udziałów” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 1 kwietnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.110.2025.1.DK). Tak działają art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT i art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT. Koszt czeka — czasem kilkanaście lat — a wraz z nim czeka obowiązek jego udokumentowania.
Osiem dróg do tych samych udziałów
Ten sam pakiet udziałów może mieć zupełnie różny koszt podatkowy w zależności od tego, jak powstał. Poniższa tabela porządkuje warianty spotykane w strukturach porestrukturyzacyjnych.
### Jak objęto udziały, a jaki jest koszt przy sprzedaży
| Sposób objęcia udziałów | Koszt podatkowy przy zbyciu | Podstawa prawna CIT | Podstawa prawna PIT | Dokument, który trzeba mieć |
|---|---|---|---|---|
| Nabycie za gotówkę | Wydatki bezpośrednio warunkujące nabycie: cena, PCC, opłaty notarialne; potrącalne dopiero przy zbyciu | art. 16 ust. 1 pkt 8 | art. 23 ust. 1 pkt 38 | Umowa sprzedaży z podpisami notarialnie poświadczonymi, dowód zapłaty, deklaracja PCC-3, księga udziałów |
| Objęcie za wkład pieniężny | Kwota faktycznie wniesionego wkładu | art. 16 ust. 1 pkt 8 | art. 23 ust. 1 pkt 38 | Uchwała o podwyższeniu kapitału, oświadczenie o objęciu, wyciąg bankowy, postanowienie o wpisie do KRS |
| Objęcie za aport składników innych niż przedsiębiorstwo lub ZCP | Wartość wkładu określona w umowie albo statucie, nie niższa niż rynkowa — czyli przychód rozpoznany przy aporcie | art. 15 ust. 1k pkt 1 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 | art. 22 ust. 1f pkt 1 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 | Umowa albo statut z wartością wkładu, wycena przedmiotu wkładu, kalkulacja przychodu i zeznanie za rok aportu |
| Objęcie za aport przedsiębiorstwa albo ZCP | Wartość podatkowa składników wynikająca z ksiąg i ewidencji na dzień objęcia, nie wyższa niż wartość objętych udziałów z tego dnia | art. 15 ust. 1k pkt 2 | art. 22 ust. 1f pkt 2 | Bilans podatkowy ZCP na dzień aportu, wykaz składników, ewidencja środków trwałych i WNiP |
| Udziały spółki nabywającej otrzymane przez wspólnika w wymianie udziałów | Historyczny koszt nabycia udziałów wniesionych do spółki nabywającej, ustalony tak, jakby zbywano je bezpośrednio | art. 16 ust. 1 pkt 8d | art. 23 ust. 1 pkt 38c | Komplet dokumentów nabycia udziałów pierwotnych oraz umowa aportowa i uchwała emisyjna |
| Udziały spółki zależnej nabyte przez spółkę holdingową w wymianie udziałów | Wartość nominalna udziałów własnych wydanych wspólnikom, powiększona o dopuszczalną zapłatę w gotówce | art. 16 ust. 1 pkt 8e | nie dotyczy — nabywcą jest podatnik CIT | Uchwała o podwyższeniu wskazująca wartość nominalną, plan wymiany, potwierdzenie dopłaty |
| Udziały spółki przejmującej albo nowo zawiązanej po połączeniu | Wydatki na nabycie lub objęcie udziałów spółki przejmowanej, ustalone według reguł właściwych dla ich pierwotnego objęcia | art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. a i b | art. 24 ust. 8 pkt 1 i 2 w zw. z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 | Plan połączenia, parytet wymiany, dokumenty nabycia udziałów spółki przejmowanej |
| Udziały po podziale przez wydzielenie | Koszt historyczny podzielony proporcją wartości majątku wydzielanego do wartości majątku spółki dzielonej bezpośrednio przed podziałem | art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c | art. 24 ust. 8 pkt 3 | Plan podziału, wycena obu części majątku na dzień bezpośrednio przed podziałem, kalkulacja proporcji |
Tabela pokazuje regułę porządkującą całość: koszt zawsze wraca do zdarzenia, w którym po raz pierwszy poniesiono realny wydatek albo rozpoznano przychód. Reorganizacja tę wartość przemieszcza, ale jej nie tworzy.
Neutralność przenosi koszt, nie aktualizuje go
Neutralność podatkowa reorganizacji oznacza odroczenie opodatkowania, a nie definitywne zwolnienie. Cenę tego odroczenia płaci się przy sprzedaży: wspólnik, który nie rozpoznał przychodu przy wymianie udziałów, nie może rozpoznać nowego, wyższego kosztu.
Mechanizm jest jednoznaczny w PIT. Organ, analizując sekwencję konwersja wierzytelności → aport udziałów → późniejsze zbycie, stwierdził, że „koszt uzyskania przychodu należy ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, co implikuje z kolei do stwierdzenia, że kosztem uzyskania przychodu z tytułu zbycia udziałów w (…) winien być historyczny koszt nabycia udziałów w (…)” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 26 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.911.2024.2.JK). Koszt cofa się o dwa ogniwa wstecz, aż do zdarzenia, w którym wspólnik faktycznie coś wydał.
W CIT działa lustrzana konstrukcja art. 16 ust. 1 pkt 8d. Osobną regułę ustawodawca przewidział dla samej spółki nabywającej: gdy holding sprzedaje udziały spółki zależnej nabyte w wymianie udziałów, kosztem nie jest wartość emisyjna udziałów własnych, lecz ich wartość nominalna powiększona o dopuszczalną dopłatę. Dyrektor KIS uznał odmienne stanowisko podatnika za nieprawidłowe i wskazał: „Skoro zatem w analizowanej sprawie mamy do czynienia z transakcją wymiany udziałów, to właściwym przepisem dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu akcji D. przez A. jest art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 18 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.518.2025.1.SG). Różnica między wartością emisyjną a nominalną potrafi w tej konfiguracji odpowiadać całemu agio.
Przy podziale przez wydzielenie koszt nie znika i nie podwaja się — rozdziela się. Organ potwierdził, że przy zbyciu udziałów spółki przejmującej „koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone w oparciu o proporcję określoną w art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT”, a przez wartość majątku należy rozumieć wartość rynkową obu części „bezpośrednio przed podziałem”, uwzględniającą zarówno aktywa, jak i zobowiązania (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 22 października 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.513.2025.1.AN). Pozostała część kosztu przypada na udziały zachowane w spółce dzielonej. Wniosek operacyjny: wyceny obu części majątku trzeba sporządzić i zarchiwizować w dniu podziału, a nie kilka lat później, gdy pojawi się kupujący.
Do tego dochodzi warunek kontynuacji wartości podatkowej — art. 12 ust. 11 pkt 4 ustawy o CIT wymaga, aby wartość udziałów nabywanych przez wspólnika przyjęta dla celów podatkowych nie była wyższa niż wartość udziałów zbywanych, jaka byłaby przyjęta, gdyby do wymiany nie doszło. Sam ten przepis wyklucza tezę o aktualizacji kosztu do wartości rynkowej.
Szerzej o samych warunkach neutralności piszemy w artykułach Wymiana udziałów — budowa holdingu oraz Neutralność podatkowa restrukturyzacji.
Alternatywa: sprzedaż przedsiębiorstwa albo ZCP
Jeżeli koszt historyczny udziałów jest niski albo nieudokumentowany, warto rozważyć drugą konstrukcję. Przy sprzedaży przedsiębiorstwa lub ZCP zbywcą jest spółka, a przychód i koszt rozpoznaje się składnik po składniku: przy środkach trwałych i WNiP kosztem jest zasadniczo wartość niezamortyzowana, przy zapasach — koszt nabycia lub wytworzenia, o ile nie został wcześniej rozliczony.
Po stronie nabywcy pojawia się wartość firmy. Zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT jest to dodatnia różnica między ceną nabycia a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, przy uwzględnieniu definicji z art. 4a pkt 2 i przejętych długów. Wartość firmy nabyta w drodze kupna podlega amortyzacji na podstawie art. 16b ust. 2 pkt 2 lit. a ustawy o CIT przez okres nie krótszy niż 60 miesięcy (art. 16m ust. 1 pkt 4). Wartość firmy powstała w inny sposób niż przez kupno amortyzacji nie podlega — to różnica, która decyduje o ekonomii całej transakcji.
Wybór między share deal a asset deal ma jednak dalsze konsekwencje: wyłączenie z VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT, przejęcie korekt podatku naliczonego przez nabywcę (art. 91 ust. 9 ustawy o VAT), solidarną odpowiedzialność nabywcy z art. 112 Ordynacji podatkowej i zaświadczenie z art. 306g. Test przedmiotu transakcji opisujemy w artykule Zorganizowana część przedsiębiorstwa — test ZCP.
Zwolnienie holdingowe i jego kalendarz
Rozdział 5b ustawy o CIT pozwala spółce holdingowej zwolnić od podatku dochód ze zbycia udziałów spółki zależnej. Przepisy obowiązują i w brzmieniu potwierdzonym w praktyce interpretacyjnej 2025 r. wymagają łącznie: statusu spółki holdingowej i spółki zależnej z art. 24m ust. 1, bezpośredniego posiadania co najmniej 10 procent udziałów na podstawie tytułu własności, rzeczywistej działalności gospodarczej oraz braku powiązania kapitałowego z jurysdykcją z list wskazanych w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e.
Kluczowe są dwa terminy. Po pierwsze, art. 24m ust. 2 ustawy o CIT: „Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się, jeżeli na dzień poprzedzający uzyskanie przychodów z dywidend albo zbycia udziałów (akcji) warunki określone w ust. 1 pkt 1–4 są spełnione nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat”. Po drugie, oświadczenie o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, które spółka holdingowa składa naczelnikowi urzędu skarbowego „na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia” (art. 24o ust. 1). Organ podsumował to zwięźle: „Adresatem powołanej normy prawnej jest spółka holdingowa, która zbywa udziały (akcje) spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego, pod warunkiem złożenia stosowanego oświadczenia właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 8 maja 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.124.2025.2.SG).
Zwolnienia nie stosuje się, gdy co najmniej 50 procent wartości aktywów spółki zależnej stanowią bezpośrednio lub pośrednio nieruchomości położone w Polsce lub prawa do nich (art. 24o ust. 3). Nabywcą musi być podmiot niepowiązany w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3.
Warunek podmiotowy bywa przedmiotem sporu. W wyroku z dnia 9 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1425/24, Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu i przyjął, że wymóg wykazania wszystkich akcjonariuszy na pośrednich poziomach struktury holdingowej „jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową wprowadzonych przepisów”, jeżeli chodzi o spółkę z inwestorami giełdowymi, „których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny”.
Sąd sam jednak zakreślił granicę tego rozstrzygnięcia i jest to zastrzeżenie rozstrzygające dla praktyki: „Podkreślenia wymaga to, że rozważania powyższe należy odnieść jedynie do niniejszej sprawy, a to w sytuacji występowania rozproszonego akcjonariatu. Forsowana przez organ podatkowy teza o konieczności pozyskania danych wszystkich pośrednich podmiotów uczestniczących w spółce holdingowej może okazać się skuteczna przy innej (weryfikowalnej) strukturze własnościowej konkretnego podmiotu”. Wyrok nie zwalnia więc z ustalania struktury właścicielskiej tam, gdzie da się ją ustalić. Status holdingowy warto potwierdzić interpretacją indywidualną przed rozpoczęciem dwuletniego okresu, a nie w trakcie negocjacji z inwestorem.
PCC i dokumentacja kosztu
Podatek od czynności cywilnoprawnych obciąża kupującego i różni się zależnie od przedmiotu transakcji. Sprzedaż udziałów i akcji podlega stawce 1 procent jako sprzedaż innych praw majątkowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC), liczonej od wartości rynkowej; zwolnienie tej sprzedaży z VAT nie usuwa PCC ze względu na art. 2 pkt 4 lit. b tiret drugie. Osobno należy sprawdzić art. 9 pkt 9 ustawy o PCC.
Sprzedaż przedsiębiorstwa lub ZCP wymaga alokacji ceny: 2 procent od rzeczy i praw wskazanych w art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a, 1 procent od innych praw majątkowych. Jeżeli składniki objęte różnymi stawkami nie zostaną wyodrębnione, art. 7 ust. 3 pkt 1 ustawy o PCC nakazuje zastosować do ich łącznej wartości stawkę najwyższą. Alokację przygotowuje się przed podpisaniem umowy — szerzej w artykule o PCC w restrukturyzacjach.
Dokumentacja kosztu ma własny kalendarz i jest on dłuższy, niż wynikałoby to z intuicji. Zgodnie z art. 86 § 1 Ordynacji podatkowej dokumenty związane z prowadzeniem ksiąg przechowuje się do upływu przedawnienia zobowiązania podatkowego, a to przedawnia się z upływem pięciu lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku (art. 70 § 1). Punktem odniesienia jest więc rok rozliczenia sprzedaży, a nie rok objęcia udziałów. Przykład: udziały objęte za aport w 2014 r. i sprzedane w 2026 r. rozlicza się w zeznaniu za 2026 r. z terminem płatności 30 kwietnia 2027 r., a dokumenty aportowe muszą pozostać dostępne do końca 2032 r. — łącznie osiemnaście lat. Rekomendujemy zamykanie każdej reorganizacji odrębnym „pakietem kosztowym”: kalkulacją kosztu na dzień zdarzenia, kompletem umów, uchwał i wycen oraz notatką wskazującą podstawę prawną przyjętej metody.
Najczęstszy błąd
Najczęstszym błędem jest przyjęcie, że po neutralnej wymianie udziałów albo po połączeniu kosztem podatkowym jest wartość rynkowa udziałów z dnia reorganizacji — najczęściej w postaci wartości emisyjnej udziałów wydanych wspólnikom albo wyceny sporządzonej na potrzeby parytetu wymiany. Argument brzmi przekonująco: skoro wspólnik „wymienił” majątek o określonej wartości, powinien móc ją rozliczyć. Ustawodawca rozstrzygnął inaczej. Art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT i art. 16 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nakazują sięgnąć do kosztu poniesionego na udziały pierwotne, a art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT i art. 24 ust. 8 ustawy o PIT przenoszą ten koszt przez połączenie i podział bez jego aktualizacji. Stanowisko oparte na wartości emisyjnej zostało uznane za nieprawidłowe w interpretacji z dnia 18 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.518.2025.1.SG.
Jak tego uniknąć: przed każdą reorganizacją sporządź kalkulację kosztu każdego pakietu udziałów odrębnie, wskaż w niej przepis, z którego wynika metoda, i dołącz dokumenty źródłowe. Po reorganizacji zaktualizuj kalkulację i przechowuj ją razem z księgą udziałów. Jeżeli historia obejmuje kilka etapów albo podmiot zagraniczny, rozważ wspólny wniosek o interpretację obejmujący spółkę i wspólników — interpretacja chroni w granicach ustawowych tylko swojego adresata i opisany stan faktyczny.
Podsumowanie
- Ustal koszt podatkowy każdego pakietu udziałów przed podpisaniem umowy sprzedaży, a nie po niej — przychód powstaje z dniem przeniesienia własności, niezależnie od terminu zapłaty ceny.
- Odtwórz sposób objęcia udziałów pakiet po pakiecie i przypisz do niego właściwą jednostkę redakcyjną: art. 16 ust. 1 pkt 8, 8c, 8d albo 8e i art. 15 ust. 1k ustawy o CIT, względnie art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c oraz art. 22 ust. 1e–1f i art. 24 ust. 8 ustawy o PIT.
- Przyjmij, że neutralna reorganizacja przenosi koszt historyczny; wartość rynkową z dnia reorganizacji traktuj jako podstawę parytetu, nie jako koszt podatkowy.
- Przy wariancie asset deal policz skutki składnik po składniku oraz wartość firmy u nabywcy i jej sześćdziesięciomiesięczną amortyzację; przy share deal policz PCC kupującego i sprawdź alokację ceny.
- Jeżeli rozważasz zwolnienie z art. 24o ustawy o CIT, zaplanuj dwuletni okres z art. 24m ust. 2 i pięciodniowe oświadczenie wstecz od zakładanej daty zbycia; sprawdź udział nieruchomości w aktywach spółki zależnej i status nabywcy. Po skorzystaniu ze zwolnienia wykaż dane o wysokości objętych nim dochodów w zeznaniu rocznym — wymaga tego art. 24p ustawy o CIT.
- Archiwizuj pakiet kosztowy do upływu przedawnienia zobowiązania z roku sprzedaży, a nie z roku objęcia udziałów.
Źródła powołane
- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 stycznia 2025 r., nr 0114-KDIP2-2.4010.633.2024.2.SJ — ustalenie kosztów przy zbyciu udziałów celem umorzenia; moment powstania przychodu z dniem przeniesienia własności udziałów. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/624346
- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 26 lutego 2025 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.911.2024.2.JK — koszt zbycia udziałów objętych w wymianie udziałów; historyczny koszt nabycia udziałów wniesionych (art. 23 ust. 1 pkt 38c w zw. z art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT). https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/628493
- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 1 kwietnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.110.2025.1.DK — koszt zbycia udziałów objętych za wkład niepieniężny inny niż przedsiębiorstwo lub ZCP (art. 15 ust. 1k pkt 1 ustawy o CIT); odroczenie potrącalności wydatków na objęcie udziałów. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/633344
- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 maja 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.124.2025.2.SG — status spółki holdingowej z art. 24m ust. 1 pkt 2 oraz zwolnienie z art. 24o ust. 1 ustawy o CIT; brzmienie art. 24m ust. 1–2 i art. 24o ust. 1–3. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/638464
- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 października 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.513.2025.1.AN — ustalenie kosztu przy zbyciu udziałów spółki przejmującej nabytych w związku z podziałem; proporcja z art. 16 ust. 1 pkt 8c lit. c ustawy o CIT liczona od wartości rynkowej obu części majątku. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/663612
- Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 grudnia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.518.2025.1.SG — stanowisko podatnika uznane za nieprawidłowe; koszt zbycia akcji nabytych przez spółkę nabywającą w wymianie udziałów ustala się według art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT, a nie według wartości emisyjnej akcji własnych. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/671949
- Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 9 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1425/24 — przesłanki zwolnienia holdingowego; art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e w zw. z art. 24o ustawy o CIT wobec spółki o rozproszonym akcjonariacie. Oddalenie skargi kasacyjnej Dyrektora Izby Administracji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 5 czerwca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 907/24. Orzeczenie prawomocne; pełny tekst uzasadnienia odczytany w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych. https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/71EABDB176
- Art. 24p ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych — brzmienie odczytane w tekście jednolitym ogłoszonym obwieszczeniem Marszałka Sejmu (Dz.U. z 2026 r. poz. 554) oraz w tekście ujednoliconym: „Podatnicy korzystający ze zwolnień, o których mowa w art. 24n ust. 1 lub w art. 24o ust. 1, są obowiązani wykazać w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, dane o wysokości dochodów (przychodów) objętych tymi zwolnieniami”. Przepis obowiązuje, zamyka rozdział 5b i jest obowiązkiem sprawozdawczym, a nie podstawą samego zwolnienia.
Odesłanie do e-booków
Wybrane zagadnienia restrukturyzacji omawiamy szerzej w serii e-booków „Biblioteka Restrukturyzacji” (Zbyszko Pora, JTWPOLAND): przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o., podział spółki przez wydzielenie albo wyodrębnienie oraz test zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pliki PDF są dostępne bezpłatnie w dziale E-booki.
Dlaczego tworzymy?
Jako doradca podatkowy dbam o merytoryczną jakość naszych bezpłatnych materiałów. Moim celem jest edukowanie rynku poprzez rzetelne analizy, które pozwalają przedsiębiorcom bezpiecznie stosować prawo w praktyce.
Napisz do nas →Podstawy prawne: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.), w szczególności art. 4a pkt 2 i 4, art. 7b ust. 1 pkt 3, art. 12 ust. 1 pkt 7, art. 12 ust. 4 pkt 3 i pkt 25, art. 12 ust. 4d, art. 12 ust. 11–12, art. 14 ust. 1, art. 15 ust. 1 i ust. 1k, art. 16 ust. 1 pkt 8, 8c, 8d i 8e, art. 16b ust. 2 pkt 2, art. 16g ust. 2, art. 16m ust. 1 pkt 4, art. 24m, art. 24n, art. 24o, art. 24p; Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.), w szczególności art. 17 ust. 1 pkt 6 i pkt 9, art. 21 ust. 1 pkt 109, art. 22 ust. 1e–1f, art. 23 ust. 1 pkt 38 i pkt 38c, art. 24 ust. 5 pkt 7 i 7a, art. 24 ust. 8 i ust. 8a–8db, art. 30b, art. 45 ust. 1a pkt 1; Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 191), w szczególności art. 1, art. 2 pkt 4, art. 6 ust. 1 pkt 1, art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 3 pkt 1, art. 9 pkt 9, art. 10; Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), w szczególności art. 2 pkt 27e, art. 6 pkt 1, art. 91 ust. 9; Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.), w szczególności art. 14b, art. 14k–14n, art. 70 § 1, art. 86 § 1, art. 112, art. 119a, art. 306g; Ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), w szczególności art. 180, art. 187–188, art. 199, art. 494, art. 529, art. 531; Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. — Kodeks cywilny (Dz.U. z 2026 r. poz. 795), w szczególności art. 55(1), art. 55(2), art. 75(1); Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2009, s. 34)