Wymiana udziałów — jak zbudować holding i nie zapłacić podatku dwa razy

Spółkę operacyjną można przenieść pod spółkę matkę sprzedażą udziałów, zwykłym aportem albo wymianą udziałów. Tylko ostatni tryb pozwala zrobić to bez bieżącego podatku u wspólnika. Cena jest wysoka: niespełnienie któregokolwiek warunku ustawowego nie daje częściowej neutralności, lecz zwykłe opodatkowanie aportu. Przesądzają zwykle dwa warunki — próg bezwzględnej większości praw głosu i zasada jednokrotności. Oba bada się osobno dla każdego wspólnika, także wtedy, gdy wszyscy podpisują ten sam akt notarialny.

Mechanizm: co spółka nabywająca musi uzyskać albo zwiększyć

Wymiana udziałów nie jest osobną instytucją prawa spółek — to szczególny reżim podatkowy dla aportu udziałów lub akcji.

Definicję zawierają art. 12 ust. 4d ustawy o CIT oraz art. 24 ust. 8a ustawy o PIT, w brzmieniu niemal identycznym. Spółka nabywa od wspólnika innej spółki jej udziały (akcje) i w zamian przekazuje temu wspólnikowi własne udziały (akcje), ewentualnie wraz z zapłatą w gotówce nieprzekraczającą 10% wartości nominalnej wydawanych udziałów. Neutralność wchodzi w grę tylko wtedy, gdy w wyniku nabycia spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce nabywanej albo — posiadając już taką większość — zwiększy liczbę posiadanych udziałów lub akcji. Skutek jest dwustronny: do przychodów nie zalicza się ani wartości udziałów przekazanych wspólnikowi, ani wartości udziałów nabytych przez spółkę.

Jeżeli warunek nie zostanie spełniony, transakcja nie przestaje istnieć — przestaje być wymianą udziałów. U osoby fizycznej powstaje wtedy przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT, u podatnika CIT — z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT. Konstrukcję odroczenia omawiamy w artykule Neutralność podatkowa restrukturyzacji.

Warunki neutralności wymiany udziałów

Bezwzględna większość głosów — próg mierzony osobno dla każdego wspólnika

Warunek większości spełnia się albo nie spełnia w odniesieniu do konkretnego wspólnika i jego aportu; wspólny akt notarialny tego nie zmienia.

Regułę agregacji zawierają art. 12 ust. 12 ustawy o CIT i art. 24 ust. 8c ustawy o PIT: przepis o neutralności stosuje się także wtedy, gdy spółka nabywa udziały od tego samego wspólnika w więcej niż jednej transakcji przeprowadzonej w okresie nieprzekraczającym sześciu miesięcy, liczonym od miesiąca pierwszego nabycia. Pierwsze nabycie we wrześniu 2026 r. wyznacza okres wrzesień 2026 r. — luty 2027 r.

Praktyka organu jest jednoznaczna. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 maja 2026 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.345.2026.1.MK1, wszyscy wspólnicy wnosili udziały jednocześnie, jednym aktem notarialnym, obejmując łącznie 100% kapitału; wnioskodawca miał ok. 2,66% udziałów. Organ stwierdził: „Pomimo tego, iż wniesienie udziałów zostanie dokonane jednocześnie przez wszystkich wspólników (tą samą transakcją), sytuację każdego ze wspólników należy oceniać osobno w świetle art. 24 ust. 8c ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Przepis ten w brzmieniu obecnie obowiązującym nie dopuszcza bowiem możliwości łączenia transakcji dokonywanych między różnymi podmiotami i traktowania jej jako jednej”. Skutek: przychód z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT.

Wniosek operacyjny. Jeżeli żaden wspólnik nie ma samodzielnie ponad połowy głosów, wariant „wszyscy naraz” nie działa. Trzeba albo najpierw skoncentrować pakiet większościowy w jednym ręku, albo przyjąć, że tylko część wspólników wejdzie do holdingu neutralnie. Kolejność aportów należy udokumentować: pierwszy ma dać spółce nabywającej większość, dopiero następne korzystają z wariantu zwiększenia liczby udziałów. Uwaga terminologiczna, która kosztuje najwięcej: ustawa mówi o prawach głosu, nie o udziale w kapitale. Przy udziałach uprzywilejowanych i ograniczeniach umownych te dwie liczby się rozjeżdżają.

Warunek podmiotowy i terytorialny

Neutralność jest zastrzeżona dla zamkniętego kręgu podmiotów, nie dla każdej spółki kapitałowej.

Zgodnie z art. 12 ust. 11 pkt 1 ustawy o CIT i art. 24 ust. 8b pkt 1 ustawy o PIT spółka nabywająca i spółka nabywana muszą być podmiotami wymienionymi w załączniku nr 3 do właściwej ustawy albo spółkami opodatkowanymi od całości dochodów w państwie EOG spoza Unii. Sam art. 12 ust. 4d ustawy o CIT wymaga dodatkowo, by wszystkie podmioty biorące udział w transakcji podlegały w państwie UE lub EOG opodatkowaniu od całości dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. Załączniki wdrażają dyrektywę Rady 2009/133/WE.

Dwie konsekwencje warto sprawdzić przed rozpoczęciem prac. Pozycja dotycząca Polski wymienia spółkę akcyjną i spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością — prostej spółki akcyjnej tam nie ujęto, więc jej udziału w neutralnej wymianie nie można zakładać z góry. Wspólnik-nierezydent wymaga zaś odrębnej analizy państwa rezydencji i właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Zasada jednokrotności — dlaczego holding piętrowy pęka na drugim piętrze

Ustawodawca dopuszcza jedno przesunięcie tego samego pakietu bez podatku, nie serię przesunięć.

Warunek wyrażają art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT i art. 24 ust. 8b pkt 3 ustawy o PIT: zbywane udziały nie mogły zostać nabyte ani objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów, ani przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów. Ograniczenie działa symetrycznie — art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT i art. 24 ust. 8db ustawy o PIT wyłączają neutralność u wspólnika przy połączeniu lub podziale, jeżeli jego udziały pochodziły z wcześniejszej wymiany, łączenia albo podziału. Ciężar dowodu spoczywa na wspólniku: art. 12 ust. 12b ustawy o CIT i art. 24 ust. 8dc ustawy o PIT.

Dla holdingu piętrowego znaczy to rzecz następującą. Pierwszy ruch — wniesienie udziałów spółki operacyjnej do spółki holdingowej — może być neutralny. Drugi, czyli wniesienie udziałów tej spółki holdingowej do spółki nadrzędnej, dotyczy już udziałów objętych w wymianie udziałów, a więc warunku nie spełnia. Ta sama bariera zamyka drogę do połączenia lub podziału z udziałem takiego pakietu; wątek rozwijamy w artykule Połączenie przez przejęcie.

Dlatego organ, potwierdzając neutralność, wprost odnotowuje historię pakietu. W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.213.2025.3.AJ, znalazło się ustalenie: „Zbywane przez Wnioskodawcę udziały nie zostały nabyte lub objęte w wyniku innej transakcji wymiany udziałów albo przydzielone wcześniej w wyniku łączenia lub podziału podmiotów”. Dopiero po zestawieniu tego z pozostałymi warunkami organ stwierdził, że „wartość przekazanych jak i nabywanych udziałów, nie będzie zaliczona do przychodów Wnioskodawcy zgodnie z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT”.

Zgodność krajowego ograniczenia z dyrektywą 2009/133/WE jest sporna — przed Trybunałem Sprawiedliwości zawisła sprawa C-434/25 SANOFI SA przeciwko Dyrektorowi Krajowej Informacji Skarbowej, z wnioskiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z dnia 1 lipca 2025 r. Do czasu rozstrzygnięcia wariant podstawowy liczy się według przepisu krajowego, a argument dyrektywowy pozostaje odrębną ścieżką procesową.

Koszt podatkowy po wymianie — odroczenie, nie zwolnienie

Neutralność przesuwa moment opodatkowania; nie usuwa dochodu z systemu.

Po stronie wspólnika ustawa konserwuje koszt historyczny. Przy późniejszym odpłatnym zbyciu udziałów spółki nabywającej kosztem są wydatki poniesione kiedyś na nabycie lub objęcie udziałów wniesionych do tej spółki — art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT u osoby fizycznej, art. 16 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT u podatnika CIT. Jeżeli udziały spółki operacyjnej kosztowały kiedyś 50 000 zł, a do holdingu trafiły przy wycenie 12 000 000 zł, kosztem przy sprzedaży udziałów holdingu pozostaje 50 000 zł. Wartość emisyjna i agio nowego kosztu nie tworzą.

Po stronie spółki nabywającej reguła jest inna i bywa z tamtą mylona. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8e ustawy o CIT kosztem przy przyszłym zbyciu nabytych udziałów jest nominalna wartość własnych udziałów wydanych wspólnikowi, powiększona o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d ustawy o CIT.

Po wymianie w grupie funkcjonują więc dwie różne wartości podatkowe tego samego biznesu. Trzeba je ewidencjonować osobno i przechowywać dowody nabycia sprzed lat. Odrębnie warto sprawdzić art. 12 ust. 1 pkt 8bb ustawy o CIT i art. 24 ust. 5 pkt 7b ustawy o PIT — przepisy te rozpoznają przychód z nadwyżki wartości rynkowej jednej strony wymiany nad drugą, więc rozjazd parytetu nie jest podatkowo obojętny.

Zapłata w gotówce i jej skutek

Dopłata mieszcząca się w limicie nie psuje kwalifikacji transakcji, ale sama jest opodatkowana.

Rozdzielić trzeba dwa pytania. Pierwsze: czy zapłata w gotówce mieści się w 10% wartości nominalnej wydawanych udziałów (art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, art. 24 ust. 8a ustawy o PIT). Przekroczenie limitu oznacza, że czynność w ogóle nie jest wymianą udziałów — opodatkowany jest wtedy aport, a nie sama nadwyżka gotówki. Drugie: jak opodatkować dopłatę mieszczącą się w limicie. U osoby fizycznej odpowiada na to art. 24 ust. 5 pkt 11 ustawy o PIT, kwalifikując tę zapłatę jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych.

Na tym rozróżnieniu przegrał wnioskodawca w sprawie zakończonej interpretacją indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 maja 2025 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.236.2025.2.JK. Organ potwierdził, że transakcje spełniają warunki wymiany udziałów, a mimo to uznał stanowisko za nieprawidłowe: „Jednakże zapłata w gotówce, w sytuacji gdy zostanie przyznana, spowoduje powstanie po Pana stronie przychodu podatkowego na warunkach określonych art. 24 ust. 5 pkt 11 ww. ustawy”. Teza, że przy spełnieniu warunków nie powstanie „jakikolwiek przychód”, okazała się o jedno słowo za szeroka.

Skutek praktyczny: dopłata uruchamia obowiązki płatnika po stronie spółki nabywającej. Jeżeli parytet da się wyrównać liczbą wydawanych udziałów, warto to zrobić zamiast sięgać po gotówkę. Granice pojęcia zapłaty gotówkowej w prawie unijnym Trybunał Sprawiedliwości badał w wyroku z dnia 5 lipca 2007 r. w sprawie C-321/05 Hans Markus Kofoed przeciwko Skatteministeriet, ECLI:EU:C:2007:408.

Szczególna klauzula antyabuzywna

Spełnienie warunków technicznych nie kończy analizy, jeżeli transakcja nie ma własnego uzasadnienia gospodarczego.

Art. 12 ust. 13 ustawy o CIT i art. 24 ust. 19 ustawy o PIT wyłączają stosowanie przepisów o neutralności, gdy głównym lub jednym z głównych celów wymiany udziałów jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Art. 12 ust. 14 ustawy o CIT i art. 24 ust. 20 ustawy o PIT dodają domniemanie: jeżeli czynności nie przeprowadzono z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, domniemywa się, że taki właśnie był jej główny cel. Domniemanie działa przeciw podatnikowi — brak dokumentacji nie jest stanem neutralnym.

Nie zwalnia ono jednak organu z badania konkretnej sprawy. Trybunał Sprawiedliwości w wyroku z dnia 17 lipca 1997 r. w sprawie C-28/95 A. Leur-Bloem przeciwko Inspecteur der Belastingdienst/Ondernemingen Amsterdam 2, ECLI:EU:C:1997:369, wykładając odpowiednik dzisiejszego przepisu antyabuzywnego dyrektywy, stwierdził, że organy krajowe nie mogą poprzestać na stosowaniu z góry ustalonych kryteriów ogólnych („cannot confine themselves to applying predetermined general criteria but must subject each particular case to a general examination”), a ich ocena musi podlegać kontroli sądowej.

Wniosek: uzasadnienie gospodarcze buduje się przed transakcją i opisuje konkretnie — konsolidacja nadzoru, centralizacja finansowania, przygotowanie sukcesji, polityka dywidendowa. Metodę dowodzenia omawiamy w artykule Uzasadnione przyczyny ekonomiczne. Odrębnie należy ocenić art. 119a Ordynacji podatkowej, bo interpretacja indywidualna nie chroni w zakresie, w jakim zastosowanie znajdzie klauzula ogólna.

PCC przy podwyższeniu kapitału spółki nabywającej

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki nabywającej jest zmianą umowy spółki kapitałowej i co do zasady podlega PCC — podstawą jest wartość, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 1 ust. 3 pkt 2 i art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b ustawy o PCC), a stawka wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). Wymianę udziałów wyjmuje spod opodatkowania art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC, obejmujący wniesienie do spółki kapitałowej — w zamian za jej udziały lub akcje — udziałów innej spółki kapitałowej dających w niej większość głosów albo kolejnych udziałów, gdy spółka nabywająca tę większość już posiada. Warunki tego wyłączenia są własne: nie ma w nim reguły sześciu miesięcy ani zasady jednokrotności, więc czynność opodatkowana w CIT lub PIT może zarazem pozostawać poza PCC. Szerzej w artykule PCC w restrukturyzacjach.

Najczęstszy błąd

Najczęstszy błąd ma dwie odmiany i obie wynikają z tego samego założenia: że warunki bada się dla transakcji jako całości, a nie dla każdego wspólnika osobno.

Odmiana pierwsza — rozłożenie wnoszenia udziałów przez kilku wspólników w czasie w przekonaniu, że reguła sześciu miesięcy pozwoli je zsumować. Nie pozwala. Art. 12 ust. 12 ustawy o CIT i art. 24 ust. 8c ustawy o PIT dotyczą kolejnych nabyć od tego samego wspólnika; przekroczenie sześciu miesięcy zabiera nawet tę agregację, a przy pakietach różnych osób agregacji nie było od początku.

Odmiana druga — objęcie wymianą udziałów, które wspólnik otrzymał wcześniej w reorganizacji: w poprzedniej wymianie, w połączeniu albo w podziale. Warunek z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT i art. 24 ust. 8b pkt 3 ustawy o PIT jest wtedy niespełniony niezależnie od tego, jak dobrze uzasadniony gospodarczo jest sam holding.

Jak tego uniknąć: zanim powstanie harmonogram, sporządź matrycę obejmującą każdego wspólnika osobno — liczbę praw głosu, datę i sposób nabycia każdego pakietu oraz jego wartość podatkową. Matryca wskazuje, czyj aport daje spółce nabywającej większość, i wyodrębnia pakiety, które przez swoją historię do neutralnej wymiany się nie nadają.

Podsumowanie

1. Ustal prawa głosu, nie udziały w kapitale, i sprawdź, czy któryś wspólnik samodzielnie daje spółce nabywającej bezwzględną większość — od tego zależy kolejność aportów. Sześciomiesięczną agregację stosuj wyłącznie do kolejnych nabyć od tego samego wspólnika.
2. Zbadaj historię każdego pakietu. Udziały z wcześniejszej wymiany, połączenia albo podziału nie spełniają warunku z art. 12 ust. 11 pkt 3 ustawy o CIT i art. 24 ust. 8b pkt 3 ustawy o PIT, co przesądza o kształcie holdingu piętrowego.
3. Zaewidencjonuj obie wartości podatkowe powstałe po wymianie: koszt wspólnika na udziałach spółki nabywającej i koszt tej spółki na udziałach spółki nabywanej. Zachowaj dowody nabycia sprzed lat — ciężar dowodu spoczywa na wspólniku.
4. Jeżeli parytet da się wyrównać liczbą udziałów, zrezygnuj z dopłaty gotówkowej; mieści się ona w limicie, ale u osoby fizycznej stanowi odrębny dochód z udziału w zyskach osób prawnych.
5. Opis celu gospodarczego przygotuj przed transakcją i osadź w konkretnych funkcjach holdingu, nie w ogólnej deklaracji porządkowania struktury.

Źródła powołane

• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 maja 2026 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.345.2026.1.MK1 (jednoczesne wniesienie udziałów przez wszystkich wspólników; ocena sytuacji każdego wspólnika osobno; brak wyłączenia z przychodów u wspólnika mniejszościowego). https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/693188
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 9 maja 2025 r., nr 0112-KDIL2-1.4011.236.2025.2.JK (warunki wymiany udziałów spełnione, lecz zapłata w gotówce stanowi przychód na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 11 ustawy o PIT; stanowisko wnioskodawcy uznane za nieprawidłowe). https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/639232
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.213.2025.3.AJ (potwierdzenie neutralności w CIT; wyraźne ustalenie historii zbywanych udziałów oraz kontynuacji wartości podatkowej). https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/653482
• Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 17 lipca 1997 r. w sprawie C-28/95 A. Leur-Bloem przeciwko Inspecteur der Belastingdienst/Ondernemingen Amsterdam 2, ECLI:EU:C:1997:369 (data, oznaczenie sprawy i strony potwierdzone w bazie EUR-Lex, dokument CELEX 61995CJ0028; identyfikator ECLI potwierdzony w powołaniu tego wyroku zawartym w opinii rzecznika generalnego ECLI:EU:C:2018:148, przypis 12). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:61995CJ0028 — urzędowa polska wersja językowa tego wyroku nie istnieje: wydanie specjalne Dziennika Urzędowego Unii Europejskiej objęło akty prawne, nie orzeczenia Trybunału. Z tego powodu fragment punktu 41 uzasadnienia przytaczamy w brzmieniu angielskim, a jego polskie oddanie w tekście artykułu jest tłumaczeniem własnym.
• Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (pierwsza izba) z dnia 5 lipca 2007 r. w sprawie C-321/05 Hans Markus Kofoed przeciwko Skatteministeriet, ECLI:EU:C:2007:408 (data, oznaczenie sprawy, skład i strony potwierdzone w bazie EUR-Lex, dokument CELEX 62005CJ0321; identyfikator ECLI potwierdzony w powołaniu tego wyroku w punkcie 70 wyroku Trybunału ECLI:EU:C:2019:135). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:62005CJ0321
• Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym złożony przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w dniu 1 lipca 2025 r., sprawa C-434/25 SANOFI SA przeciwko Dyrektorowi Krajowej Informacji Skarbowej (sygnatura, sąd odsyłający, data wniosku i strony potwierdzone w bazie EUR-Lex, dokument CELEX 62025CN0434). https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:62025CN0434 — ogłoszenie w Dz.Urz. UE C/2025/5567 z dnia 27 października 2025 r. Sąd odsyłający zadał jedno pytanie prejudycjalne: czy art. 8 ust. 2 i 6 dyrektywy 2009/133/WE w związku z art. 63 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej sprzeciwia się przepisom krajowym uzależniającym neutralność podatkową przydziału papierów wartościowych dla udziałowca spółki przekazującej od tego, że udziały w podmiocie przejmowanym lub dzielonym nie zostały wcześniej nabyte lub objęte w wyniku wymiany udziałów albo przydzielone w wyniku innego łączenia lub podziału podmiotów. Według stanu na dzień publikacji sprawa pozostaje w toku.

Odesłanie do e-booków

Wybrane zagadnienia restrukturyzacji omawiamy szerzej w serii e-booków „Biblioteka Restrukturyzacji” (Zbyszko Pora, JTWPOLAND): przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o., podział spółki przez wydzielenie albo wyodrębnienie oraz test zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pliki PDF są dostępne bezpłatnie w dziale E-booki.

Podstawy prawne: Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.) — w szczególności art. 7b ust. 1 pkt 2 i 3, art. 12 ust. 1 pkt 7 i pkt 8bb, art. 12 ust. 4 pkt 12, art. 12 ust. 4d, ust. 11–14 i 16, ust. 12b, art. 16 ust. 1 pkt 8d i 8e oraz załącznik nr 3.; Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) — w szczególności art. 10 ust. 1 pkt 7, art. 17 ust. 1 pkt 9 i ust. 1a, art. 23 ust. 1 pkt 38c, art. 24 ust. 5 pkt 7b i 11, art. 24 ust. 8a–8dc oraz ust. 19–20, art. 30b i załącznik nr 3.; Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 191) — art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k i pkt 2, art. 1 ust. 3 pkt 2, art. 2 pkt 6 lit. c, art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b, art. 7 ust. 1 pkt 9.; Ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) — w szczególności art. 14, art. 158, art. 257–262 oraz przepisy o emisji akcji.; Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.) — art. 14b, art. 14k–14na oraz art. 119a i nast.; Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2009, s. 34).