从 10 月起，许多企业都会提出这样的问题：MDR，即税务安排的申报，是否仍然适用？仍然适用，但范围更窄。2026 年 5 月 29 日修正法将申报限于跨境安排，取消了协助人这一角色、MDR-2 以及建立内部程序的法定义务，并将 MDR-3 改为每年提交一次。然而，它并未了结此前已经开始的事项。我们将说明两个时期分别适用哪些规则、如何对跨境税务安排进行定性，以及企业和事务所应如何处理内部程序。
两个时期，一部修正法
2026 年 9 月 30 日之前，适用《税收通则》（Ordynacja podatkowa，OP）第三编第11a章的原有文本；自 2026 年 10 月 1 日起，原则上适用该章的新文本。根据新文本，只有跨境安排才构成税务安排。
第11a章的修改由 2026 年 5 月 29 日《关于修改〈税收通则〉及若干其他法律的法律》（ustawa z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy — Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw，Dz.U. z 2026 r. poz. 846；下称修正法）第1条第24项至第39项引入。该法第35条将生效日期原则上定为 2026 年 10 月 1 日；该条规定的例外并不使新制度提前启动。
两个时期的 MDR 适用范围与义务
| 项目 | 2026 年 9 月 30 日之前 | 自 2026 年 10 月 1 日起 | 法律依据（新文本） |
|---|---|---|---|
| 范围 | 跨境税务安排和跨境以外的税务安排，包括 VAT 和消费税 | 仅限跨境安排，不包括 VAT 和消费税 | 《税收通则》第86a条§1和§2第13项 |
| 定性 | 附带主要利益标准的一般识别特征、特殊识别特征或其他特殊识别特征；跨境以外的税务安排中的合格受益人 | 一般识别特征（该标准已纳入其定义）或者特殊识别特征 | 《税收通则》第86a条§2第5项、第8项和第15项 |
| 角色 | 推动人、受益人、协助人 | 推动人和受益人 | 《税收通则》第86a条§2第11项；修正法第23条 |
| 信息 | MDR-1、MDR-2、按纳税申报表期限提交的 MDR-3、MDR-4 | MDR-1、每年提交的 MDR-3、MDR-4；不再有 MDR-2 | 《税收通则》第86b条、第86f条§4和第86j条§1；修正法第25条 |
| 内部程序 | 适用于第86l条所列主体（门槛为 800 万兹罗提）；罚款最高 200 万兹罗提，特殊情形下最高 1,000 万兹罗提 | 连同罚款一并废止 | 修正法第1条第36项 |
| 职业秘密 | 豁免适用于标准化以外的税务安排 | 无此限制；须在 7 天内通知委托人 | 《税收通则》第86b条§4至§4a |
| 个别税务解释（interpretacja indywidualna） | 允许 | 排除 | 《税收通则》第14b条§2a第4项；修正法第20条 |
| 财政刑事制裁 | 最高 720 个日罚金单位；涉及被宣告无效的税务安排编号（numer schematu podatkowego，NSP）的，最高 240 个 | 对违法行为作出新的描述，包括逾期提交适用情况信息 | 《财政刑法典》（Kodeks karny skarbowy，KKS）第80f条；修正法第8条第2项 |
对合并、分立和非现金出资的影响，详见文章《2026 年 10 月 1 日起的 MDR——重组中国内税务安排的终结》。请在 10 月 1 日之前清点进行中的事项。
跨境要素：定义中的条件，而非交易对方的地址
自 2026 年 10 月 1 日起，分析应从以下问题入手：该安排是否涉及两个或两个以上的成员国，或者涉及一个成员国和一个第三国，并且是否满足五项法定条件中的任何一项。
《税收通则》新第86a条§2第13项a目至e目以择一方式列举了这些条件。参与方并非同一国家的税收居民，或者其中一方是多个国家的税收居民。安排涉及境外常设机构的经营活动，或者某一参与方在另一国家开展经营活动，但在该国既非税收居民，也未设有常设机构。最后，安排可能影响自动信息交换或对受益所有人的识别。这一结构源自理事会第 (EU) 2018/822 号指令（Council Directive (EU) 2018/822 of 25 May 2018 amending Directive 2011/16/EU as regards mandatory automatic exchange of information in the field of taxation in relation to reportable cross-border arrangements，DAC6）。该指令在第 2011/16/EU 号指令（Council Directive 2011/16/EU of 15 February 2011 on administrative cooperation in the field of taxation）中增加了跨境安排的定义以及第8ab条规定的申报义务。9 月 30 日之前，跨境要素由《税收通则》第86a条§1第12项结合§3确定。
错误可能出现在两个方向。波兰公司可能对其境外常设机构的经营活动进行重组——合同双方的地址都在波兰，但 c目规定的条件仍可能得到满足。反之，未参与安排的境外股东，并不会使该安排具有跨境性质。
税务机关可能主张，跨国集团内部的交易本质上就是跨境的。这一论点并不具有决定性，因为评价的对象是具体的安排和具体的条件，而不是股权结构。此外，新定义并未设定价值门槛——即使是小型项目也可能构成税务安排。
请在备忘录中写明相关国家、参与方、所适用的目，以及证明事件发生之日税收居民身份或常设机构存在的文件。具有跨境要素尚不意味着负有义务——还需要具备识别特征。
识别特征与主要利益标准
自 2026 年 10 月 1 日起，跨境税务安排的成立有两种途径：一是其定义包含主要利益标准的一般识别特征，二是无须满足该标准的特殊识别特征。
《税收通则》原第86a条§1第10项还规定了第三种途径：附带国内门槛的其他特殊识别特征，例如非税收居民在一个日历年度内从安排中取得的所得超过 25,000,000 兹罗提（第1项c目）。新规定取消了这一途径。在关联方之间跨境支付这一一般识别特征中，税率门槛从“低于 5%”（作者翻译）降至不高于 1%；不征税和免税的情形仍在涵盖范围之内（第86a条§2第8项h目）。职能、风险或资产的转移这一特殊识别特征——即预测的息税前利润（EBIT）低于未发生转移时相应利润的 50%——现在要求发生跨境转移（第15项j目）。
主要利益标准本身也发生了变化。原第86a条§2所问的是，理性行事的主体是否“本可合理地选择其他行为方式”。新第86a条§2第5项则着眼于利益是否为可合理预期的主要效果或主要效果之一。
国家税务信息局局长（Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej，KIS 局长）2025 年 10 月 10 日第 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.19.S/SP 号个别税务解释，体现了税务机关迄今为止的做法。税务机关认定，储蓄信用合作社（spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa）向国内证券化基金出售债权构成税务安排，并援引了主要利益标准和第86a条§1第6项f目规定的一般识别特征。商业上的论据并不足够：“税务机关不否认合作社的主张，即所陈述的对其所持债权的处理方式对其而言是最佳方案；但这同样意味着，税收利益正是合作社预期通过该安排获得的主要利益或主要利益之一”。2026 年 9 月 30 日之后成立的类似纯国内安排，不在新定义的范围之内。
税务机关可能将这一推理套用到跨境税务安排上：既然存在不带来该利益的方案，该标准即告满足。我们认为，新文本并未对此作出定论，因为它没有沿用关于替代方案的表述。仅有商业目的并不足够——经济合理性与重大税收利益可以同时存在。因此，请根据作出决定时的文件，在备忘录中分别记录税收效果、其在决策中的权重以及法律评价。不要把原有门槛套用到新表格中。
推动人承接协助人的职能
自 2026 年 10 月 1 日起，协助人不再是一个独立的角色；但是，凡提供援助、支持或建议，并且知道或者应当知道自己参与了税务安排的人，都可能成为推动人。
此前，《税收通则》第86a条§1第8项按职能描述推动人——即“设计、推介、提供或实施安排，或者管理安排的实施”的人或单位。协助人由第18项定义。新第86a条§2第11项将两种职能合而为一，并要求与欧盟存在关联，例如在某一成员国具有税收居民身份、设有常设机构或具有职业团体成员身份。推动人的行为由雇员实施的，雇主即为推动人（§6）。
KIS 局长 2025 年 9 月 19 日第 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS 号税务解释说明了这种按职能判断的方法。税务机关认定，“在此情形下，推动人既可以是咨询公司本身，也可以是在实质上和职能上对相关服务或项目以及建议的形式负责的自然人”。依《税收通则》第86e条§1，如果公司在信息中列明股东，并书面告知其税务安排编号（NSP），同时附有该编号已分配的确认，则股东免于履行该义务。改革之后，免于重复申报的条件包括提供由其他推动人在波兰或另一成员国完成申报的证明（第86e条§1至§1b）。
税务机关可能主张，每一个原协助人都依法成为推动人。这一论点并不具有决定性，因为第23条要求满足新定义，包括知悉要件。这一逻辑是双向的：“服务不包括 MDR”这类条款，并不能消除依法产生的角色。
请对每一个原协助人进行新的测试，并记录其知悉的范围、取得知悉的日期以及与该安排的关联。如果您受托为某一项目提供支持，而该项目既无 NSP，也无已申报的证明，且您发现其可能构成税务安排，您可以要求委托人出具书面声明，说明该安排不构成税务安排。答复应当立即作出，最迟不超过 7 天（第86b条§1a至§1f）。
信息与期限：MDR-2 取消，MDR-3 每年一次
税务安排信息（MDR-1）仍须在最早发生的事件之日起 30 天内报送；而自 2026 年 10 月 1 日起，税务安排适用情况信息（MDR-3）每年提交一次。
30 天期限自提供、为实施做好准备或者与实施有关的第一项行为之日起计算（《税收通则》第86b条§1）。新第86j条§1规定，MDR-3 的期限为纳税年度结束后第四个月的月末，该纳税年度是指受益人实施税务安排所涉行为或从中取得利益的年度。原先排除代理人签署的§4被删除；签名和授权应依第86n条和第86na条判断。NSP 于收到正确信息之日起 14 天内分配，而分配 NSP 所确认的是税务安排的定性，而非税务结算的合法性（第86g条）。
国家税务管理局（Krajowa Administracja Skarbowa）网页“MDR 结构与报表”（Struktury i sprawozdania MDR）于 2026 年 7 月 21 日更新，列出了 MDR-1、MDR-3 和 MDR-4 的新格式——没有与 MDR-2 相对应的格式。
假设示例：受益人的纳税年度与日历年度一致，并于 2026 年实施了跨境税务安排所涉的行为。该年度于 2026 年 12 月 31 日结束，因此 MDR-3 的期限为 2027 年 4 月 30 日。
申请税务解释的途径也随之消失。2025 年 9 月 19 日的税务解释，是在最高行政法院（Naczelny Sąd Administracyjny，NSA）2025 年 4 月 9 日案号 III FSK 27/25 判决之后作出的。该法院撤销了 Poznań 省行政法院（Wojewódzki Sąd Administracyjny，WSA）的判决，以及就不予审理申请作出的裁定。自 10 月 1 日起，《税收通则》第14b条§2a第4项将第11a章的规定排除在税务解释申请的对象之外。修正法第20条对此前已启动且尚未终结的特定程序保留原有规则。
不要把每一次拒绝分配 NSP 都视为不存在税务安排的确认——第86i条§7规定的保护效力，适用于因不存在税务安排而拒绝的情形，而不适用于因信息欠缺而拒绝的情形。请以官方收件回执（urzędowe poświadczenie odbioru，UPO）而非文件的保存日期来证明义务已经履行。
过渡规定：每项义务都有各自的日期
2026 年 10 月 1 日并不把项目一分为“旧”与“新”——应适用哪些规定，取决于义务的类型和相应的过渡规定。
对于进行中的事项，修正法中的四条规则至关重要：
- 第24条：对于《税收通则》原第86b条§1以及原第86c条§1和§2规定的、期限“于 2026 年 10 月 30 日届满”的义务，适用原规定。
- 第25条：自 10 月 1 日起报送的适用情况信息，适用新第86j条§1。
- 第26条：对于 10 月 1 日之前已申报的跨境以外的税务安排，不报送适用情况信息。
- 第27条：该日之后对标准化税务安排的后续提供，适用新第86f条§4。
假设示例：2026 年 9 月 30 日提供，此前未发生其他事件。10 月 1 日至 30 日共 30 天，因此期限于 10 月 30 日（星期五）届满——这正是第24条明文涵盖的情形。尽管是在 10 月提交，MDR-1 仍依原规定提交。如果在 9 月 29 日提供，期限于 10 月 29 日届满，这不在第24条的文义范围之内。此时是否仍依原规定履行义务，取决于跨时适用分析：即义务产生的时点以及被修改规定的性质。仅凭该情形不属于第24条的涵盖范围，并不足以认定义务已经消灭。
第26条规定的条件要求提供发送证明，而不是一份已填好的表格。9 月 25 日已申报的跨境以外的税务安排适用该条；10 月 20 日才申报的则不再适用，需要单独分析。
税务机关可能对第24条作宽泛解读，将其视为适用于所有在“10 月 30 日之前”届满之期限的规则；纳税人则可能认为，超出其文义的义务已经消灭。这两种解读都无法直接从法律中得出。我们建议保留最初的定性并以书面形式记录分析，而不是从登记簿中删除相关条目。对以往的违规，请依据 KKS 第2条关于较有利法律的规定进行评价——既不假定存在赦免，也不预先断定可罚性。
电子书《重组中的 MDR（税务安排强制披露规则）：义务分析与过渡规定》载有附示例的义务时间表。截至 10 月 1 日，请将事项分为三组：已履行的（第26条及证明）、此前产生而尚未履行的（日期及第24条），以及新的（新的范围）。
职业秘密：豁免范围扩大，通知对象变更
律师（adwokat）、法律顾问（radca prawny）、税务顾问（doradca podatkowy）和专利代理人（rzecznik patentowy）仍可基于职业秘密不进行申报，但自 2026 年 10 月 1 日起须通知委托人，且豁免不再限于非标准化税务安排。
《税收通则》新第86b条§4涵盖上述职业，以及以第 98/5/EC 号指令（Directive 98/5/EC of the European Parliament and of the Council of 16 February 1998 to facilitate practice of the profession of lawyer on a permanent basis in a Member State other than that in which the qualification was obtained）所指职业名称执业的人员，条件是申报将违反职业秘密。§4a要求其立即、最迟自期限开始计算之日起 7 天内，以书面形式将该义务以及未报送信息的情况告知作为委托人的推动人；没有此类推动人的，告知作为委托人的受益人。收到通知的受益人须自行申报，即使其不同意推动人的评估（第86c条§1第3项和§2）。通知在期限届满后才送达的，受益人应立即行事，最迟自收到通知之日起 14 天内（§5）。修正法还修改了《税务咨询法》（ustawa o doradztwie podatkowym），因此税务顾问职业秘密的范围须依据这两部法律确定。
9 月 30 日之前，职业范围由财政部长（Minister Finansów）2025 年 3 月 5 日第 DTS5.8092.2.2025 号一般税务解释（interpretacja ogólna）加以阐明。财政部长援引欧盟法院在 C-694/20 号和 C-623/22 号案件中作出的判决，指出被豁免的推动人或协助人是：“a）律师、b）法律顾问、c）税务顾问、d）专利代理人”。在该解释中，豁免适用于标准化以外的税务安排，且不涵盖无权在法院代理客户的职业。
税务机关可能质疑会计事务所、法定审计师或银行援引职业秘密——并且可以在该解释中找到依据，因此本文的论断仅涉及上述列明的职业。合同约定的保密条款不构成职业秘密。
请以第86b条§4a规定的通知取代原有的函件模板：写明相关安排、角色和保护的依据、未进行申报的事实以及收件人的义务，然后保存送达证明。
内部程序与制裁：哪些取消，哪些保留
《税收通则》第86l条和第86m条被废止后，建立内部程序的义务以及对未建立内部程序的罚款随之取消，但申报义务和 KKS 第80f条并未取消——内部程序值得改造，而不是撤销。
9 月 30 日之前，第86l条适用于作为推动人、雇用推动人或实际向推动人支付报酬的特定法人和组织单位，第86m条则规定了罚款。自 10 月 1 日起，这两条规定均被废止（修正法第1条第36项）。KKS 第80f条仍然保留：基本情形下最高 720 个日罚金单位，使用被宣告无效的 NSP 的最高 240 个，情节较轻的则构成财政轻罪。
内部程序还具有证明功能。在 2025 年 9 月 19 日的税务解释中，税务机关将股东的豁免与书面告知其 NSP 相联系，“例如以公司所实行的、关于防止不履行税务安排信息报送义务的内部程序中规定的方式”。这一功能并不随该义务一同消失。
税务机关可能将每一次逾期都视为上限为 720 个日罚金单位的财政犯罪。这一论点并不具有决定性：该责任是个人责任，以存在过错为前提，并需查明实际负责处理该主体财务事项的是谁（KKS 第9条§3）。违规被发现之后，请依 KKS 第16条研究能否适用主动悔过（czynny żal）。
在企业中，请在项目启动时设置跨境要素筛查，建立载明日期和证据的决定登记簿，并制定年度 MDR-3 的日程表。请在文件中将法定要求与自愿标准区分开来。在事务所中，请增加第86b条§4a规定的通知模板、依§1a要求出具声明的模板，以及针对支持性服务的角色测试。不要删除 10 月 1 日之前所作决定的证据。
最常见的错误
最常见的错误，是认为 2026 年 10 月 1 日之后 MDR“已不再适用”，并将相关流程连同内部程序一并终止。
管理委员会听说内部程序和国内税务安排的申报已经终结，税务部门便关闭登记簿，事务所也不再询问是否存在境外因素。与此同时，集团将职能转移给另一成员国的关联公司，或者向境外关联方借款，而利息在出借人处免税。这些仍然是潜在的跨境税务安排，适用 30 天的期限。属于第24条、期限为 2026 年 10 月 30 日的事项以及年度 MDR-3 也会从视野中消失。
其后果可能是出现 KKS 第80f条规定的应受处罚的行为，以及在税务检查中缺乏证据，包括缺乏证明第26条所规定要件的证据。因此，请修改内部程序而不是将其删除，并在沟通中写明“MDR 限于跨境税务安排”，而不是“MDR 已被废除”。
小结
- 为每一项义务——定性、MDR-1、通知和 MDR-3——分别确定适用的法律文本，并核查修正法第23条至第27条。
- 先依据《税收通则》新第86a条§2第13项a目至e目审查跨境要素，再审查识别特征。
- 对原协助人进行新的角色测试，并更换与职业秘密有关的通知模板。
- 为跨境税务安排规划年度 MDR-3——纳税年度为日历年度的，2026 年度的信息最迟于 2027 年 4 月 30 日提交。
- 改造内部程序而不是将其删除，并保存 2026 年 10 月 1 日之前所作决定的证据。
引用来源
本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。
- 国家税务信息局局长 2025 年 9 月 19 日第 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS 号个别税务解释——在实质上对服务负责的咨询公司股东，可以与公司并列成为推动人；依《税收通则》第86e条§1免于报送信息，要求在公司报送的信息中列明该股东并书面告知其 NSP；申请人立场被认定为不正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/659510
- 国家税务信息局局长 2025 年 10 月 10 日第 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.19.S/SP 号个别税务解释——储蓄信用合作社向证券化基金出售债权构成税务安排（主要利益标准、第86a条§1第6项f目规定的一般识别特征、合格受益人）；申请人立场被认定为不正确。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/662381
- 最高行政法院 2025 年 4 月 9 日案号 III FSK 27/25 判决——撤销 Poznań 省行政法院 2024 年 9 月 26 日案号 I SA/Po 392/24 判决，以及 KIS 局长就不予审理一项关于税务安排申报义务的税务解释申请所作的裁定；该判决已在第 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS 号税务解释中得到考虑。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/659510
- 财政部长 2025 年 3 月 5 日第 DTS5.8092.2.2025 号一般税务解释，涉及税务安排规定下推动人和协助人的“受法律保护的职业秘密”（Dz.Urz. MF z 2025 r. poz. 14）——有权基于职业秘密免于申报的职业范围，以及豁免仅限于标准化以外的税务安排。https://www.gov.pl/web/finanse/interpretacja-ogolna-nr-dts5809222025-ministra-finansow-z-dnia-5-marca-2025-r-w-sprawie-prawnie-chronionej-tajemnicy-zawodowej-promotora-i-wspomagajacego-na-gruncie-przepisow-o-schematach-podatkowych
- 财政部（Ministerstwo Finansów）——国家税务管理局，“MDR 结构与报表”（Struktury i sprawozdania MDR），2026 年 7 月 21 日的网页版本——自 2026 年 10 月 1 日起适用的 MDR-1（2026/07/21/14335）、MDR-3（2026/07/21/14336）和 MDR-4（2026/07/21/14337）格式，以及原有结构的适用期间。https://www.gov.pl/web/kas/struktury-mdr
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- 白名单、分账支付与应有的谨慎——保住成本与 VAT 的付款
- MDR przy restrukturyzacjach（重组中的 MDR（税务安排强制披露规则）：义务分析与过渡规定）——Biblioteka Restrukturyzacji 系列电子书，PDF 可在“电子书”栏目免费获取
法律规定: 1997 年 8 月 29 日《税收通则》（Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa，统一文本：Dz.U. z 2026 r. poz. 622，含后续修改）：2026 年 9 月 30 日前有效的文本——第86a条§1第1项、第6项、第8项、第10项、第12项和第18项、§2至§4，第86b条§1和§4至§7，第86c条§1和§2，第86e条§1，第86j条，第86l条，第86m条；自 2026 年 10 月 1 日起有效的文本——第14b条§2a第4项，第86a条§1、§2第5项、第8项、第11项、第13项和第15项、§6，第86b条§1、§1a至§1f和§4至§4a，第86c条§1第3项、§2和§5，第86e条§1至§1b，第86f条§4，第86g条，第86i条§7，第86j条§1，第86n条，第86na条。; 2026 年 5 月 29 日《关于修改〈税收通则〉及若干其他法律的法律》（Ustawa z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy — Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw，Dz.U. z 2026 r. poz. 846）：第1条第24项至第39项、第8条第2项、第20条、第23条至第27条、第35条。; 1999 年 9 月 10 日《财政刑法典》（Ustawa z dnia 10 września 1999 r. — Kodeks karny skarbowy，统一文本：Dz.U. z 2025 r. poz. 633，含后续修改）：第2条、第9条§3、第16条、第80f条。; 1996 年 7 月 5 日《税务咨询法》（Ustawa z dnia 5 lipca 1996 r. o doradztwie podatkowym，统一文本：Dz.U. z 2021 r. poz. 2117）：第37条（职业秘密）；该法自 2026 年 10 月 1 日起经 MDR 修正法修改。; 2018 年 5 月 25 日《关于就须申报的跨境安排修订第 2011/16/EU 号指令中税收领域强制自动信息交换规定的理事会第 (EU) 2018/822 号指令》（OJ L 139, 5.6.2018, p. 1）：第1条——在第 2011/16/EU 号指令第3条中增加的定义（包括跨境安排、中介人、相关纳税人）、第 2011/16/EU 号指令第8ab条、附件四（主要利益标准和识别特征）。.