没有 MDR 申报义务，不等于重组具有税收中性。自2026年10月1日起，新规则适用于跨境税务安排；较早事项须另行适用过渡规定。本文通过五种情形、EBIT 门槛、团队职责和具体日期展开分析。法律状态截至2026年10月13日。制度概览见改革后的 MDR。
时间线从 KRS 登记之前开始
不能仅以合并或分立的商业登记日期选择适用制度。《波兰税收通则》第86a条§2第19项中的安排包括计划中及相互关联的行为、分阶段行为和一系列安排。说明基本假设、机制、步骤或取得利益方法的演示、消息或谈话，可能已构成“提供”（第18项）。但一般性初步讨论不一定是在提供某个具体应申报安排。
对推动人依据第86b条§1第1项实施的活动，30日期限取法定事件中最早者：自提供安排或准备至可实施之日的次日起，或者自首次实施行为之日起计算。协助活动适用第2项，自提供帮助、支持或建议的次日起计算。受益人的义务与起算事件须依第86c条单独判断。
记录日期、事件、参与者、信息类型、提交状态和过渡依据。较晚出具的意见不能替代较早的提供日期。事实或项目范围改变时，应重新判断定性及补充申报义务。
改革前事项：也要还原当时的例外
旧第86a条§1第10项有三条路径：一般识别特征加主要利益测试、特殊识别特征，或其他特殊识别特征。跨境安排依第12项和§3有自己的范围，即a–h目的一般特征加主要利益测试，或特殊特征。旧法中的安排并非全部跨境。
非跨境安排还需考察合格受益人标准。旧§4涵盖上一年度或当年收入、成本或资产超过1,000万欧元，安排所涉物品或权利的市场价值超过250万欧元，或与此类实体存在规定的关联。货币换算依旧§8。一家公司规模较小，并不必然终止审查。
还应核查旧§5有关非合格受益人及规定的税务合作协议情形，以及旧§5a对实行波兰公司所得税定额制度（通常称“爱沙尼亚 CIT”）期间、涉及 CIT 的非跨境安排的排除。超过门槛本身不证明存在识别特征。确定旧义务后，再适用过渡规定，而不是自动补交每一种旧表格。
新测试：范围、跨境性、特征与角色
新第86a条§1将增值税和消费税排除在 MDR 章节之外。依§2第13项，安排须涉及至少两个欧盟国家，或一个欧盟国家与一个第三国，满足a–e目的一项条件，并具有一般或特殊识别特征。应审查参与者、境外常设机构及完整行为序列，而非仅比较合同双方的地址。
第8项的一般特征须满足第5项的主要利益测试；第15项的特殊特征不需要该测试。因此，真实商业目的及不存在显著节税，并不自动排除职能转移或难以估值无形资产安排的申报义务。没有一个通用的企业规模门槛可以替代具体特征测试。
雇员依据劳动合同履行职务而实施推动人活动时，推动人是雇主（第86a条§6）。旧的雇员相关解释不能无保留沿用。受益人同时是非标准化安排的推动人时，仅以受益人身份履行义务（§7）。外部团队须核查推动人定义的两条路径、适用于协助活动的知情条件，以及要求的欧盟联系。
涉及多名顾问或多家公司时，应安排证明材料的传递。第86e条§1允许以他人申报的证据支持其他推动人的豁免，但§1a–1b可能要求在相应事件后30日内补充遗漏的推动人或信息。受益人仍须判断自己的 MDR-3。收到另一顾问的编号，并不意味着全部工作结束。
过渡规定与期限计算
修订法第24条针对在2026年10月30日当天届满的期限。它保留特定旧 MDR-1 义务的原有履行规则，并非指截至该日届满的所有期限。其他到期日须分别分析义务的产生、法律修改和新旧法衔接规则。
第25条将新 MDR-3 期限适用于生效后提交的信息；第26条排除在生效前已按指定依据申报的非跨境安排的使用信息。第27条处理此前已提供的标准化安排在改革后的再次提供；第23条处理符合新推动人定义的原协助人。这些条款回答不同问题。
以下前两个例子假定提供安排是最早触发事件，且在适用制度下存在申报义务。季度例子针对第86f条§4所涵盖的推动人；年度例子针对第86j条所涵盖且无过渡排除的受益人。未来日期按更新时已知的法律计算。
| 事件 | 计算 | 结果 |
|---|---|---|
| 2026年9月30日提供 | 自10月1日起30日；没有更早事件。 | 2026年10月30日（星期五）；依第24条适用旧履行规则。 |
| 2026年10月1日提供 | 自10月2日起30日；10月31日为星期六，11月1日为星期日。 | 2026年11月2日（星期一），第12条§5。 |
| 2026年第四季度 MDR-4 | 12月31日之后第30日为2027年1月30日，星期六。 | 2027年2月1日（星期一）。 |
| 2026日历年度 MDR-3 | 相应年度结束后第四个月的月末。 | 2027年4月30日（星期五）。 |
若9月29日提供，类似计算的到期日为10月29日。未被第24条字面范围涵盖，本身不证明义务消灭。这需要个别的新旧法分析，不能据此批量关闭登记事项。
MDR-3须按每个安排分别提交。期限依据 PIT 或 CIT 纳税年度、规定情形下的税务资本集团年度，或对既非 PIT 也非 CIT 纳税人的受益人适用日历年度。实施安排的行为即可能足够，无须已取得利益。不要将该期限等同于 CIT-8 的期限，也不要假定全部安排只报一张汇总表。
五种重组与 EBIT 示例
表中的国内情形假定是改革后新形成且完整范围确实仅限波兰的安排，不是在评价较早项目，也不是仅评价国际计划中的一个步骤。结论仅涉及 MDR，不确认 CIT、PIT、VAT 或民事法律行为税（PCC）的结果。
| 情形 | 初步判断 | 进一步审查 |
|---|---|---|
| 波兰公司合并 | 完全境内的新安排不符合新定义。 | 仍须检查参与者、早期步骤、常设机构和关联的境外行为。 |
| 波兰境内分拆式分立 | 分立本身不产生跨境性，取决于完整安排。 | 纳入关联的境外资产或职能转移。 |
| 波兰境内股权交换 | 完全境内的新安排不在定义内。 | 涉及境外控股公司时审查a–e目和识别特征；交易名称不能直接给出答案。 |
| 以企业或有组织企业部分出资 | 完全境内的新安排不构成新制度下的应申报安排。 | 境外接收方、常设机构、转移的权利或职能需进行跨境性及特征测试。 |
| 向境外公司转移职能 | 可能涉及第86a条§2第15项j目的特殊特征。 | 检查关联关系与三年期间预计年度 EBIT；该特征不要求主要利益测试。 |
假设例子：波兰公司向关联德国公司转移职能和资产，并假定符合 MDR 的跨境及关联条件。转出方可靠的年度息税前利润（EBIT）预测如下：
| 转移后年度 | 不转移 | 转移后 | 剩余比例 |
|---|---|---|---|
| 第一年 | 1,000万波兰兹罗提 | 400万波兰兹罗提 | 40% |
| 第二年 | 1,200万波兰兹罗提 | 500万波兰兹罗提 | 41.67% |
| 第三年 | 1,400万波兰兹罗提 | 600万波兰兹罗提 | 42.86% |
三个年度中，每年的转移后 EBIT 均低于不转移预测的50%。在上述假设下，这指向第86a条§2第15项j目的特殊特征；没有主要税收利益也不排除该特征。比较的是转出方或多个转出方，不是任意选择的整个集团。这个简单例子不解决所有预测方法，尤其不解决亏损预测的比较方式。
边界很重要：500万相对于1,000万波兰兹罗提恰好是50%，不是低于50%。若类似情形中三个年度均恰好一半，则不满足j目的这一条件，但仍须审查其他特征。测试前不要对边界值四舍五入；表中百分比仅用于展示。
保存两种预测、假设、期间、数据来源及所转移职能的说明。税收中性、转让定价和一般反避税规则（GAAR）须另行评估。MDR申报不赋予税收优惠；没有申报也不证明优惠丧失。
法律变更后的责任
《财政刑法典》（KKS）第80f条§1–3涵盖规定义务的不履行或迟延履行，包括 MDR-1、MDR-4、MDR-3及必要通知，最高为720个日额罚金。使用已失效的 NSP 适用§4，最高240个日额；§5处理较轻情形。这不是对每位董事自动施加的处罚。
责任归属须考察行为、故意及罪责。KKS第9条§3也涉及依法律、决定、合同或实际行为管理经济事务、尤其财务事务的人。任务分配是相关证据，但把表格交给顾问本身不能决定责任归属。
历史违规依 KKS第2条§2–3比较法律并考虑较有利于行为人的法律，不能拼接两部法律各自有利的片段。§6处理已经裁决的行为不再可罚的后果。不能承诺普遍免罚，也不能断言旧行为的可罚性全部不变。适用第16条主动披露制度须另行核查全部条件与排除情形。
分析备忘录、职业秘密及申报证明
建议的备忘录应能还原决定过程：安排及步骤、参与者与国家、每个特征、角色、起算事件、过渡规则、结论和责任人。附事实来源、提交与通知证明。不要倒签日期；事后分析可以整理原有证据，但应注明实际编制日期。
《税收通则》没有普遍要求董事会作出“不存在安排”的决议。第180–181条及第191条允许综合评价合法证据，因此备忘录既非唯一证据，也非自动保护。第86l–86m条废止后，内部 MDR 流程仍是我们的管理建议；公司其他法律义务须另行评估。
第86b条§4所涵盖的推动人不提交会违反法定职业秘密的信息。其应书面通知委托该服务的推动人；无此推动人时，通知委托服务的受益人，并提供必要数据（§4a）。应立即行动，最迟不超过§1期限开始后7日。这适用于指定职业，不再局限于非标准化安排。服务合同不能任意转移法定义务。
依§4a接到通知的受益人，即使对定性持不同意见，也须核实数据后申报。若通知在其期限之后到达，应立即行动，最迟14日内完成（第86c条§2及§5）。保留送达证据。向集团广泛分发文件和身份数据之前，应核对收件人及法定义务范围。
常见错误：用一个答案回答三个问题
分别判断：是否存在安排和信息义务、税务处理是否正确、特定个人是否对违规负责。NSP确认所描述安排的定性，不确认事实真实或税务处理合法（第86g条§6–7）。
第14b条§2a第4项排除新的 MDR 个别税务解释申请。修订法第20条对生效前提出且未获具有法律终局效力的结案的程序保留旧规则。遵循因“不构成安排”而拒绝分配 NSP 的决定，对提交人及参与者具有第86i条§7规定的保护意义；这与因表格数据不完整而拒绝不同。
完成重组分析的清单
- 确定完整计划及最早事件，不只看 KRS 日期。
- 对改革前开始的项目还原旧义务和例外。
- 核查跨境条件及所有适用特征，包括不要求主要利益测试的特殊特征。
- 分配角色、期限、通知与补充义务；记录依赖他人申报的证据。
- 区分 MDR、税收中性、GAAR与财政刑事责任。
- 保存来源、预测、注明日期的备忘录、已提交文件及官方收件确认，并安排后续申报。
所引来源
本文是波兰语指南的说明性译文；法律依据以波兰语法条为准。历史规定另行标明。
- 《税收通则》，Dz.U. 2026第622项及修订——现行规则。 官方来源
- 《税收通则》2026年5月公布文本——历史对照。 官方来源
- 2026年5月29日法律，Dz.U.第846项——修订与过渡规定。 官方来源
- 《财政刑法典》，Dz.U. 2025第633项及修订。 官方来源
- KAS——MDR结构、模板与适用期间。 官方来源
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法律依据截至2026年10月13日：《税收通则》第12条、第14b条§2a第4项、第86a–86o条；修订法Dz.U. 2026第846项，第1条第2及24–39项、第6条、第8条第1–2项、第20、23–27及35条；KKS第1、2、4条、第9条§3、第16及80f条。 另见《税收通则》第180–181及191条。