2026 年 5 月 29 日《关于修改〈税收通则〉及若干其他法律的法律》（ustawa z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy — Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw，Dz.U. z 2026 r. poz. 846）自 2026 年 10 月 1 日起改变税务安排（schemat podatkowy）的申报制度。这项变化是深层次的：国内税务安排这一类别消失，协助人（wspomagający）这一角色消失，合格受益人（kwalifikowany korzystający）的门槛消失，持有内部程序的义务也消失。但是，如果你正在推进一项在该日之前就已开始的重组，那么新规定并不会了结你原有的各项义务。以下说明：如何确定你适用哪一套制度、究竟有哪些变化，以及由此对五种典型的重组情景意味着什么。
决定你适用哪套制度的两个日期
命题。 决定某项具体安排适用原有规定还是新规定的，是启动期限起算的那个事件的日期，而不是表格发送的日期。
法律依据。 在截至 2026 年 9 月 30 日的法律状态下，推动人（promotor）的期限自下列三个事件中最早发生者的次日起算：提供税务安排之日、将其准备至可供实施之日，或者实施该方案的第一项行为作出之日（《波兰税收通则》（ustawa — Ordynacja podatkowa，下称《税收通则》）第86b条§1，art. 86b § 1）。在《税收通则》第86c条§1至§2（art. 86c § 1–2）所列情形中，受益人（korzystający）的期限也由同样这三个事件确定。这一构造在自 2026 年 10 月 1 日起施行的表述中得以保留：推动人自提供、准备至可供实施或者实施的第一项行为之日起 30 日内报送信息。
实务。 在重组中，上述任何一个事件都不与 KRS 登记重合。把安排的框架提交出来——包括口头提交或者在向董事会作的演示中提交——就已经构成提供。国家税务信息局局长（Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej，下称 KIS 局长）在 2025 年 9 月 19 日第 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS 号个别税务解释（interpretacja indywidualna）中指出：“‘推动人’的定义并不仅仅涉及受益人之外的、以此类业务为专业的人员，它也可以涉及受益人的雇员以及与受益人密切合作的人员，只要他们在职能层面上满足被认定为推动人的各项要求。”（作者翻译）
结论。 请为项目建立一条时间轴，上面有三个条目：提供之日、准备至可供实施之日、实施的第一项行为之日。其中任何一个日期落在 2026 年 10 月 1 日之前的，起点就是原有规定。
截至 2026 年 9 月 30 日的法律状态：两类方案、三种角色、一道门槛
命题。 在原有制度下，申报也涵盖纯粹的国内安排，而识别特征的清单比欧盟的更宽。
法律依据。 这一事项规定在《税收通则》第86a条至第86o条（art. 86a–86o）。当一项安排满足主要利益标准并具有一般识别特征（第86a条§1第6项和§2，art. 86a § 1 pkt 6 i § 2），或者具有特殊识别特征（第86a条§1第13项，art. 86a § 1 pkt 13），或者具有其他特殊识别特征（第86a条§1第1项，art. 86a § 1 pkt 1）时，即产生税务安排。对于跨境方案之外的方案，该项义务还另受合格受益人标准的限制（《税收通则》第86a条§4，art. 86a § 4）——门槛为 1 000 万欧元的收入、成本或资产，以及安排所涉及的物或权利价值 250 万欧元。实务中存在三种角色：推动人、受益人和协助人（《税收通则》第86a条§1第8项和第18项以及第86d条，art. 86a § 1 pkt 8 i 18 oraz art. 86d）。
实务。 这些要件是须一并审查而不是靠声明确定的，这一点可见于 KIS 局长 2025 年 10 月 10 日第 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.19.S/SP 号个别税务解释；该机关在其中判定：“申请中所述的各项行为满足《税收通则》第86a条§2所称的主要利益标准，并且满足《税收通则》第86a条§1第6项a目至k目所称一般识别特征中的至少一项。”该项方案本来是由法律规定直接产生的，却仍然被定性为税务安排。
结论。 对于 2026 年 10 月 1 日之前的事件，仍须完整走一遍测试：识别特征，在法律要求之处还有主要利益标准，其次是合格受益人门槛，最后才是角色与期限。
自 2026 年 10 月 1 日起的法律状态：只剩跨境，不含 VAT 与消费税
命题。 新的第11a章把申报范围收窄至跨境安排，并把两种流转税排除在外，但并没有放松期限方面的严格要求。
法律依据。《税收通则》第86a条§1（art. 86a § 1）自 2026 年 10 月 1 日起的表述为：“本章规定适用于涉及各项税收的安排，但增值税（其中包括商品和服务税）以及消费税除外。”跨境税务安排，是指具有一般或特殊识别特征、涉及一个以上欧盟成员国或者涉及一个成员国与一个第三国的、应予申报的跨境安排（第86a条§2第13项，art. 86a § 2 pkt 13）。主要利益标准被定义为下列情形：“某一主体根据现有情况和事实可以预期通过实施该安排所取得的主要效果或主要效果之一，是税收利益”（第86a条§2第5项，art. 86a § 2 pkt 5）。
实务。 协助人这一角色消失——《税收通则》第86d条已被废止，而协助性行为则在第86a条§2第2项（art. 86a § 2 pkt 2）中被定义为推动人行为范围的组成部分。合格受益人标准随着国内制度一并失去了适用对象。第86l条和第86m条（art. 86l i art. 86m）——即持有并适用 MDR 内部程序的义务——被废止。《税收通则》第14b条§2a（art. 14b § 2a）新增第4项，排除就第三编第11a章所含规定作出个别税务解释。
结论。 2026 年 10 月 1 日之后，澄清疑问的工具不再是个别税务解释申请。留下的是税务说明、一般税务解释和自己的、有据可查的分析——正因如此，MDR 备忘录的质量成了一个实务问题，而不是形式问题。
### 2026 年 10 月 1 日前后的 MDR
| 项目 | 截至 2026 年 9 月 30 日 | 自 2026 年 10 月 1 日起 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 客体范围 | 国内方案与跨境方案；涉及 VAT 的安排纳入该制度 | 仅限跨境安排；VAT 与消费税被排除 | 《税收通则》第86a条§1和§3（原有状态）；《税收通则》第86a条§1和§2第13项——修订法第1条第24项 |
| 识别特征 | 一般（配合主要利益标准）、特殊以及其他特殊 | 一般与特殊；“其他特殊特征”这一类别被删除 | 《税收通则》第86a条§1第1项、第6项、第10项、第13项和§2；自 2026 年 10 月 1 日起的《税收通则》第86a条§2第5项 |
| 合格受益人 | 对跨境方案之外的方案设 1 000 万欧元和 250 万欧元门槛 | 无——新表述中没有对应规定 | 《税收通则》第86a条§4（原有状态）；修订法第1条第24项 |
| 角色 | 推动人、受益人、协助人 | 推动人与受益人；协助性行为以推动人身份实施 | 《税收通则》第86a条§1第8项和第18项以及第86d条；《税收通则》第86a条§2第2项和修订法第1条第27项 |
| MDR-1 | 推动人与受益人——30 日；协助人——30 日或 5 个工作日 | 推动人——30 日；受益人——30 日，逾期收到通知的为 14 日 | 《税收通则》第86b条§1、第86c条§1至§2、第86d条§2至§4；自 2026 年 10 月 1 日起的《税收通则》第86b条§1、第86c条§1和§5 |
| MDR-2 | 在《税收通则》第86b条和第86d条所指情形中的通知 | 原有依据被废止；保留 7 日内以书面通知委托人 | 《税收通则》第86b条和第86d条；《税收通则》第86b条§4至§4a——修订法第1条第25项 |
| MDR-3 | 在相应结算期间纳税申报表的提交期限内 | 纳税年度结束后第四个月月末之前；不具有所得税纳税人身份的，为日历年度结束后第四个月月末之前 | 《税收通则》第86j条§1；《税收通则》第86j条§1——修订法第1条第35项a目 |
| MDR-4 | 推动人或协助人——季度结束后 30 日 | 推动人——季度结束后 30 日，数据范围更窄 | 《税收通则》第86f条§4；修订法第1条第30项d目 |
| 内部程序 | 收入或成本超过 8 000 000 PLN 后负有该义务 | 已废止 | 《税收通则》第86l条和第86m条；修订法第1条第36项 |
| MDR 事项的个别税务解释 | 允许 | 被排除 | 《税收通则》第14b条§2a第4项——修订法第1条第2项 |
| 财政刑事制裁 | 最高 720 个日额单位的罚金 | 不变 | 《财政刑法典》（Kodeks karny skarbowy，KKS）第80f条 |
MDR-3 的期限需要特别强调，因为业界出版物中流传着两种版本。由该规定得出的期限是第四个月月末之前，即纳税年度或日历年度结束后的第四个月月末。《税收通则》第86j条§1（art. 86j § 1）自 2026 年 10 月 1 日起的表述是：“受益人在某一结算期间内实施了任何属于税务安排组成部分的行为，或者取得了由该方案产生的税收利益的，应当在下列期间结束后第四个月月末之前，向国家税务管理局局长（Szef Krajowej Administracji Skarbowej）报送关于适用税务安排的信息：”。所谓第三个月的版本，出自更早的草案文本，不符合在 Dz.U. z 2026 r. poz. 846 中公布的规定。
过渡规定：哪些结转，哪些留在旧制度中
命题。 本次修订并不消灭此前已经产生的义务；它按事件日期和期限届满日期把这些义务分配到两套制度之中。
法律依据。 修订法的过渡规定载于第20条至第34条；就国内方案而言，其中四条具有决定意义。第一，修订法第24条：当原《税收通则》第86b条§1以及第86c条§1和§2所定义务的履行期限于 2026 年 10 月 30 日届满时，“对该等义务的履行适用原有规定”——该条既不延长期限，也不免除义务，而是指明应当依照哪一套制度来履行义务。第二，修订法第26条：如果关于跨境方案之外方案的信息已在本次修订生效之前提交，则不再提交关于适用该方案的信息。第三，修订法第23条：原有制度下的协助人，自本次修订生效之日起满足推动人新定义的，履行推动人的各项义务。第四，修订法第27条：自本次修订生效之日起所作出的标准化方案提供行为，其信息按新规则报送。
实务。 2026 年 10 月 1 日之前的违反行为仍然是违反行为。修订法不含任何免除下列责任的规定，即因未提交涉及以往年度国内方案的 MDR-1、MDR-3 或 MDR-4 而产生的责任。
结论。 请在 2026 年 10 月 1 日之前完成清查：未了结安排的清单、启动各项期限的日期、已发送的表格、官方收讫回执以及税务安排编号。欠缺的事项请按原有规定履行，而不是按新规定履行。
五种典型重组
命题。 修订之后的关键问题不是“有没有税收利益”，而是“该安排是不是跨境的”。
法律依据。 两家波兰公司的合并、境内公司之间的分拆式分立、仅在波兰居民之间进行的股权置换，以及向波兰公司作企业的有组织组成部分（zorganizowana część przedsiębiorstwa，ZCP）的非现金出资——如果 2026 年 10 月 1 日之后整项安排都限于一个国家之内，就不存在《税收通则》第86a条§2第13项意义上的跨境税务安排。在与境外主体一同搭建控股架构时则不然：把股权投入设在另一成员国的公司、跨境反向合并，或者把职能与资产转移到境外，都需要就识别特征作全面审查。
实务。 MDR 义务的消灭并不改变实体法上的定性。在分拆式分立中，起决定作用的仍然是企业有组织组成部分的测试。KIS 局长在 2025 年 5 月 21 日第 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND 号个别税务解释中重申：“因此，上述规定所产生的基本要求是：企业的有组织组成部分应当构成有形与无形资产（其中包括债务）的集合体。下一项条件是该集合体在既存企业中经过划分。”在跨境反向合并——这是与境外主体一同理顺控股架构时的典型做法——的情形下，该机关在 2025 年 1 月 24 日第 0111-KDIB1-1.4010.704.2024.2.SH 号个别税务解释中认定：“既然以合并日前一日为基准日确定的、由承接公司所取得的被承接公司资产的市场价值，将不超过该资产各项组成部分按税务目的所确认的价值（……），那么在承接公司一侧就不会依据《CIT 法》第12条第1款第8c项产生收入。”不过，所得税上的中性并不能决定 MDR 义务是否存在——这是两项彼此独立的测试。
结论。 对于 2026 年 10 月 1 日之后启动的境内项目，文档工作的重心完全转移到经济理由与反避税条款、税收中性以及 PCC 的结算上。取消信息申报义务，并不等于取消上述任何一项测试。
制裁与相关人员的责任
命题。 本次改革收窄了义务的范围，却没有降低不履行义务的制裁。
法律依据。 依据《财政刑法典》第80f条§1（art. 80f § 1），违反义务未向主管机关报送关于税务安排的信息，或者逾期报送的，处最高 720 个日额单位的罚金。同一制裁也适用于未提交关于属于方案组成部分之行为的信息，以及未履行对其他参与者的告知义务。使用已被注销的税务安排编号的，可处最高 240 个日额单位的罚金，情节较轻的构成财政违警行为。
实务。 财政刑事责任是自然人的责任。在公司中，承担该责任的是负责处理经营事务、特别是财务事务的人——最常见的是董事会成员，或者被委以税务领域职责的人员。因此，组织内部的职责划分具有证据上的意义。
结论。 即便第86l条已被废止，仍宜保持内部的信息流转：指定责任人、确定顾问介入的时点、决策的批准程序以及归档。这已不再是法定义务，而是证明尽到注意的一种方式。
MDR 备忘录与顾问的职业秘密
命题。 一项有据可查的不申报决定，在抗辩时与已发送的表格具有同样的价值。
法律依据。 法律并不要求作出关于不存在方案的董事会决议。它所要求的，是义务——如果已经产生——必须在期限内履行。在争议中，税务机关审查的是你知道了什么以及何时知道。带有日期、载明所审查识别特征并由责任人签署的分析记录，是证明该项测试是在实施之前、而不是在检查之后进行的唯一证据。
实务。 财政部长 2025 年 3 月 5 日第 DTS5.8092.2.2025 号一般税务解释（interpretacja ogólna），阐明了推动人与协助人受法律保护之职业秘密的范围：该保护涵盖律师、法律顾问、税务顾问和专利代理人，而对非客户主体的信息告知义务，则由对委托人的通知取而代之。自 2026 年 10 月 1 日起，这一做法有了法律依据：《税收通则》第86b条§4（art. 86b § 4）免除上述专业人士在报送信息会侵害职业秘密时的报送义务，而第86b条§4a（art. 86b § 4a）则要求在 7 日内以书面通知委托人。受益人在自己的期限届满之后才收到通知的，应当立即报送信息，最迟不超过 14 日（《税收通则》第86c条§5，art. 86c § 5）。
结论。 顾问获得豁免并不等于客户获得豁免。请在与顾问的合同中约定：由谁申报、期限为何、通知以何种方式送达——否则该项义务就会在受益人不知情的情况下转到其身上。
最常见的错误
最常见的错误，是认为 2026 年 10 月 1 日之后，涉及以往年度国内方案的欠缺义务即告消灭。其推理是：既然国内制度已被废止，那就没有什么可申报的了。事实恰恰相反。过渡规定要求，凡期限于 2026 年 10 月 30 日届满的义务，均须按原有规定履行，而对于更早的事件，法律没有规定任何免除。《财政刑法典》第80f条的责任依然有效，而追诉时效则按自己的节奏进行，与实体规定的变化无关。避免的办法：请编制 2019 年至 2026 年全部安排的清单，就每一项指明启动期限的事件，确定该项义务是否已经履行，并按事件日期所对应的法律状态补做欠缺事项。最后请为该清单加上日期和责任人签名。
小结
- 请为每一个项目确定三个日期——提供之日、准备至可供实施之日和实施的第一项行为之日。它们决定你适用的是原有规定，还是自 2026 年 10 月 1 日起施行的规定。
- 2026 年 10 月 1 日之后，只有跨境安排需要申报；VAT 与消费税被排除于《税收通则》第11a章的范围之外，角色也被收窄为推动人与受益人。
- 关于适用税务安排的信息（MDR-3），应当在纳税年度结束后第四个月月末之前提交；不具有所得税纳税人身份的，则为日历年度结束后第四个月月末之前。
- 涉及国内方案的欠缺义务，请按原有规定履行；本次修订不含赦免，《财政刑法典》第80f条的制裁也维持不变。
- 请把 MDR 备忘录作为项目文档的固定组成部分保留下来——在 MDR 事项的个别税务解释被排除之后，它是不申报决定中证明尽到注意的基本证据。
引用来源
本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。
- 国家税务信息局局长 2025 年 9 月 19 日第 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS 号个别税务解释——推动人概念的范围，其中包括可否把该身份归于受益人的雇员以及与受益人密切合作的人员；该机关援引了 2019 年 1 月的 MDR 税务说明。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/659510
- 国家税务信息局局长 2025 年 10 月 10 日第 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.19.S/SP 号个别税务解释——主要利益标准与一般识别特征的一并审查；直接由税法规定产生的方案也可能构成税务安排。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/662381
- 国家税务信息局局长 2025 年 5 月 21 日第 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND 号个别税务解释——分拆式分立中企业有组织组成部分的要件，以及被分立公司股东一侧不产生收入。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/640514
- 国家税务信息局局长 2025 年 1 月 24 日第 0111-KDIB1-1.4010.704.2024.2.SH 号个别税务解释——出于合理经济理由实施的跨境反向合并与《CIT 法》第12条第1款第8c项和第8d项上的收入。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/624031
- 财政部长 2019 年 1 月 31 日《税务安排信息（MDR）》税务说明——被解释机关援引为解读安排之实施与实施管理这两个概念的渊源（转引自第 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS 号解释的理由部分）。
- 财政部长 2025 年 3 月 5 日第 DTS5.8092.2.2025 号一般税务解释，关于税务安排规定框架下推动人与协助人“受法律保护的职业秘密”；公报：Dz. Urz. Min. Fin. z 2025 r. poz. 14（2025 年 3 月 7 日的官方公报）。编号、日期、作出机关、完整标题以及公报位置，均在《财政部长公报》所公布的官方文本中读取。
- 财政与经济部长 2025 年 7 月 29 日第 DTS5.8092.3.2025 号一般税务解释，关于在 2000 年 9 月 9 日民事法律行为税法框架下、按税务安排规定对资合公司增加注册资本这一行为的定性；公报：Dz. Urz. Min. Fin. i Gosp. z 2025 r. poz. 1（2025 年 7 月 31 日的官方公报）。编号、日期、作出机关、完整标题以及公报位置，均在《财政与经济部长公报》所公布的官方文本中读取。
- 2026 年 5 月 29 日《关于修改〈税收通则〉及若干其他法律的法律》，Dz.U. z 2026 r. poz. 846 ——该法的著录信息、公布日期与生效日期已在 eli.gov.pl 数据库中得到核验；《税收通则》第86a条§1、第86a条§2第5项和第13项以及第86j条§1自 2026 年 10 月 1 日起施行的表述，连同第86d条、第86l条和第86m条的废止以及第14b条§2a第4项的增订，均在官方文本以及标注了修改单元的《税收通则》统一文本中得到核验。过渡规定（art. 20–34）以及关于期限于 2026 年 10 月 30 日届满之义务的规则（art. 24），在该法的完整官方文本中读取。
电子书指引
部分重组问题在电子书系列《Biblioteka Restrukturyzacji》（企业重组文库；Zbyszko Pora，JTWPOLAND）中有更详尽的论述：个体经营者转型为 sp. z o.o.、公司的分拆式分立与子公司化分立，以及企业的有组织组成部分（ZCP）的认定测试。PDF 文件可在电子书专栏免费领取；该系列目前为波兰语版本。
法律规定: 1997 年 8 月 29 日《税收通则》（ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa）—— Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.（特别是 art. 14b § 2a、art. 14k–14n、art. 86a–86o、art. 119a i nast.）。; 2026 年 5 月 29 日《关于修改〈税收通则〉及若干其他法律的法律》（ustawa z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy — Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw）—— Dz.U. z 2026 r. poz. 846（特别是 art. 1 pkt 2、24–27、30、35 i 36 以及过渡规定 art. 20–34，尤其是 art. 23、24、26 i 27）；该法于 2026 年 6 月 25 日公布，共 35 条，原则上自 2026 年 10 月 1 日起施行，art. 35 所列情形除外。; 1999 年 9 月 10 日《财政刑法典》（ustawa z dnia 10 września 1999 r. — Kodeks karny skarbowy）—— Dz.U. z 2025 r. poz. 633 ze zm.（art. 80f）。; 1992 年 2 月 15 日《企业所得税法》（ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych）—— Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.（特别是 art. 4a pkt 4、art. 12 ust. 1 pkt 8b–8d i ust. 4 pkt 3e–3h oraz ust. 4d）。; 1991 年 7 月 26 日《个人所得税法》（ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych）—— Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.（特别是 art. 5a pkt 4 i art. 24 ust. 8a–8b）。; 2000 年 9 月 15 日《商事公司法典》（ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych）—— Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.（特别是 art. 492 § 1 i art. 529 § 1 pkt 4）。; 2018 年 5 月 25 日理事会（欧盟）2018/822 号指令，关于就应申报的跨境安排修改 2011/16/UE 号指令中税收领域强制性自动情报交换的规定—— Dz.Urz. UE L 139 z 05.06.2018, s. 1。