Verschmelzung durch Aufnahme — wann sie in der Körperschaftsteuer neutral ist und wann eine Einnahme entsteht

Eine Verschmelzung durch Aufnahme erfordert getrennte Prüfungen der aufnehmenden Gesellschaft und ihrer Gesellschafter. Art. 12 Abs. 1 Nr. 8ba,8c,8d und 8f CIT enthalten verschiedene Einnahmetatbestände. Nicht jeder hat einen eigenen Ausschluss:8d enthält eine Ausnahme für ein bestimmtes KSH-Verfahren; sonst ist zunächst ein Überschuss festzustellen. Nachfolgend werden Prüfungen, Belege, Verluste und Verfahren getrennt.

Das Verfahren nach dem KSH: worüber es entscheidet und worüber nicht

These. Die ordnungsgemäße Durchführung des gesellschaftsrechtlichen Verfahrens ist Voraussetzung für die Wirksamkeit der Verschmelzung, entscheidet aber nicht über ihre steuerlichen Folgen.

Grundlage. Die Verschmelzung durch Aufnahme besteht in der Übertragung des gesamten Vermögens der übernommenen Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft gegen Anteile oder Aktien, die den Gesellschaftern der übernommenen Gesellschaft gewährt werden (Art. 492 § 1 Nr. 1 des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH) (art. 492 § 1 pkt 1 KSH)). Mit dem Tag der Verschmelzung, also mit dem Tag der Eintragung in das für den Sitz der übernehmenden Gesellschaft zuständige Register, wird die übernommene Gesellschaft aus dem Register gelöscht (Art. 493 § 1–2 KSH), und die übernehmende Gesellschaft tritt in alle ihre Rechte und Pflichten ein (Art. 494 § 1 KSH). Die steuerliche Rechtsnachfolge fügt Art. 93 der Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) (art. 93 Ordynacji podatkowej) hinzu.

Praxis. Das Verfahren umfasst Plan und Anlagen (Art. 498–499 KSH), Bekanntmachung oder Bereitstellung (Art. 500), die jeweils vorgeschriebenen Berichte und Prüfungen, Mitteilungen, Beschlüsse und Eintragung. Der Pflichtenumfang hängt von der Konstellation ab. Vereinfachungen enthalten unter anderem Art. 503¹ und 516 KSH; es handelt sich nicht um einen abschließenden Katalog von zwei Ausnahmen. Einstimmigkeit kann die in Art. 503¹ § 1 genannten Elemente entfallen lassen, unter Beachtung von § 2 bei einer übernehmenden Aktiengesellschaft. Bei einer hundertprozentigen Tochter sind Art. 516 § 6 und das Verbot eigener Anteilsübernahme nach Art. 514 § 1 zu prüfen. Nicht jede vereinfachte Verschmelzung erfolgt ohne Anteilsgewährung oder ohne steuerliche Einnahmen.

Schlussfolgerung. Die Zustimmung sämtlicher Gesellschafter verkürzt das Verfahren, ändert aber keine der steuerlichen Prüfungen und ersetzt nicht die Analyse, die im Beitrag über die Steuerneutralität von Umstrukturierungen beschrieben ist. Bauen Sie den steuerlichen Zeitplan um das Datum der Eintragung in das Landesgerichtsregister (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) herum auf.

Die übernehmende Gesellschaft: Art. 12 Abs. 1 Nr. 8c und die Herausnahme nach Art. 12 Abs. 4 Nr. 3e

These. Art. 12 Abs. 1 Nr. 8c CIT erfasst den Überschuss des Marktwerts des übernommenen Vermögens über die steuerlichen Werte seiner Bestandteile, begrenzt auf deren Marktwerte. Abs. 4 Nr. 3e verlangt die beiden folgenden Bedingungen sowie die einschlägigen persönlichen und Missbrauchsvoraussetzungen. Nr. 3g betrifft andere grenzüberschreitende Fälle.

Grundlage. Nach Art. 12 Abs. 1 Nr. 8c KStG-PL ist der Marktwert des übernommenen Vermögens auf den Tag vor der Verschmelzung zu ermitteln. Dies ist der Bewertungsstichtag, nicht der Zeitpunkt eines der Verschmelzung vorausgehenden Steuertatbestands. Art. 12 Abs. 4 Nr. 3e verlangt kumulativ die Fortführung der Werte aus den Steuerbüchern des Vorgängers und die Zuordnung zur Tätigkeit in Polen, auch über eine polnische Betriebsstätte eines ausländischen Unternehmens. Dies beschreibt genau diesen Ausschluss; andere grenzüberschreitende Konstellationen erfordern unter anderem die Prüfung von Nr. 3g und der persönlichen Voraussetzungen in Abs. 15–16.

Praxis. Die Auskünfte 0111-KDIB1-1.4010.141.2025.2.MF vom 2. Juni 2025 und 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP vom 11. Juni 2025 beruhten auf erklärter Wertfortführung und Zuordnung zur polnischen Tätigkeit. Bewertung ist nicht bloße Addition von Buchsalden. In 0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH vom 2. April 2025 erörterte die Behörde eine passende Methode für Aktiva und Passiva, zugehöriges Darlehenskapital mit Einfluss auch auf den Ausgabewert sowie den Ausschluss von Zinsen, Gebühren, Rückstellungen und Abschreibungen aus dieser Berechnung, unter anderem wegen doppelter Kostenberücksichtigung. Das ist eine Einzelfallposition, keine universelle Bewertungsformel.

Schlussfolgerung. Erstellen Sie ein Protokoll der steuerlichen Werte auf den Tag vor dem Tag der Verschmelzung, abgestimmt mit den Aufzeichnungen über das Anlagevermögen sowie über die immateriellen Vermögenswerte und Rechte. Belegen Sie gesondert die Zuordnung der Bestandteile zur Tätigkeit in Polen — das ist eine eigenständige Voraussetzung und keine Folge der ersten.

Wenn die übernehmende Gesellschaft Gesellschafterin der übernommenen ist: Nr. 8d, 8f und der Ausgabewert

These. Welche der Einnahmevorschriften auf Seiten der übernehmenden Gesellschaft greift, hängt von der Höhe ihrer Beteiligung am Stammkapital der übernommenen Gesellschaft ab.

Grundlage. Nr. 8d betrifft den Vermögensmarktwert oberhalb des Ausgabewerts zugeteilter Anteile. Seit 18. September 2025 gilt eine ausdrückliche Ausnahme für eine Verschmelzung ohne Anteilsgewährung nach Art. 515¹ §1 KSH: Ein Gesellschafter hält unmittelbar oder mittelbar sämtliche Anteile aller beteiligten Gesellschaften oder alle Gesellschafter sind an sämtlichen Gesellschaften in gleichen Verhältnissen beteiligt. Eine fehlende Neuausgabe allein genügt nicht. Nr. 8f prüft den Beteiligungsanteil am Vermögenswert oberhalb des Anteilserwerbspreises; Abs. 4 Nr. 3f verlangt mindestens 10% und weitere einschlägige Bedingungen. Der Ausgabewert nach Art. 4a Nr. 16a folgt aus Satzung, Gesellschaftsvertrag oder ersatzweise vergleichbarem Dokument und darf den Anteilsmarktwert nicht unterschreiten. Er ist nicht automatisch der Nennwert.

Praxis. In der Auskunft vom 11. Juni 2025, Nr. 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP, hat der Direktor der KIS das Verhältnis beider Vorschriften dargelegt: „die Vorschriften des Art. 12 Abs. 1 Nr. 8d und des Art. 12 Abs. 1 Nr. 8f des genannten Gesetzes sind komplementär. Besitzt die übernehmende Gesellschaft keine Anteile (Aktien) an der übernommenen Gesellschaft, findet ausschließlich Art. 12 Abs. 1 Nr. 8d Anwendung. Besitzt sie 100 % der Anteile (Aktien), ausschließlich Art. 12 Abs. 1 Nr. 8f.“ (Übersetzung des Verfassers)

Schlussfolgerung. Klären Sie Beteiligungen am Vortag und das tatsächliche KSH-Verfahren. Bei 100% prüfen Sie 8f und 3f, bei Teilbeteiligung gegebenenfalls 8d und 8f. Bei Schwestergesellschaften mit Anteilszuteilung ist der Ausgabewert zu prüfen. Im Verfahren 515¹ §1 gilt zuerst die Prüfung der8d-Ausnahme;8c und andere Folgen bleiben gesondert. Die zitierte Auskunft vom Juni 2025 stammt aus der Zeit vor dieser Ausnahme.

Der Gesellschafter der übernommenen Gesellschaft: Art. 12 Abs. 1 Nr. 8ba und Art. 12 Abs. 4 Nr. 12

These. Bei CIT geht es um den Einnahmeausschluss des Gesellschafters, bei PIT um bedingten Aufschub. Anteilshistorie und Wertfortführung ersetzen weder persönliche Voraussetzungen noch Missbrauchsprüfung. Das Ergebnis der übernehmenden Gesellschaft entscheidet nicht über den Gesellschafter.

Grundlage. Einnahme des Gesellschafters ist der Ausgabewert der ihm von der übernehmenden Gesellschaft zugeteilten Anteile (Art. 12 Abs. 1 Nr. 8ba KStG-PL). Art. 12 Abs. 4 Nr. 12 KStG-PL (art. 12 ust. 4 pkt 12 ustawy o CIT) nimmt diese Einnahme aus, wenn kumulativ gilt: Die Anteile an dem übernommenen Rechtsträger wurden nicht infolge eines Anteilstauschs erworben oder übernommen und nicht infolge einer anderen Verschmelzung oder Spaltung zugeteilt, und der vom Gesellschafter für steuerliche Zwecke angesetzte Wert der neuen Anteile ist nicht höher als der Wert, der angesetzt worden wäre, wenn es nicht zur Verschmelzung gekommen wäre. Die Beweislast legt das Gesetz ausdrücklich dem Gesellschafter auf (Art. 12 Abs. 12b KStG-PL (art. 12 ust. 12b ustawy o CIT)). Bei einer natürlichen Person ist Ausgangspunkt Art. 24 Abs. 5 Nr. 7a des Einkommensteuergesetzes (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, EStG-PL) (art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy o PIT), und der Aufschub folgt aus Art. 24 Abs. 8 i. V. m. Abs. 8da und 8db dieses Gesetzes (art. 24 ust. 8 w zw. z ust. 8da i 8db); die Barzuzahlung wird gesondert abgerechnet (Art. 24 Abs. 5 Nr. 6 EStG-PL (art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o PIT)).

Praxis. Die Auskunft 0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH vom 2. April 2025 beruhte auf der beschriebenen Historie seit 2000, Kapitalerhöhungen, einer Verschmelzung 2006 ohne neue Anteile und einem Anteilskauf 2007. Die Behörde führte hierzu keine Beweisaufnahme durch, sondern übernahm den nicht aus Reorganisation stammenden Erwerb als Sachverhaltsangabe. Hinzu kamen erklärte Wertfortführung, wirtschaftliche Gründe und die geeignete niederländische Gesellschaftsform. Das Ergebnis ist weder allein datumsabhängig noch eine behördliche Tatsachenfeststellung.

Schlussfolgerung. Erstellen Sie für jeden Gesellschafter ein Datenblatt zur Anteilsgeschichte: Datum und Art des Erwerbs, steuerliche Kosten, frühere Reorganisationen. Eine verbindliche Auskunft ersetzt diese Beweise nicht — sie schützt nur dann, wenn der Sachverhalt der Darstellung entspricht.

Wer wann und aus welchem Titel bei der Verschmelzung durch Aufnahme eine Einnahme erfasst

Die besondere Missbrauchsklausel des Art. 12 Abs. 13–14 KStG-PL

These. Die besondere Missbrauchsklausel schafft keinen neuen Einnahmetatbestand — sie entzieht das Recht auf Herausnahmen, deren Voraussetzungen bereits erfüllt sind.

Grundlage. Art. 12 Abs. 13 KStG-PL (art. 12 ust. 13 ustawy o CIT) schließt unter anderem die Anwendung von Art. 12 Abs. 4 Nr. 3e–3h und Nr. 12 aus, wenn der Hauptzweck oder einer der Hauptzwecke der Verschmelzung die Umgehung oder die Hinterziehung von Steuern ist. Art. 12 Abs. 14 KStG-PL (art. 12 ust. 14 ustawy o CIT) stellt eine Vermutung eines solchen Zwecks auf, wenn die Verschmelzung nicht aus wirtschaftlich triftigen Gründen durchgeführt wurde.

Praxis. C-126/10 Foggia, Urteil vom 10. November 2011, ECLI:EU:C:2011:718, Rn. 38–48 und Tenor verlangen eine Gesamtwürdigung. Geringere Verwaltungskosten können ein wirtschaftlicher Grund sein; im beschriebenen Fall erschienen die Einsparungen gegenüber dem Steuervorteil jedoch marginal und gehören zugleich zu natürlichen Verschmelzungsfolgen. Das ist kein Verbot von Verschmelzungen inaktiver oder verlustbringender Gesellschaften und kein mechanischer Quotiententest. Das nationale Gericht würdigt sämtliche Umstände.

Schlussfolgerung. Erläutern Sie den konkreten Nutzen der Strukturvereinfachung. Beschreiben Sie tatsächliche Gründe und Alternativen und beziffern Sie soweit möglich Kosten- und Finanzierungsfolgen. Auch organisatorische oder regulatorische Ziele können ohne einzelne Geldgröße relevant sein. Dokumentieren Sie zeitnah; ein einziges Dokument mit bestimmter Bezeichnung ist nicht gesetzlich vorgeschrieben.

Steuerliche Verluste nach der Verschmelzung

These. Die Rechtsnachfolge nach der Abgabenordnung überträgt keine Verluste, und die eigenen Verluste der übernehmenden Gesellschaft können ihre Verrechenbarkeit verlieren.

Grundlage. Art. 7 Abs. 3 Nr. 4 und Abs. 4 KStG-PL (art. 7 ust. 3 pkt 4 i ust. 4 ustawy o CIT) schließen die Berücksichtigung der Verluste übernommener Unternehmer aus; die Ausnahme für die Umwandlung einer Gesellschaft in eine andere Gesellschaft erfasst die Verschmelzung nicht. Art. 7 Abs. 3 Nr. 7 KStG-PL (art. 7 ust. 3 pkt 7 ustawy o CIT) beschränkt die Verrechnung der eigenen Verluste der übernehmenden Gesellschaft, wenn infolge der Aufnahme ihre tatsächliche Haupttätigkeit ganz oder teilweise eine andere geworden ist oder wenn mindestens 25 % der Anteile von Rechtsträgern gehalten werden, die diese Rechte am letzten Tag des Steuerjahres, in dem der Verlust entstanden ist, nicht innehatten.

Schlussfolgerung. Die Voraussetzungen des Art. 7 Abs. 3 Nr. 7 KStG-PL stehen alternativ nebeneinander — eine genügt. Prüfen Sie die Richtung der Verschmelzung (wer wen aufnimmt), bevor Sie die Entscheidung treffen, und nicht nach der Unterzeichnung des Plans.

Umgekehrte Verschmelzung und fehlende Erhöhung des Stammkapitals

These. Das Ausbleiben einer Erhöhung des Stammkapitals bedeutet weder, dass dem Gesellschafter keine Anteile gewährt wurden, noch, dass deren Ausgabewert nicht zu ermitteln wäre.

Grundlage. Im beschriebenen umgekehrten Zusammenschluss übernimmt die Tochter ihre Mutter und gewährt deren Gesellschaftern die dabei erworbenen eigenen Anteile (Art. 515 §1 KSH).8c,8d und8ba CIT sind getrennt zu prüfen:3e-Ausschluss, fehlender 8d-Überschuss und Gesellschafterbedingungen nach Abs. 4 Nr. 12. Das Verfahren ohne Anteilsgewährung nach 515¹ §1 hat eine eigene 8d-Ausnahme; die Varianten sind zu trennen.

Praxis. Streitig ist, ob bei fehlender Ausgabe neuer Anteile überhaupt von einem Ausgabewert die Rede sein kann. Der Direktor der KIS hat in der Auskunft vom 27. August 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND, angenommen, dass dies möglich ist: „auch im Fall einer umgekehrten Verschmelzung sollten die Transaktionsparteien eine ‚Marktbewertung' vornehmen, obwohl tatsächlich keine neuen Anteile (Aktien) ausgegeben werden. Daher ist bei der bezeichneten umgekehrten Verschmelzung der Wert, zu dem die Anteile (Aktien) übernommen werden, der Wert des Vermögens der übernommenen Gesellschaft, was eben als Ausgabewert zu verstehen ist.“ (Übersetzung des Verfassers) Die Behörde hat ergänzt, dass, wenn die übernehmende Gesellschaft dem Gesellschafter eigene Anteile aushändigt, auf seiner Seite „grundsätzlich eine steuerliche Einnahme auf der Grundlage des Art. 12 Abs. 1 Nr. 8ba des Körperschaftsteuergesetzes entsteht“ (Übersetzung des Verfassers) — die sodann durch Art. 12 Abs. 4 Nr. 12 KStG-PL beseitigt wird. In der Auskunft vom 24. März 2025, Nr. 0114-KDIP2-1.4010.34.2025.2.JF, die dieselbe Konfiguration betraf, hat die Behörde die Auffassung als zutreffend beurteilt und von einer rechtlichen Begründung der Beurteilung abgesehen.

Schlussfolgerung. Beim beschriebenen umgekehrten Zusammenschluss mit eigenen Anteilen sind Umtauschverhältnis und verlässliche Bewertung festzulegen. Die Bewertungsanlage nach Art. 499 §2 Nr. 3 KSH hat einen eigenen Stichtag und ersetzt nicht automatisch die Steuerbewertung am Vortag der Verschmelzung. Art. 499 §1 Nr. 2 verlangt ein Verhältnis, außer wenn kein Austausch erfolgt; weitere gesetzliche Vereinfachungen bleiben möglich. Übertragen Sie dies nicht ungeprüft auf jedes Verfahren ohne Neuausgabe. Fehlender 8d-Überschuss und übrige Ausschlüsse sind getrennt nachzuweisen.

PCC und VAT bei der Verschmelzung

These. Die Verschmelzung von Kapitalgesellschaften bleibt außerhalb der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen, und die Übertragung eines Unternehmens oder eines organisierten Unternehmensteils außerhalb des Anwendungsbereichs des Umsatzsteuergesetzes — beide Herausnahmen haben jedoch Grenzen.

Grundlage und Schlussfolgerung. Gesellschaftsverträge und deren Änderungen im Zusammenhang mit der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften unterliegen nach Art. 2 Nr. 6 Buchst. a des Gesetzes über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, PCC) (art. 2 pkt 6 lit. a ustawy o PCC) nicht der PCC; die Herausnahme erfasst auch die Kapitalerhöhung, die Bestandteil einer solchen Verschmelzung ist, wohingegen Konfigurationen unter Beteiligung einer Personengesellschaft sowie von der Verschmelzung getrennte Rechtshandlungen eine gesonderte Einordnung erfordern. In der Umsatzsteuer ist die Übertragung eines Unternehmens oder seines organisierten Teils nach Art. 6 Nr. 1 des Umsatzsteuergesetzes (ustawa o podatku od towarów i usług, UStG-PL) (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT) vom Gesetz ausgenommen — es handelt sich um einen Ausschluss der Anwendung des Gesetzes und nicht um eine Befreiung —, und die Pflicht zur Vorsteuerberichtigung geht nach Art. 91 Abs. 9 UStG-PL (art. 91 ust. 9 ustawy o VAT) auf den Erwerber über. Übt die übernommene Gesellschaft keine Tätigkeit mehr aus und verfügt sie über einzelne Aktiva, ist die Einordnung des Übertragungsgegenstands von Neuem vorzunehmen.

Der häufigste Fehler

Rekonstruieren Sie Steuerwerte nicht erst bei einer Prüfung. Art. 12 Abs. 4 Nr. 3e CIT verlangt Vorgängerwerte und zutreffende Tätigkeitszuordnung. Der Vortag ist gesetzlicher Bewertungsstichtag; Verschmelzung und Rechtsnachfolge erfolgen mit der maßgeblichen Eintragung. Vorbereitete Belege erleichtern die korrekte Abrechnung.

Eine fehlende Hilfstabelle beweist allein keinen Verlust des Ausschlusses. Maßgeblich sind tatsächliche Steueransätze, Vermögenszuordnung und sämtliche zulässigen Belege. Bilanzielle Zeitwerte erhöhen nicht automatisch steuerliche Abschreibungswerte; unter anderem gelten Art. 16g Abs. 9 und16h Abs. 3 CIT. Fehlerhafte Buchungen oder Abschreibungen verlangen eine gesonderte Folgen- und Korrekturprüfung statt pauschaler Annahme fehlender Neutralität des Gesamtvorgangs.

Stellen Sie möglichst vor den Beschlüssen Bilanz-, Steuer- und geplante Nachfolgerwerte je Bestandteil gegenüber. Gleichen Sie Bücher, Abschreibungsregister, Erwerbsunterlagen und Erklärungen ab; eine CIT-Erklärung enthält nicht die gesamte Einzelhistorie. Dokumentieren Sie Tätigkeitszuordnung und Trennung der Werte. Dies ist eine Belegempfehlung, kein ausschließlich zugelassenes Formular.

Zusammenfassung

1. Prüfen Sie 8c,8d,8f und8ba getrennt und berechnen Sie nur einschlägige Grundlagen. Der Vortag ist Bewertungsstichtag. Bei 8d prüfen Sie 515¹ §1 oder fehlenden Überschuss, sonst die jeweiligen Ausschlüsse und Bedingungen.
2. Klären Sie Beteiligungen und KSH-Verfahren. Prüfen Sie je Sachverhalt 8d,8f oder beide und unterscheiden Sie neue, eigene und gar nicht zugeteilte Anteile.
3. Sammeln Sie Steuerwert- und Zuordnungsbelege frühzeitig. Spätere Aufzeichnungen müssen die Tatsachen wahrheitsgemäß rekonstruieren; eine fehlende Tabelle erzeugt allein keine Steuer.
4. Erstellen Sie für jeden Gesellschafter die Anteilsgeschichte; die Beweislast für die Voraussetzungen des Art. 12 Abs. 4 Nr. 12 KStG-PL trifft den Gesellschafter (Art. 12 Abs. 12b KStG-PL).
5. Prüfen Sie die Verluste in beiden Gesellschaften gesondert — Art. 7 Abs. 3 Nr. 4 und Abs. 4 KStG-PL für die übernommene Gesellschaft, Art. 7 Abs. 3 Nr. 7 für die eigenen Verluste der übernehmenden Gesellschaft —, bevor Sie die Richtung der Verschmelzung wählen.

Zitierte Quellen

Alle Zitate aus polnischsprachigen Quellen — Gesetze, Steuerauskünfte und Gerichtsentscheidungen — sind hier in der Übersetzung des Verfassers wiedergegeben; maßgeblich ist der polnische Wortlaut.

• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 11. Juni 2025, Nr. 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP — Komplementarität des Art. 12 Abs. 1 Nr. 8d und Nr. 8f KStG-PL; Herausnahmen nach Art. 12 Abs. 4 Nr. 3e und 3f. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/643735
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 2. Juni 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.141.2025.2.MF — zwei Voraussetzungen der Herausnahme nach Art. 12 Abs. 4 Nr. 3e KStG-PL; Art. 12 Abs. 4 Nr. 3f bei einer Beteiligung von 100 %. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/642518
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 2. April 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH — Verständnis des „Marktwerts des Vermögens“; Art. 12 Abs. 4 Nr. 12 KStG-PL beim Gesellschafter; Beweislast. Ausstellungsdatum laut Dokumentenmetrik: 2. April 2025; Veröffentlichungsdatum: 11. April 2025. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/633563
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 27. August 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND — Ausgabewert bei der umgekehrten Verschmelzung ohne Erhöhung des Stammkapitals; Aushändigung eigener Anteile und Art. 12 Abs. 1 Nr. 8ba KStG-PL. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/655651
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 24. März 2025, Nr. 0114-KDIP2-1.4010.34.2025.2.JF — umgekehrte Verschmelzung ohne Erhöhung des Stammkapitals; die Behörde hat die Auffassung als zutreffend beurteilt und von einer rechtlichen Begründung der Beurteilung abgesehen, weshalb die Auskunft keine eigene Argumentation der Behörde enthält. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/632474
• Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union vom 10. November 2011 in der Rechtssache C-126/10 Foggia — Sociedade Gestora de Participações Sociais SA gegen Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais, ECLI:EU:C:2011:718 — Rn. 47–48 zu den wirtschaftlich triftigen Gründen. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:62010CJ0126

Quellennutzung: Vier Auskünfte (643735, 642518, 655651, 632474) wurden in amtlichen EUREKA-Exporten geprüft, 633563 in einer vollständigen Dokumentwiedergabe. Bei 632474 verzichtete die Behörde auf eigene Gründe. Zu Foggia wurden amtliche Passagen der Rn. 38–48 und der Tenor verwendet, keine vollständige Rechtsprechungsauswertung. Die Auskünfte von 2025 sind mit der späteren Ausnahme in Art. 12 Abs. 1 Nr. 8d CIT zu lesen.

CIT PIT KSH VAT PCC Ordynacja podatkowa 2025/1218

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Rechtsgrundlagen: Gesetz vom 15. September 2000 — Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych) (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.) — Art. 491–494, 498–508, 514, 515, 515¹, 516.; Gesetz vom 15. Februar 1992 über die Einkommensteuer juristischer Personen (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych) (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.) — Art. 4a Nr. 16a; Art. 7 Abs. 3 Nr. 4 und 7 sowie Abs. 4; Art. 12 Abs. 1 Nr. 8ba, 8c, 8d und 8f; Art. 12 Abs. 4 Nr. 3e, 3f und 12; Art. 12 Abs. 12b und Abs. 13–16; Art. 26 Abs. 1.; Gesetz vom 26. Juli 1991 über die Einkommensteuer natürlicher Personen (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych) (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) — Art. 24 Abs. 5 Nr. 6 und 7a, Abs. 8, Abs. 8da und 8db, Abs. 19–20.; Gesetz vom 11. März 2004 über die Steuer auf Waren und Dienstleistungen (ustawa o podatku od towarów i usług) (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 1263) — Art. 2 Nr. 27e, Art. 6 Nr. 1, Art. 91 Abs. 9.; Gesetz vom 9. September 2000 über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych) (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191) — Art. 1 Abs. 1–3, Art. 2 Nr. 6 Buchst. a.; Gesetz vom 29. August 1997 — Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.) — Art. 93, Art. 93d–93e, Art. 14k–14m und 14na, Art. 119a und 119c.; Gesetz vom 29. September 1994 über die Rechnungslegung (ustawa o rachunkowości) (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.) — Art. 12, Art. 44a–44c, Art. 64 Abs. 3.; Richtlinie 2009/133/EG des Rates vom 19. Oktober 2009 (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2009, s. 34).