Steuerliche Rechtsnachfolge — was bei Verschmelzung, Spaltung und Umwandlung auf den Rechtsnachfolger übergeht

In einem Verschmelzungs- oder Spaltungsplan steht fast immer der Satz, der Rechtsnachfolger trete in sämtliche Rechte und Pflichten des Vorgängers ein. Nach dem Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH) trifft das zu; im Steuerrecht entscheidet es nichts. Art. 93–93e der Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) errichten drei Modelle: die vollständige Rechtsnachfolge bei der Verschmelzung und bei der Umwandlung von Gesellschaften, die teilweise bei der Spaltung und die verengte bei der Umwandlung eines Einzelunternehmers in eine Kapitalgesellschaft. Daneben wirkt ein vierter Mechanismus, der keine Rechtsnachfolge ist — die Haftung für fremde Steuerrückstände. Diese Ordnungen zu verwechseln gehört zu den kostspieligsten Fehlern einer Umstrukturierung.

Drei Mechanismen und dazu die Haftung

Die Rechtsnachfolge braucht eine Grundlage in einer konkreten Vorschrift, und der Katalog dieser Grundlagen ist abschließend. Der Direktor der Landesinformation der Finanzverwaltung (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Dyrektor KIS) formuliert es unmissverständlich: „In diesen Vorschriften hat der Gesetzgeber einen abschließenden Katalog von Situationen aufgestellt, in denen eine steuerliche Rechtsnachfolge eintritt“ (Übersetzung des Verfassers) (verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 31. März 2025, Nr. 0114-KDIP2-1.4010.64.2025.3.MR1).

Art. 93e gebietet dabei, Art. 93–93d nur insoweit anzuwenden, als besondere Gesetze nichts anderes bestimmen. Prüfen Sie deshalb, ob das Gesetz, das das betreffende Attribut regelt, nicht einen eigenen Ausschluss enthält.

Reichweite der Rechtsnachfolge nach Art der Rechtshandlung

Verschmelzung und Umwandlung einer Gesellschaft: das vollständige Modell

Bei der Verschmelzung erfasst die Rechtsnachfolge die gesamte steuerliche Lage des Vorgängers, nicht nur die bereits verwirklichten Rechte. Grundlage ist Art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej, der kraft § 2 auf die Verschmelzung durch Aufnahme entsprechend anzuwenden ist. Bestätigt wird dies durch die Rechtsprechung zur zweijährigen Haltedauer der Anteile, von der die Dividendenbefreiung nach Art. 22 Abs. 4a des Körperschaftsteuergesetzes (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, KStG-PL) (art. 22 ust. 4a ustawy o CIT) abhängt: Das Oberste Verwaltungsgericht (Naczelny Sąd Administracyjny, NSA) hat entschieden, dass in sie die Zeit der Inhaberschaft an den Aktien der übernommenen Gesellschaft einzurechnen ist (Urteil des NSA vom 1. Juli 2025, Az. II FSK 1303/22). Der Direktor der KIS hat in Vollziehung des Urteils die Auffassung des Steuerpflichtigen für zutreffend gehalten (verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 25. März 2026, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.416.2021.10.BS). Die Schlussfolgerung reicht über die Quellensteuer (WHT) hinaus: Die Rechtsnachfolge nach Art. 93 erfasst auch laufende Sachverhalte, soweit das Gesetz dies nicht ausdrücklich ausschließt.

Die Umwandlung einer Gesellschaft wirkt ähnlich, doch ist der Mechanismus hier die Fortführung ein und desselben Rechtsträgers in neuer Form (Art. 93a § 1 und § 2 Nr. 1 Ordynacji podatkowej). Ist eine Vergünstigung der Rechtsform oder dem Status des Steuerpflichtigen zugeordnet, so entfällt die Fortführung trotz der Rechtsnachfolge.

Umwandlung eines Einzelunternehmers: Art. 93a § 4 und seine Grenzen

Hier hat der Gesetzgeber etwas Engeres geschrieben als das KSH. Art. 584(2) § 1 KSH: Der umgewandelten Gesellschaft stehen alle Rechte und Pflichten des umgewandelten Unternehmers zu. Art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej: Die aus der Umwandlung eines Einzelunternehmers hervorgegangene Einpersonen-Kapitalgesellschaft tritt in die in den steuerrechtlichen Vorschriften vorgesehenen Rechte des umgewandelten Unternehmers ein, die mit der ausgeübten wirtschaftlichen Tätigkeit zusammenhängen, mit Ausnahme derjenigen Rechte, die nach den Vorschriften über die Besteuerung von Kapitalgesellschaften nicht fortgeführt werden können.

Der Unterschied ist ein dreifacher: Die Vorschrift nennt Rechte, nicht Rechte und Pflichten; sie begrenzt diese auf die mit der Tätigkeit zusammenhängenden; und sie fügt einen Test der Fortführbarkeit in der Körperschaftsteuer hinzu. Der Direktor der KIS hebt hervor, dass die Analyse nicht bei der Abgabenordnung endet: „um die Reichweite der vom Rechtsnachfolger übernommenen Rechte und Pflichten zu bestimmen, sind nicht nur die Vorschriften der Abgabenordnung, sondern auch andere Rechtsakte zu beurteilen“ (Übersetzung des Verfassers) (verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 30. Mai 2025, Nr. 0114-KDIP2-2.4010.169.2025.1.RK/AS). Die Behörde hat zudem bestätigt, dass Aufwendungen, die vor dem Tag der Umwandlung getragen wurden, aber erst danach abziehbar sind, die Gesellschaft in den Kosten erfasst.

Die Folgen sind dreierlei. Der Verlust aus der Einzelunternehmung mindert das Einkommen der Gesellschaft nicht — er ist kein in der Körperschaftsteuer fortführbares Recht. Die natürliche Person bleibt für die Zeiträume bis zum Tag der Umwandlung Steuerpflichtige in der Einkommensteuer und reicht die Erklärung sowie die Berichtigungen selbst ein. Eine dem Unternehmer in der Einkommensteuer natürlicher Personen erteilte verbindliche Auskunft verschafft der Gesellschaft in der Körperschaftsteuer keinen Schutz, weil das Recht, auf das sie sich bezieht, im Regime der Kapitalgesellschaften nicht fortführbar ist — die Gesellschaft braucht einen eigenen Antrag. Die Pflichten verschwinden nicht: Art. 112b Ordynacji podatkowej macht die Gesellschaft gesamtschuldnerisch mit der natürlichen Person für die bis zum Tag der Umwandlung entstandenen Rückstände des Unternehmers haftbar. Den Vorgang beschreiben wir im Beitrag Umwandlung eines Einzelunternehmers in eine sp. z o.o..

Spaltung: das Kriterium des Zusammenhangs und der Test der offenen Sachverhalte

Art. 93c § 1 Ordynacji podatkowej überträgt auf die übernehmende oder die neu gegründete Gesellschaft ausschließlich diejenigen Rechte und Pflichten der gespaltenen Gesellschaft, die mit den ihr im Spaltungsplan zugewiesenen Vermögensbestandteilen zusammenhängen. Art. 93c § 2 fügt die ZCP-Voraussetzung hinzu — bei der Ausgliederung und bei der Abspaltung auch für das verbleibende Vermögen.

Die Behörde benennt dieses Modell ausdrücklich: „Es handelt sich also nicht um eine vollständige Gesamtrechtsnachfolge, sondern man kann eher von einer teilweisen Gesamtrechtsnachfolge sprechen“ (Übersetzung des Verfassers) (verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 24. August 2026, Nr. 0114-KDIP4-1.4012.437.2026.1.SK). Es entscheidet die grammatische Zeitform: Der Gesetzgeber hat „pozostające“ — zusammenhängend — geschrieben und nicht „pozostawały“ — zusammenhingen. Der Direktor der KIS leitet daraus einen konsequenten Test der offenen Sachverhalte (stany otwarte) ab: „Gegenstand der Rechtsnachfolge können ausschließlich »offene Sachverhalte« sein, das heißt Rechte und Pflichten, die am Tag der Ausgliederung noch mit den zugewiesenen (…) Vermögensbestandteilen »zusammenhängen«“ (Übersetzung des Verfassers); die teilweise Rechtsnachfolge ist „die Fortführung — ab dem Tag der Ausgliederung — der bisher von der gespaltenen Gesellschaft geführten steuerlichen Abrechnungen und nicht (…) die Übernahme (…) sämtlicher Abrechnungen (…) aus dem Zeitraum vor der Spaltung“ (Übersetzung des Verfassers) (Auskunft Nr. 0114-KDIP2-1.4010.64.2025.3.MR1).

Diesen Test übernimmt die Behörde aus der Rechtsprechung. Das Oberste Verwaltungsgericht hat ihn in zwei am selben Tag ergangenen Urteilen — vom 16. Juni 2021, Az. II FSK 3523/18 sowie Az. II FSK 3522/18 — wörtlich formuliert: „Die Verwendung der Gegenwartsform bedeutet, dass Gegenstand der Rechtsnachfolge ausschließlich offene Sachverhalte sein können, das heißt Rechte und Pflichten, die am Tag der Ausgliederung noch mit den der übernehmenden Gesellschaft zugewiesenen Vermögensbestandteilen zusammenhängen“ (Übersetzung des Verfassers). Das Gericht hat dabei ergänzend ausgeführt, was die Rechtsnachfolge nicht erfasst: „Der Rechtsnachfolge unterliegen daher nicht diejenigen Rechte und Pflichten, die kraft der geltenden Steuervorschriften bereits vor der Spaltung der Person des gespaltenen Steuerpflichtigen zugeordnet worden sind“ (Übersetzung des Verfassers). Die Konstruktion bestätigt das Urteil vom 23. Mai 2024, Az. III FSK 741/23, und die Voraussetzung des organisierten Unternehmensteils aus Art. 93c § 2 — das Urteil vom 5. Juni 2024, Az. III FSK 1030/23.

Ein Vorbehalt ist hier unerlässlich. Die Regel der „offenen Sachverhalte“ wirkt auf der Seite der Pflichten und auf der Seite der Befugnisse nicht in gleicher Weise. In dem angeführten Urteil III FSK 741/23 hat das Oberste Verwaltungsgericht bei der Entscheidung über die Beteiligtenstellung und über den Antrag auf Feststellung einer Überzahlung angenommen, die übernehmende Gesellschaft „kann daher die Rechte des Steuerpflichtigen ausüben (…) ohne Rücksicht darauf, ob ihr Begehren einen Zeitraum vor oder nach der Ausgliederung betrifft“ (Übersetzung des Verfassers); entscheidend ist ausschließlich der Zusammenhang des Begehrens mit den zugewiesenen Vermögensbestandteilen. Bei den laufenden Abrechnungen gilt also der Tag der Ausgliederung, bei der Geltendmachung einer Überzahlung dagegen der Zusammenhang mit den Vermögensbestandteilen. Wer eine Spaltung plant, sollte diese beiden Situationen trennen, statt einen einzigen Test auf beide anzuwenden.

Die Übertragung in die Praxis ist einfach. Hat sich eine Einnahme im steuerlichen Sinne (przychód) oder ein Kostenposten vor dem Tag der Ausgliederung konkretisiert, so rechnet die gespaltene Gesellschaft die betreffende Position ab; geschieht dies am Tag der Ausgliederung oder später — der Rechtsnachfolger, unabhängig davon, in wessen Büchern die früheren Zahlungsströme erfasst wurden. Die Behörde hat dies bei Entgelten bestätigt, die im Wege von Anzahlungen abgerechnet werden: „nach der Eintragung der Spaltung hat die Einnahme (…) die Übernehmende Gesellschaft auszuweisen. Daran ändert der Umstand nichts, dass die zuvor aus diesem Titel erhaltenen Anzahlungen (…) in den Rechnungsbüchern der Gespaltenen Gesellschaft erfasst worden sind“ (Übersetzung des Verfassers) (verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 11. Juni 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.192.2025.1.AW).

Ebenso bei den Berichtigungen: Das Recht auf Vorsteuerabzug aus einer nach dem Tag der Spaltung erhaltenen Korrekturrechnung „in plus“ wurde der übernehmenden Gesellschaft zugeordnet. Wir empfehlen daher, in der Matrix der Rechtsnachfolge jeder Abrechnung nicht nur einen Vermögensbestandteil, sondern auch das Datum der Konkretisierung zuzuordnen; ohne diese Spalte wird der Streit mit der Behörde zu einem Streit über Beweise. Die Anforderungen an die Verselbstständigung beider Teile beschreiben wir im Beitrag Spaltung durch Ausgliederung und Spaltung durch Abspaltung.

Entscheidungen und verbindliche Auskünfte: Art. 93d und der Schutz nach Art. 14k–14n

Art. 93d Ordynacji podatkowej erstreckt Art. 93–93c auf die Rechte und Pflichten, die sich aus Entscheidungen ergeben, welche auf der Grundlage steuerrechtlicher Vorschriften ergangen sind. Entscheidungen dürfen daher aus der Matrix der Rechtsnachfolge nicht herausfallen.

Verbindliche Auskünfte wirken anders: Ihre Schutzwirkung folgt nicht schon aus der Zustellung. Der Direktor der KIS formuliert die Regel genau: „das Recht auf Schutz (…) geht auf den Rechtsnachfolger über, soweit es dem Vorgänger zustand. Damit also ein solches Recht auf Schutz im Wege der Rechtsnachfolge auf den Nachfolger übergeht, musste der Vorgänger die verbindliche Auskunft im Einzelfall befolgt haben“ (Übersetzung des Verfassers) (verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 27. August 2026, Nr. 0111-KDIB2-1.4017.9.2026.1.AJ). Da die Gesellschaft die erhaltenen Auskünfte befolgt hatte, bestätigte die Behörde den Schutz der umgewandelten Gesellschaft auf der Grundlage des Art. 93a § 1 Nr. 1.

Daraus ergeben sich vier Kontrollfragen: ob der Vorgänger die Auskunft befolgt hat, ob der Sachverhalt derselbe geblieben ist, ob das Recht in die Reichweite der einschlägigen Grundlage der Rechtsnachfolge fällt und — bei der Spaltung — ob es die auf den Rechtsnachfolger übergehende Tätigkeit betrifft. Ist die Antwort unsicher, beantragen Sie eine eigene Auskunft.

Haftung für fremde Rückstände: Art. 112 und Art. 117

Der Erwerb eines Unternehmens oder eines ZCP ist keine Rechtsnachfolge nach Art. 93–93c. Er löst dagegen Art. 112 Ordynacji podatkowej aus: Der Erwerber haftet gesamtschuldnerisch mit dem Veräußerer mit seinem gesamten Vermögen für die mit der ausgeübten Tätigkeit zusammenhängenden Rückstände, die bis zum Tag des Erwerbs entstanden sind, es sei denn, er konnte bei Anwendung der gehörigen Sorgfalt von ihnen nichts wissen. Die Grenze bildet der Wert des erworbenen Unternehmens oder ZCP.

Begrenzt wird diese Exposition durch die Bescheinigung über die Höhe der Rückstände des Veräußerers, die auf der Grundlage des Art. 306g auf Antrag des Veräußerers oder — mit dessen Zustimmung — des Erwerbers erteilt wird. Der Erwerber haftet nicht für die darin nicht ausgewiesenen Rückstände (Art. 112 § 6), und sind zwischen ihrer Erteilung und dem Tag der Veräußerung mehr als 30 Tage verstrichen, so haftet er auch für die nach der Erteilung entstandenen Rückstände (Art. 112 § 7). Die Dreißigtagefrist ist damit ein Element des Transaktionszeitplans. Art. 112a schließt Art. 112 beim Erwerb in der Zwangsvollstreckung und in der Insolvenz aus.

Bei Spaltungen ist die Entsprechung Art. 117 Ordynacji podatkowej: Stellt das übernommene Vermögen — und bei der Ausgliederung und der Abspaltung auch das Vermögen der gespaltenen Gesellschaft — keinen ZCP dar, so haften die übernehmenden oder die neu gegründeten Gesellschaften gesamtschuldnerisch für die Rückstände der gespaltenen Gesellschaft bis zur Höhe der nach dem Spaltungsplan erworbenen Nettoaktiva. Derselbe Umstand, der die Rechtsnachfolge nach Art. 93c ausschließt, eröffnet die Haftung nach Art. 117; die Behörde befindet darüber durch gesonderte Entscheidung im Verfahren nach Art. 108 § 1. Die Konstruktion der Verschmelzung beschreiben wir im Beitrag Verschmelzung durch Aufnahme.

Was nicht oder nur bedingt übergeht

Formale Pflichten des Rechtsnachfolgers

Die materielle Rechtsnachfolge erledigt die registerrechtlichen Formalitäten nicht. Die Steueridentifikationsnummer (Numer Identyfikacji Podatkowej, NIP) geht grundsätzlich nicht auf den Rechtsnachfolger über; die Ausnahmen erfassen die im Gesetz über die Grundsätze der Erfassung und Identifizierung von Steuerpflichtigen und Steuerentrichtungspflichtigen (ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników) genannten Umwandlungen, darunter die einer Handelsgesellschaft in eine andere Handelsgesellschaft. Bei der Verschmelzung durch Aufnahme erlischt die Nummer der übernommenen Gesellschaft; bei der Umwandlung eines Einzelunternehmers erhält die Gesellschaft eine eigene NIP.

Ändert sich die Nummer, so erfordern die Registrierkassen eine erneute Fiskalisierung oder eine Änderung der Daten. Zu aktualisieren sind die VAT-R-Anmeldungen, die Bankkonten im Verzeichnis der Steuerpflichtigen, die Berechtigungen im Landessystem der elektronischen Rechnungen (Krajowy System e-Faktur, KSeF), die elektronischen Zustellungen (e-Doręczenia), die Vollmachten für Steuererklärungen und die Vertretung in Verfahren. Erklärungen und Berichtigungen für Zeiträume des Vorgängers reicht der Rechtsnachfolger dort ein, wo die Pflicht von der Rechtsnachfolge erfasst ist; bei der Spaltung wird dies für jeden Zeitraum gesondert entschieden. Klären Sie auch die Schließung der Bücher: Die Ausnahmen des Rechnungslegungsgesetzes (ustawa o rachunkowości), darunter das Unterbleiben der Schließung der Bücher der gespaltenen Gesellschaft bei der Ausgliederung und der Abspaltung, heben die Pflichten aus Art. 9 Abs. 2e–2g KStG-PL (art. 9 ust. 2e–2g ustawy o CIT) und aus Art. 24 Abs. 3g–3h des Einkommensteuergesetzes (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, EStG-PL) (art. 24 ust. 3g–3h ustawy o PIT) nicht auf.

Der häufigste Fehler

Der häufigste Fehler hat zwei Erscheinungsformen, die beide aus der Annahme erwachsen, der Rechtsnachfolger habe, weil er in die Rechte und Pflichten eingetreten ist, alles übernommen.

Die erste betrifft die Verluste: Die übernehmende Gesellschaft verrechnet unter Berufung auf Art. 93 Ordynacji podatkowej den Verlust der übernommenen Gesellschaft. Das ist unzutreffend. Art. 7 Abs. 3 Nr. 4 KStG-PL (art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT) gebietet, bei der Ermittlung des Einkommens die Verluste umgewandelter, verschmolzener, übernommener oder gespaltener Unternehmer außer Betracht zu lassen, und die Ausnahme betrifft die Umwandlung einer Gesellschaft in eine andere Gesellschaft, nicht die Verschmelzung zweier Steuerpflichtiger. Die Rechtsnachfolge ändert daran nichts: Das Steuergesetz hat einen eigenen Ausschluss eingeführt, auf den Art. 93e verweist. Beurteilen Sie gesondert die Beschränkung des eigenen Verlusts der übernehmenden Gesellschaft nach Art. 7 Abs. 3 Nr. 7 KStG-PL. Wie Sie das vermeiden: Erstellen Sie vor der Unterzeichnung des Verschmelzungsplans eine Aufstellung der Verluste beider Rechtsträger nach Jahren und Quellen und prüfen Sie, ob sich nach der Transaktion der Gegenstand der Haupttätigkeit oder die Eigentümerstruktur ändert.

Die zweite betrifft den Erwerb eines Unternehmens oder eines ZCP ohne Bescheinigung über die Rückstände des Veräußerers. Die Parteien nehmen an, dass auf Seiten des Erwerbers nichts mehr zu tun sei, weil die Transaktion nach Art. 6 Nr. 1 des Umsatzsteuergesetzes (ustawa o podatku od towarów i usług, UStG-PL) (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT) vom Anwendungsbereich des Gesetzes ausgenommen ist. Indessen begründet Art. 112 Ordynacji podatkowej eine gesamtschuldnerische Haftung bis zum Wert des erworbenen Vermögens, und der einzige gesetzliche Begrenzer ist die Bescheinigung nach Art. 306g. Wie Sie das vermeiden: Beantragen Sie sie mit Zustimmung des Veräußerers, nehmen Sie ihre Vorlage als aufschiebende Bedingung in den Vertrag auf und planen Sie den Eigentumsübergang innerhalb von 30 Tagen nach ihrer Erteilung.

Zusammenfassung

1. Klären Sie die Grundlage der Rechtsnachfolge vor ihrer Reichweite: Art. 93 für die Verschmelzung, Art. 93a § 1–2 für die Umwandlung einer Gesellschaft, Art. 93a § 4 für die Umwandlung eines Einzelunternehmers, Art. 93c für die Spaltung. Fehlt die Grundlage, fehlt die Rechtsnachfolge.
2. Bauen Sie bei der Spaltung eine Matrix mit zwei Achsen: Vermögensbestandteil aus dem Spaltungsplan und Datum der Konkretisierung des Rechts oder der Pflicht.
3. Prüfen Sie den ZCP auf beiden Seiten der Ausgliederung und der Abspaltung. Fehlt der ZCP, ist Art. 93c ausgeschlossen und die Haftung nach Art. 117 Ordynacji podatkowej eröffnet.
4. Sehen Sie die Auskünfte des Vorgängers daraufhin durch, ob er sie befolgt hat und ob der Sachverhalt derselbe ist; ist die Antwort unsicher, beantragen Sie eine eigene.
5. Holen Sie beim Erwerb eines Unternehmens oder eines ZCP die Bescheinigung nach Art. 306g ein und halten Sie das Dreißigtagefenster ein; klären Sie gesondert, was nicht übergeht: Verluste, den Status als kleiner Steuerpflichtiger, das Recht auf die Pauschalbesteuerung, die NIP.

Zitierte Quellen

Alle Zitate aus polnischsprachigen Quellen — Gesetze, Steuerauskünfte und Gerichtsentscheidungen — sind hier in der Übersetzung des Verfassers wiedergegeben; maßgeblich ist der polnische Wortlaut.

• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 31. März 2025, Nr. 0114-KDIP2-1.4010.64.2025.3.MR1 — Rechtsnachfolge in steuerliche Rechte und Pflichten bei der Spaltung durch Ausgliederung; der Test der „offenen Sachverhalte“. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/633149
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 11. Juni 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.192.2025.1.AW — Abrechnung der Einnahmen und der Kosten der Einnahmenerzielung im Zusammenhang mit der Spaltung einer Gesellschaft. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/644003
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 30. Mai 2025, Nr. 0114-KDIP2-2.4010.169.2025.1.RK/AS — Art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej; vor dem Tag der Umwandlung eines Einzelunternehmers getragene, erst nach diesem Tag abziehbare Kosten. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/643018
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 27. August 2026, Nr. 0111-KDIB2-1.4017.9.2026.1.AJ — Möglichkeit der umgewandelten Gesellschaft, sich auf die dem Vorgänger erteilten Auskünfte zu stützen. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/706952
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 24. August 2026, Nr. 0114-KDIP4-1.4012.437.2026.1.SK — Vorsteuerabzug aus einer nach dem Tag der Spaltung erhaltenen Korrekturrechnung „in plus“. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/706598
• Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts vom 1. Juli 2025, Az. II FSK 1303/22 — Rechtsnachfolge nach Art. 93 § 1 und § 2 Nr. 1 sowie nach Art. 93a und Art. 93e Ordynacji podatkowej und der Lauf der zweijährigen Frist aus Art. 22 Abs. 4a KStG-PL; die Sache betrifft eine umgekehrte Verschmelzung, nicht eine Spaltung. Aufhebung des Urteils des Gerichts erster Instanz und Zurückverweisung der Sache zur erneuten Verhandlung. Die Entscheidung ist rechtskräftig. https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/76B69329D5
• Urteil des Woiwodschaftsverwaltungsgerichts in Gdańsk vom 2. Dezember 2025, Az. I SA/Gd 805/25 — nach erneuter Verhandlung der mit dem Urteil II FSK 1303/22 abgeschlossenen Sache ergangenes Urteil; Aufhebung der angefochtenen verbindlichen Auskunft im Einzelfall. Die Entscheidung ist rechtskräftig. https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/5B13CB5A22
• Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 25. März 2026, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.416.2021.10.BS — Vollziehung der vorgenannten Urteile; die Auffassung des Steuerpflichtigen wurde für zutreffend gehalten. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/684246
• Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts vom 16. Juni 2021, Az. II FSK 3523/18 — Rechtsnachfolge nach Art. 93c § 1 und § 2 Ordynacji podatkowej; die Regel der „offenen Sachverhalte“; Aufhebung des Urteils des Gerichts erster Instanz und der verbindlichen Auskunft im Einzelfall. Die Entscheidung ist rechtskräftig. https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/36CFAAA839
• Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts vom 16. Juni 2021, Az. II FSK 3522/18 — gleichlautende Entscheidung, am selben Tag in anderer Berichterstatterbesetzung ergangen. Die Entscheidung ist rechtskräftig. https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/3AF51B6C6B
• Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts vom 23. Mai 2024, Az. III FSK 741/23 — teilweise Gesamtrechtsnachfolge nach Art. 93c § 2 Ordynacji podatkowej; Ausübung der Rechte des Steuerpflichtigen durch die übernehmende Gesellschaft im Verfahren über die Feststellung einer Überzahlung; Zurückweisung der Kassationsbeschwerde. Die Entscheidung ist rechtskräftig. https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/E533309F6B
• Urteil des Obersten Verwaltungsgerichts vom 5. Juni 2024, Az. III FSK 1030/23 — die Voraussetzung des organisierten Unternehmensteils als Tatbestandsmerkmal der Rechtsnachfolge nach Art. 93c Ordynacji podatkowej; Aufhebung des Urteils und Zurückverweisung der Sache zur erneuten Verhandlung. Die Entscheidung ist rechtskräftig. https://orzeczenia.nsa.gov.pl/doc/F01A8D19C8

Hinweis auf die E-Books

Die steuerliche Rechtsnachfolge und die Übergangsabrechnungen bei der Umwandlung eines Einzelunternehmers in eine sp. z o.o. sowie bei der Spaltung einer Gesellschaft behandeln ausführlicher die E-Books „JDG → spółka z o.o.“ und „Podział spółki: wydzielenie czy wyodrębnienie?“ (Zbyszko Pora, JTWPOLAND) aus der Reihe „Biblioteka Restrukturyzacji“. Die PDF-Dateien sind im E-Book-Bereich kostenlos erhältlich; die Publikationen sind auf Polnisch.

Rechtsgrundlagen: Gesetz vom 29. August 1997 — Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) (Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.), insbesondere Art. 93, Art. 93a, Art. 93c, Art. 93d, Art. 93e, Art. 14k–14n, Art. 108, Art. 112, Art. 112a, Art. 112b, Art. 117, Art. 306g; Gesetz vom 15. September 2000 — Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych) (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), insbesondere Art. 494, Art. 529, Art. 531, Art. 551–553, Art. 584(1)–584(2); Gesetz vom 15. Februar 1992 über die Einkommensteuer juristischer Personen (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych) (Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.), insbesondere Art. 4a Nr. 4 und 10, Art. 7 Abs. 3 Nr. 4 und 7 sowie Abs. 4–4b, Art. 9 Abs. 2e–2g, Art. 19 Abs. 1a, Art. 28k, Art. 28l; Gesetz vom 26. Juli 1991 über die Einkommensteuer natürlicher Personen (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych) (Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.), insbesondere Art. 24 Abs. 3g–3h; Gesetz vom 11. März 2004 über die Steuer auf Waren und Dienstleistungen (ustawa o podatku od towarów i usług) (Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), insbesondere Art. 6 Nr. 1 und Art. 91 Abs. 9; Gesetz vom 9. September 2000 über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych) (Dz.U. z 2026 r. poz. 191); Gesetz vom 29. September 1994 über die Rechnungslegung (ustawa o rachunkowości) (Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.), insbesondere Art. 12; Gesetz vom 13. Oktober 1995 über die Grundsätze der Erfassung und Identifizierung von Steuerpflichtigen und Steuerentrichtungspflichtigen (ustawa o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników); Gesetz vom 16. August 2023 zur Änderung des Gesetzes — Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften sowie einiger anderer Gesetze (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705)