MDR bei Reorganisationen nach der Reform — fünf Szenarien, EBIT und Fristen

Keine MDR-Meldepflicht bedeutet noch keine steuerneutrale Reorganisation. Seit dem 1. Oktober 2026 erfassen die neuen Regeln grenzüberschreitende Gestaltungen; Altfälle benötigen eine gesonderte Übergangsprüfung. Dieser Leitfaden behandelt fünf Szenarien, die EBIT-Schwelle, Zuständigkeiten und konkrete Fristen. Rechtsstand: 13. Oktober 2026. Den allgemeinen Überblick bietet MDR nach der Reform.

Die Zeitachse beginnt vor der KRS-Eintragung

Wählen Sie das Recht nicht allein nach dem Registerdatum der Verschmelzung oder Spaltung. Eine Gestaltung umfasst auch geplante und zusammenhängende Handlungen, Stufen und eine Reihe von Gestaltungen (Art. 86a § 2 Nr. 19 der polnischen Abgabenordnung, Ordynacja podatkowa). Eine Präsentation, Nachricht oder ein Gespräch über Grundlagen, Mechanismus, Stufen oder die Erlangung eines Vorteils kann bereits eine Bereitstellung sein (Nr. 18). Nicht jedes allgemeine Vorgespräch stellt jedoch eine konkrete meldepflichtige Gestaltung bereit.

Bei Tätigkeiten des Intermediärs nach Art. 86b § 1 Nr. 1 gilt das früheste gesetzliche Ereignis: 30 Tage ab dem Tag nach Bereitstellung oder Umsetzungsbereitschaft beziehungsweise ab dem Tag der ersten Umsetzungshandlung. Bei unterstützenden Tätigkeiten knüpft Nr. 2 an den Tag nach Hilfe, Unterstützung oder Beratung an. Pflicht und Fristbeginn des Nutzers sind getrennt nach Art. 86c zu prüfen.

Dokumentieren Sie Daten, Ereignisse, Beteiligte, Informationsart, Meldestatus und Übergangsgrundlage. Ein späteres Gutachten ersetzt kein früheres Bereitstellungsdatum. Neue Tatsachen oder ein geänderter Projektumfang erfordern eine erneute Prüfung der Einordnung und möglicher Ergänzungspflichten.

Altfälle: auch die Ausnahmen rekonstruieren

Art. 86a § 1 Nr. 10 a. F. kannte drei Wege: allgemeines Kennzeichen mit Hauptvorteilstest, spezifisches Kennzeichen oder sonstiges spezifisches Kennzeichen. Für grenzüberschreitende Gestaltungen bestimmten Nr. 12 und § 3 einen eigenen Umfang: allgemeine Kennzeichen Buchst. a–h mit dem Test oder ein spezifisches Kennzeichen. Nicht jede frühere Gestaltung war grenzüberschreitend.

Bei anderen als grenzüberschreitenden Gestaltungen war der qualifizierte Nutzer zu prüfen. § 4 a. F. erfasste Einnahmen, Kosten oder Vermögen von mehr als 10 Mio. EUR im vorangegangenen oder laufenden Jahr, einen Marktwert der von der Gestaltung erfassten Sachen oder Rechte von mehr als 2,5 Mio. EUR oder die bezeichnete Verbindung zu einem solchen Rechtsträger. Die Umrechnung richtete sich nach § 8. Eine einzelne kleine Gesellschaft beendete die Prüfung nicht zwingend.

Beachten Sie außerdem § 5 a. F. zum nicht qualifizierten Nutzer und zur bezeichneten Situation einer Kooperationsvereinbarung mit der Steuerverwaltung sowie § 5a a. F. für nicht grenzüberschreitende CIT-Gestaltungen während der polnischen pauschalen Körperschaftsbesteuerung, dem sogenannten estnischen CIT. Eine überschrittene Schwelle bewies noch kein Kennzeichen. Nach Feststellung einer früheren Pflicht folgt das Übergangsrecht; nicht jedes alte Formular ist automatisch einzureichen.

Neue Prüfung: Umfang, Grenzbezug, Kennzeichen und Rolle

Art. 86a § 1 n. F. nimmt Umsatzsteuer und Verbrauchsteuer aus dem MDR-Kapitel aus. Nach § 2 Nr. 13 muss die Gestaltung mindestens zwei EU-Staaten oder einen EU-Staat und einen Drittstaat betreffen, eine Voraussetzung der Buchst. a–e erfüllen und ein allgemeines oder spezifisches Kennzeichen aufweisen. Beteiligte, ausländische Betriebsstätten und die gesamte Abfolge zählen, nicht nur die Anschriften der Vertragsparteien.

Allgemeine Kennzeichen nach Nr. 8 erfordern den Hauptvorteilstest nach Nr. 5, spezifische nach Nr. 15 hingegen nicht. Ein tatsächlicher Geschäftszweck und das Fehlen erheblicher Steuerersparnisse schließen daher die Meldung einer Funktionsverlagerung oder schwer bewertbarer immaterieller Werte nicht automatisch aus. Es gibt keine allgemeine Unternehmensgrößenschwelle anstelle der einzelnen Kennzeichen.

Erbringt ein Arbeitnehmer Intermediärstätigkeiten als arbeitsvertragliche Dienstpflichten, ist der Arbeitgeber Intermediär (Art. 86a § 6). Frühere Auskünfte zu Arbeitnehmern sind nicht ungeprüft übertragbar. Ein Nutzer, der zugleich Intermediär einer nicht standardisierten Gestaltung ist, handelt ausschließlich als Nutzer (§ 7). Bei externen Teams prüfen Sie beide Teile des Intermediärbegriffs, die Kenntnisvoraussetzung für unterstützende Tätigkeiten und den erforderlichen EU-Bezug.

Organisieren Sie bei mehreren Beratern oder Gesellschaften die Nachweise. Art. 86e § 1 kann weitere Intermediäre aufgrund eines Meldungsnachweises entlasten. Nach § 1a–1b können aber ein nicht genannter Intermediär oder fehlende Informationen binnen 30 Tagen ab dem jeweiligen Ereignis zu ergänzen sein. Der Nutzer prüft weiterhin seinen MDR-3. Eine fremde Nummer erledigt nicht sämtliche Aufgaben.

Übergangsrecht und berechnete Fristen

Art. 24 des Änderungsgesetzes betrifft eine Frist, die am 30. Oktober 2026 endet. Für die bezeichneten früheren MDR-1-Pflichten bleibt die bisherige Erfüllungsregel bestehen. Gemeint sind nicht alle Fristen bis zu diesem Datum. Bei einem anderen Enddatum müssen Entstehung, geänderte Vorschriften und intertemporale Regeln gesondert geprüft werden.

Art. 25 wendet die neue MDR-3-Frist auf ab Inkrafttreten übermittelte Informationen an. Art. 26 nimmt Nutzungsinformationen für nicht grenzüberschreitende Gestaltungen aus, die zuvor auf der genannten Grundlage gemeldet wurden. Art. 27 betrifft neue Bereitstellungen einer schon früher bereitgestellten standardisierten Gestaltung; Art. 23 eine frühere Hilfsperson, die den neuen Intermediärbegriff erfüllt. Jede Vorschrift beantwortet eine andere Frage.

Die ersten beiden Beispiele setzen die Bereitstellung als frühestes Ereignis und eine Meldepflicht im jeweiligen System voraus. Das Quartalsbeispiel betrifft einen Intermediär nach Art. 86f § 4; das Jahresbeispiel einen Nutzer nach Art. 86j ohne Übergangsausnahme. Künftige Daten werden nach dem bei Aktualisierung bekannten Recht berechnet.

Bei Bereitstellung am 29. September endet die entsprechende Frist am 29. Oktober. Dass der Wortlaut des Art. 24 diesen Fall nicht erfasst, beweist für sich allein kein Erlöschen der Pflicht. Nötig ist eine Einzelfallprüfung des zeitlichen Anwendungsrechts, keine pauschale Schließung des Registers.

MDR-3 wird für jede Gestaltung getrennt eingereicht. Maßgeblich ist das PIT- oder CIT-Steuerjahr, im bezeichneten Fall das Jahr der steuerlichen Kapitalgruppe oder bei einem Nutzer ohne PIT-/CIT-Steuerpflicht das Kalenderjahr. Gestaltungshandlungen können auch ohne Vorteil genügen. Verwechseln Sie die Frist nicht mit CIT-8 und unterstellen Sie keine Sammelmeldung für sämtliche Gestaltungen.

Fünf Reorganisationen und ein EBIT-Beispiel

Die nationalen Szenarien setzen eine neue Gestaltung nach der Reform voraus, deren gesamter Umfang tatsächlich auf Polen beschränkt ist. Sie beurteilen weder ein früher begonnenes Projekt noch nur eine Stufe eines internationalen Plans. Die Aussagen betreffen MDR, nicht das Ergebnis bei CIT, PIT, VAT oder der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (PCC).

Hypothetisches Beispiel: Eine polnische Gesellschaft überträgt Funktionen und Vermögen auf eine verbundene deutsche Gesellschaft. Grenzbezug und Verbundenheit nach MDR werden vorausgesetzt. Die belastbare jährliche EBIT-Prognose des übertragenden Unternehmens lautet:

In jedem der drei Jahre liegt das jährliche EBIT nach der Übertragung unter 50% der Prognose ohne Übertragung. Unter diesen Annahmen spricht dies für das spezifische Kennzeichen nach Art. 86a § 2 Nr. 15 Buchst. j; ein fehlender Hauptsteuervorteil beseitigt es nicht. Verglichen werden das übertragende Unternehmen oder die übertragenden Unternehmen, nicht eine beliebig gewählte Gesamtgruppe. Das einfache Beispiel entscheidet keine Methode für sämtliche Prognosen, insbesondere Verlustprognosen.

Die Grenze zählt: 5 Mio. PLN gegenüber 10 Mio. PLN sind genau 50%, nicht weniger. Liegt das Ergebnis im entsprechenden Fall in allen drei Jahren genau bei der Hälfte, ist diese Voraussetzung des Buchst. j nicht erfüllt; andere Kennzeichen bleiben zu prüfen. Runden Sie Grenzwerte nicht vor der Prüfung. Die Tabellenprozente dienen der Darstellung.

Bewahren Sie beide Prognosen, Annahmen, Zeiträume, Datenquellen und die Funktionsbeschreibung auf. Steuerneutralität, Verrechnungspreise und GAAR sind gesondert zu beurteilen. Eine MDR-Meldung verleiht keine Steuervergünstigung; eine fehlende Meldung beweist nicht deren Verlust.

Verantwortung nach der Gesetzesänderung

Art. 80f § 1–3 des polnischen Finanzstrafgesetzbuchs (KKS) erfasst die bezeichnete Nichterfüllung oder verspätete Erfüllung, darunter MDR-1, MDR-4, MDR-3 und vorgeschriebene Mitteilungen, mit bis zu 720 Tagessätzen. Die Verwendung einer für ungültig erklärten NSP fällt unter § 4 mit bis zu 240 Tagessätzen; § 5 betrifft einen minder schweren Fall. Dies sind keine automatischen Strafen für jedes Vorstandsmitglied.

Tat, Vorsatz und Schuld sind zu prüfen. Art. 9 § 3 KKS erfasst auch Personen, die aufgrund von Recht, Entscheidung, Vertrag oder tatsächlicher Tätigkeit wirtschaftliche, insbesondere finanzielle Angelegenheiten führen. Die Aufgabenverteilung ist ein relevantes Beweismittel; die Übertragung des Formulars auf einen Berater entscheidet die Verantwortung nicht allein.

Bei Altfällen verlangt Art. 2 § 2–3 KKS den Vergleich der Gesetze unter Berücksichtigung des milderen Rechts, ohne günstige Einzelteile beider zu kombinieren. § 6 behandelt eine abgeurteilte, nicht mehr strafbare Tat. Weder allgemeiner Straferlass noch unveränderte Strafbarkeit ist garantiert. Eine strafbefreiende Selbstanzeige nach Art. 16 setzt eine gesonderte Prüfung aller Voraussetzungen und Ausschlüsse voraus.

Prüfvermerk, Berufsgeheimnis und Meldungsnachweis

Ein empfohlener Vermerk sollte Gestaltung und Stufen, Beteiligte und Staaten, jedes Kennzeichen, Rolle, Fristauslöser, Übergangsrecht, Ergebnis und zuständige Person nachvollziehbar machen. Fügen Sie Tatsachenquellen und Meldungs- beziehungsweise Mitteilungsnachweise bei. Nicht rückdatieren: Eine spätere Analyse darf ältere Belege ordnen, soll aber ihr tatsächliches Erstellungsdatum ausweisen.

Die Abgabenordnung verlangt keinen allgemeinen Vorstandsbeschluss über das Fehlen einer Gestaltung. Art. 180–181 und 191 ermöglichen eine umfassendere Würdigung zulässiger Beweise. Ein Vermerk ist weder das einzige Beweismittel noch automatischer Schutz. Nach Aufhebung von Art. 86l–86m bleibt ein interner MDR-Ablauf unsere organisatorische Empfehlung; sonstige Rechtspflichten sind gesondert zu beurteilen.

Ein Intermediär nach Art. 86b § 4 übermittelt keine Informationen, die sein gesetzliches Berufsgeheimnis verletzen würden. Er benachrichtigt schriftlich den beauftragenden Intermediär oder mangels eines solchen den beauftragenden Nutzer, unverzüglich und spätestens sieben Tage ab Beginn der Frist aus § 1, mit den erforderlichen Daten (§ 4a). Dies gilt für die bezeichneten Berufe und ist nicht mehr auf nicht standardisierte Gestaltungen begrenzt. Ein Dienstleistungsvertrag kann gesetzliche Pflichten nicht beliebig verlagern.

Der nach § 4a benachrichtigte Nutzer meldet nach Prüfung der Daten auch bei abweichender Einordnung. Geht die Mitteilung nach seiner Frist ein, handelt er unverzüglich, spätestens binnen 14 Tagen (Art. 86c § 2 und 5). Zustellung belegen. Prüfen Sie Empfänger und Pflichtumfang, bevor Sie Unterlagen und Identifikationsdaten in der ganzen Gruppe verteilen.

Häufiger Fehler: eine Antwort auf drei Fragen

Trennen Sie das Vorliegen einer Gestaltung und Informationspflicht, die Richtigkeit der Besteuerung und die Verantwortung einer bestimmten Person für einen Verstoß. Die NSP bestätigt die Einordnung der beschriebenen Gestaltung, nicht die Wahrheit der Tatsachen oder Rechtmäßigkeit der Besteuerung (Art. 86g § 6–7).

Art. 14b § 2a Nr. 4 schließt neue Anträge auf individuelle MDR-Auskunft aus. Art. 20 des Änderungsgesetzes erhält bisheriges Recht für frühere Verfahren, die vor Inkrafttreten nicht rechtskräftig abgeschlossen waren. Die Befolgung einer NSP-Ablehnung wegen Fehlens einer Gestaltung hat die Schutzwirkung nach Art. 86i § 7 für Einreichende und Beteiligte; eine Ablehnung wegen unvollständiger Formulardaten ist davon zu unterscheiden.

Abschluss der Reorganisationsprüfung

1. Gesamtplan und früheste Ereignisse feststellen, nicht nur das KRS-Datum.
2. Bei vor der Reform begonnenen Projekten frühere Pflichten und Ausnahmen rekonstruieren.
3. Grenzbezug und alle einschlägigen Kennzeichen prüfen, auch spezifische ohne Hauptvorteilstest.
4. Rollen, Fristen, Mitteilungen und Ergänzungen zuordnen; den Rückgriff auf fremde Meldungen belegen.
5. MDR von Neutralität, GAAR und finanzstrafrechtlicher Verantwortung trennen.
6. Quellen, Prognosen, datierten Vermerk, übermittelte Dokumente und amtliche Empfangsbestätigungen aufbewahren; Folgemeldungen planen.

Verwendete Quellen

Erläuternde Übersetzung des polnischen Leitfadens; maßgeblich sind die polnischen Gesetzestexte. Frühere Vorschriften werden gesondert bezeichnet.

• Abgabenordnung, Dz.U. 2026 Pos. 622 mit Änderungen — geltende Regeln. Amtliche Quelle
• Abgabenordnung — im Mai 2026 veröffentlichter Text zum historischen Vergleich. Amtliche Quelle
• Gesetz vom 29. Mai 2026, Dz.U. Pos. 846 — Änderungen und Übergangsrecht. Amtliche Quelle
• Finanzstrafgesetzbuch, Dz.U. 2025 Pos. 633 mit Änderungen. Amtliche Quelle
• KAS — MDR-Strukturen, Vorlagen und Anwendungszeiträume. Amtliche Quelle

Zugehöriges E-Book

Der zugehörige polnischsprachige Band der Biblioteka Restrukturyzacji steht im E-Book-Katalog. Prüfen Sie Datum und Umfang der Ausgabe. Dieser Leitfaden ersetzt keine Einzelfallanalyse.

Rechtsgrundlagen zum 13. Oktober 2026: Abgabenordnung, Art. 12, 14b § 2a Nr. 4, 86a–86o; Änderungsgesetz, Dz.U. 2026 Pos. 846, Art. 1 Nr. 2 und 24–39, Art. 6, 8 Nr. 1–2, 20, 23–27 und 35; KKS, Art. 1, 2, 4, 9 § 3, 16 und 80f. Außerdem Art. 180–181 und 191 der Abgabenordnung.