Das Gesetz vom 29. Mai 2026 zur Änderung des Gesetzes — Abgabenordnung sowie einiger anderer Gesetze (Dz.U. z 2026 r. poz. 846) ändert das System der Meldung von Steuergestaltungen (schematy podatkowe) mit Wirkung vom 1. Oktober 2026. Die Änderung ist tiefgreifend: Die Kategorie der nationalen Gestaltung entfällt, die Rolle der Hilfsperson (wspomagający) entfällt, die Schwelle des qualifizierten Nutzers entfällt, und die Pflicht, eine interne Verfahrensordnung zu unterhalten, entfällt ebenfalls. Führen Sie jedoch eine Reorganisation durch, die vor diesem Tag begonnen hat, so schließt die neue Vorschrift Ihre alten Pflichten nicht ab. Im Folgenden: wie zu bestimmen ist, welches Regime gilt, was sich genau geändert hat und was daraus für fünf typische Umstrukturierungsszenarien folgt.
Zwei Daten, die darüber entscheiden, welches Regime Sie anwenden
These. Darüber, ob auf eine konkrete Vereinbarung die bisherigen oder die neuen Vorschriften anzuwenden sind, entscheidet das Datum des fristauslösenden Ereignisses und nicht das Datum der Absendung des Formulars.
Grundlage. In der Rechtslage bis zum 30. September 2026 läuft die Frist des Intermediärs (promotor) ab dem Tag, der auf die Zugänglichmachung der Steuergestaltung, auf ihre Vorbereitung zur Umsetzung oder auf die Vornahme der ersten der Umsetzung dienenden Handlung folgt — je nachdem, welches Ereignis zuerst eintritt (Art. 86b § 1 der Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) (art. 86b § 1 Ordynacji podatkowej)). Dieselben drei Ereignisse bestimmen die Frist des Nutzers (korzystający) in den Fällen des Art. 86c § 1–2 Ordynacji podatkowej. Diese Konstruktion bleibt in der ab dem 1. Oktober 2026 geltenden Fassung erhalten: Der Intermediär übermittelt die Information binnen 30 Tagen ab der Zugänglichmachung, der Vorbereitung zur Umsetzung oder der ersten Umsetzungshandlung.
Praxis. Bei Reorganisationen fällt keines dieser Ereignisse mit der Eintragung in das Landesgerichtsregister (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) zusammen. Eine Zugänglichmachung ist bereits die Darstellung der Grundzüge einer Vereinbarung — auch mündlich oder in einer Präsentation für die Geschäftsführung. Der Direktor der Landesinformation der Finanzverwaltung (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Dyrektor KIS) hat in der verbindlichen Auskunft im Einzelfall vom 19. September 2025, Nr. 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS, ausgeführt: „Die Definition des »Intermediärs« betrifft dabei nicht ausschließlich Personen, die dem Nutzer gegenüber außenstehen und sich mit dieser Art von Tätigkeit berufsmäßig befassen, sondern kann auch Arbeitnehmer des Nutzers sowie Personen erfassen, die eng mit dem Nutzer zusammenarbeiten, sofern sie die Anforderungen erfüllen, um in funktionaler Hinsicht als Intermediäre angesehen zu werden“ (Übersetzung des Verfassers).
Schlussfolgerung. Erstellen Sie für das Projekt einen einzigen Zeitstrahl mit drei Einträgen: Datum der Zugänglichmachung, Datum der Vorbereitung zur Umsetzung, Datum der ersten Umsetzungshandlung. Fällt eines dieser Daten vor den 1. Oktober 2026, so sind die bisherigen Vorschriften der Ausgangspunkt.
Rechtslage bis zum 30. September 2026: zwei Arten von Gestaltungen, drei Rollen, eine Schwelle
These. Im bisherigen Regime erfasst die Meldepflicht auch rein nationale Vereinbarungen, und der Katalog der Kennzeichen ist weiter als der unionsrechtliche.
Grundlage. Die Materie ist in Art. 86a–86o Ordynacji podatkowej geregelt. Eine Steuergestaltung entsteht, wenn eine Vereinbarung das Kriterium des Hauptvorteils erfüllt und ein allgemeines Kennzeichen aufweist (Art. 86a § 1 Nr. 6 und § 2), oder wenn sie ein spezifisches Kennzeichen aufweist (Art. 86a § 1 Nr. 13), oder wenn sie ein anderes spezifisches Kennzeichen aufweist (Art. 86a § 1 Nr. 1). Für andere als grenzüberschreitende Gestaltungen ist die Pflicht zusätzlich durch das Kriterium des qualifizierten Nutzers begrenzt (Art. 86a § 4 Ordynacji podatkowej) — Schwellen von 10 Mio. Euro an Einnahmen, Kosten oder Aktiva sowie von 2,5 Mio. Euro als Wert der von der Vereinbarung erfassten Sachen oder Rechte. Im Rechtsverkehr bestehen drei Rollen: Intermediär, Nutzer und Hilfsperson (Art. 86a § 1 Nr. 8 und 18 sowie Art. 86d Ordynacji podatkowej).
Praxis. Dass es sich um gemeinsam zu prüfende und nicht um erklärte Tatbestandsmerkmale handelt, zeigt die verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 10. Oktober 2025, Nr. 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.19.S/SP, in der die Behörde entschied: „Die im Antrag beschriebenen Handlungen erfüllen das Kriterium des Hauptvorteils im Sinne des Art. 86a § 2 Ordynacji podatkowej und weisen zugleich mindestens eines der allgemeinen Kennzeichen im Sinne des Art. 86a § 1 Nr. 6 Buchst. a-k Ordynacji podatkowej auf“ (Übersetzung des Verfassers). Die Lösung ergab sich aus einer Vorschrift des Gesetzes und wurde gleichwohl als Gestaltung eingeordnet.
Schlussfolgerung. Für Ereignisse vor dem 1. Oktober 2026 ist weiterhin der vollständige Test zu durchlaufen: Kennzeichen, Kriterium des Hauptvorteils dort, wo das Gesetz es verlangt, anschließend die Schwelle des qualifizierten Nutzers und erst am Ende die Rolle sowie die Frist.
Rechtslage ab dem 1. Oktober 2026: nur grenzüberschreitend, ohne Umsatz- und Verbrauchsteuer
These. Das neue Kapitel 11a verengt die Meldepflicht auf grenzüberschreitende Vereinbarungen und nimmt zwei Umsatzsteuern aus ihm heraus, mildert aber die Strenge der Fristen nicht.
Grundlage. Art. 86a § 1 Ordynacji podatkowej in der ab dem 1. Oktober 2026 geltenden Fassung bestimmt: „Die Vorschriften dieses Kapitels finden auf Vereinbarungen Anwendung, die Steuern betreffen, mit Ausnahme der Mehrwertsteuer, einschließlich der Steuer auf Waren und Dienstleistungen, sowie der Verbrauchsteuer“ (Übersetzung des Verfassers). Eine grenzüberschreitende Steuergestaltung ist eine meldepflichtige grenzüberschreitende Vereinbarung, die ein allgemeines oder ein spezifisches Kennzeichen aufweist und mehr als einen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einen Mitgliedstaat und einen Drittstaat betrifft (Art. 86a § 2 Nr. 13). Das Kriterium des Hauptvorteils ist als die Situation definiert, in der „die hauptsächliche Wirkung oder eine der hauptsächlichen Wirkungen, die ein bestimmter Rechtsträger aufgrund der bestehenden Umstände und Tatsachen durch die Umsetzung der Vereinbarung zu erzielen erwarten kann, ein Steuervorteil ist“ (Übersetzung des Verfassers) (Art. 86a § 2 Nr. 5).
Praxis. Die Rolle der Hilfsperson entfällt — Art. 86d Ordynacji podatkowej wurde aufgehoben, und die unterstützenden Handlungen sind in Art. 86a § 2 Nr. 2 als Element des Tätigkeitsbereichs des Intermediärs definiert. Das Kriterium des qualifizierten Nutzers verliert zusammen mit dem nationalen Regime seinen Gegenstand. Aufgehoben wurden Art. 86l und Art. 86m, also die Pflicht, eine interne MDR-Verfahrensordnung zu unterhalten und anzuwenden. In Art. 14b § 2a Ordynacji podatkowej wurde Nr. 4 eingefügt, die die Erteilung verbindlicher Auskünfte im Einzelfall zu den in Abschnitt III in Kapitel 11a enthaltenen Vorschriften ausschließt.
Schlussfolgerung. Nach dem 1. Oktober 2026 ist der Antrag auf eine verbindliche Auskunft im Einzelfall nicht mehr das Mittel zur Klärung von Zweifeln. Es bleiben die steuerlichen Erläuterungen, die allgemeinen Auslegungen und die eigene, dokumentierte Analyse — deshalb wird die Qualität der MDR-Notiz zu einer praktischen und nicht zu einer formalen Frage.
### MDR vor und nach dem 1. Oktober 2026
| Element | Bis zum 30. September 2026 | Ab dem 1. Oktober 2026 | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|---|
| Sachlicher Anwendungsbereich | nationale und grenzüberschreitende Gestaltungen; Vereinbarungen zur Umsatzsteuer vom Regime erfasst | ausschließlich grenzüberschreitende Vereinbarungen; Umsatz- und Verbrauchsteuer ausgenommen | Art. 86a § 1 und § 3 Ordynacji podatkowej (bisherige Fassung); Art. 86a § 1 und § 2 Nr. 13 Ordynacji podatkowej — Art. 1 Nr. 24 des Änderungsgesetzes |
| Kennzeichen | allgemeine (mit dem Kriterium des Hauptvorteils), spezifische und andere spezifische | allgemeine und spezifische; die Kategorie des „anderen spezifischen Kennzeichens“ ist gestrichen | Art. 86a § 1 Nr. 1, 6, 10, 13 und § 2 Ordynacji podatkowej; Art. 86a § 2 Nr. 5 Ordynacji podatkowej ab dem 1. Oktober 2026 |
| Qualifizierter Nutzer | Schwellen von 10 Mio. Euro und 2,5 Mio. Euro für andere als grenzüberschreitende Gestaltungen | entfällt — die Vorschrift hat in der neuen Fassung keine Entsprechung | Art. 86a § 4 Ordynacji podatkowej (bisherige Fassung); Art. 1 Nr. 24 des Änderungsgesetzes |
| Rollen | Intermediär, Nutzer, Hilfsperson | Intermediär und Nutzer; unterstützende Handlungen werden in der Rolle des Intermediärs vorgenommen | Art. 86a § 1 Nr. 8 und 18 sowie Art. 86d Ordynacji podatkowej; Art. 86a § 2 Nr. 2 Ordynacji podatkowej und Art. 1 Nr. 27 des Änderungsgesetzes |
| MDR-1 | Intermediär und Nutzer — 30 Tage; Hilfsperson — 30 Tage oder 5 Arbeitstage | Intermediär — 30 Tage; Nutzer — 30 Tage, nach einer verspäteten Benachrichtigung 14 Tage | Art. 86b § 1, Art. 86c § 1–2, Art. 86d § 2–4 Ordynacji podatkowej; Art. 86b § 1, Art. 86c § 1 und § 5 Ordynacji podatkowej ab dem 1. Oktober 2026 |
| MDR-2 | Anzeige in den in Art. 86b und Art. 86d Ordynacji podatkowej bezeichneten Fällen | die bisherigen Grundlagen sind aufgehoben; es bleibt die schriftliche Benachrichtigung des Auftraggebers binnen 7 Tagen | Art. 86b und Art. 86d Ordynacji podatkowej; Art. 86b § 4–4a Ordynacji podatkowej — Art. 1 Nr. 25 des Änderungsgesetzes |
| MDR-3 | innerhalb der Frist für die Abgabe der Steuererklärung für den betreffenden Abrechnungszeitraum | bis zum Ende des vierten Monats nach dem Ablauf des Steuerjahres, und bei fehlendem Status als Ertragsteuerpflichtiger — des Kalenderjahres | Art. 86j § 1 Ordynacji podatkowej; Art. 86j § 1 Ordynacji podatkowej — Art. 1 Nr. 35 Buchst. a des Änderungsgesetzes |
| MDR-4 | Intermediär oder Hilfsperson — 30 Tage nach Ablauf des Quartals | Intermediär — 30 Tage nach Ablauf des Quartals, engerer Datenumfang | Art. 86f § 4 Ordynacji podatkowej; Art. 1 Nr. 30 Buchst. d des Änderungsgesetzes |
| Interne Verfahrensordnung | Pflicht bei Überschreiten von 8 000 000 PLN an Einnahmen oder Kosten | aufgehoben | Art. 86l und Art. 86m Ordynacji podatkowej; Art. 1 Nr. 36 des Änderungsgesetzes |
| Verbindliche Auskunft im Einzelfall in MDR-Sachen | zulässig | ausgeschlossen | Art. 14b § 2a Nr. 4 Ordynacji podatkowej — Art. 1 Nr. 2 des Änderungsgesetzes |
| Finanzstrafrechtliche Sanktion | Geldstrafe bis zu 720 Tagessätzen | unverändert | Art. 80f des Finanzstrafgesetzbuchs (Kodeks karny skarbowy, KKS) |
Die MDR-3-Frist verdient eine Hervorhebung, denn in Fachveröffentlichungen kursieren zwei Fassungen. Aus der Vorschrift ergibt sich eine Frist bis zum Ende des vierten Monats nach dem Ablauf des Steuer- oder des Kalenderjahres. Art. 86j § 1 Ordynacji podatkowej lautet in der ab dem 1. Oktober 2026 geltenden Fassung: „Der Nutzer, der in einem bestimmten Abrechnungszeitraum irgendwelche Handlungen vorgenommen hat, die Bestandteil einer Steuergestaltung sind, oder einen sich aus ihr ergebenden Steuervorteil erlangt hat, übermittelt dem Leiter der Landesfinanzverwaltung (Szef Krajowej Administracji Skarbowej) die Information über die Anwendung der Steuergestaltung bis zum Ende des vierten Monats nach dem Ablauf:“ (Übersetzung des Verfassers). Die Fassung, die vom dritten Monat spricht, stammt aus früheren Entwurfsfassungen und entspricht nicht der in Dz.U. z 2026 r. poz. 846 bekannt gemachten Vorschrift.
Übergangsvorschriften: was übergeht und was im alten Regime bleibt
These. Die Novelle lässt früher entstandene Pflichten nicht erlöschen; sie verteilt sie nach dem Datum des Ereignisses und dem Datum des Fristablaufs auf zwei Regime.
Grundlage. Die Übergangsvorschriften des Änderungsgesetzes finden sich in Art. 20–34; für die nationalen Gestaltungen sind vier von ihnen maßgebend. Erstens Art. 24: Läuft die Frist zur Erfüllung der Pflicht aus den bisherigen Art. 86b § 1 sowie Art. 86c § 1 und 2 Ordynacji podatkowej am 30. Oktober 2026 ab, so finden „auf die Erfüllung dieser Pflichten die bisherigen Vorschriften Anwendung“ (Übersetzung des Verfassers) — die Vorschrift verlängert weder die Frist noch hebt sie die Pflicht auf, sondern bestimmt das Regime, nach dem die Pflicht zu erfüllen ist. Zweitens Art. 26: Wurde die Information über eine andere als eine grenzüberschreitende Gestaltung vor dem Inkrafttreten der Novelle eingereicht, so ist die Information über die Anwendung dieser Gestaltung nicht einzureichen. Drittens Art. 23: Eine bisherige Hilfsperson, die ab dem Tag des Inkrafttretens der Novelle die neue Definition des Intermediärs erfüllt, erfüllt die Pflichten des Intermediärs. Viertens Art. 27: Informationen über Zugänglichmachungen einer standardisierten Gestaltung, die ab dem Tag des Inkrafttretens der Novelle erfolgt sind, werden nach den neuen Regeln übermittelt.
Praxis. Verstöße aus der Zeit vor dem 1. Oktober 2026 bleiben Verstöße. Das Änderungsgesetz enthält keine Vorschrift, die die Verantwortlichkeit für die Nichteinreichung von MDR-1, MDR-3 oder MDR-4 zu nationalen Gestaltungen aus früheren Jahren aufheben würde.
Schlussfolgerung. Schließen Sie vor dem 1. Oktober 2026 die Bestandsaufnahme ab: Liste der offenen Vereinbarungen, fristauslösende Daten, abgesandte Formulare, amtliche Empfangsbestätigungen und Nummern der Steuergestaltungen. Erfüllen Sie Rückstände nach den bisherigen Vorschriften und nicht nach den neuen.
Fünf typische Reorganisationen
These. Nach der Gesetzesänderung lautet die entscheidende Frage nicht „besteht ein Steuervorteil“, sondern „ist die Vereinbarung grenzüberschreitend“.
Grundlage. Die Verschmelzung zweier polnischer Gesellschaften, die Spaltung durch Ausgliederung zwischen inländischen Gesellschaften, der Anteilstausch ausschließlich zwischen polnischen Ansässigen sowie die Sacheinlage eines organisierten Unternehmensteils (zorganizowana część przedsiębiorstwa, ZCP) in eine polnische Gesellschaft — bleibt die Vereinbarung nach dem 1. Oktober 2026 insgesamt auf einen Staat beschränkt, so liegt keine grenzüberschreitende Steuergestaltung im Sinne des Art. 86a § 2 Nr. 13 Ordynacji podatkowej vor. Anders beim Aufbau einer Holding mit einem ausländischen Rechtsträger: die Einbringung von Anteilen in eine Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat, eine grenzüberschreitende umgekehrte Verschmelzung oder die Verlagerung von Funktionen und Aktiva ins Ausland erfordern eine Prüfung der Kennzeichen in vollem Umfang.
Praxis. Der Wegfall der MDR-Pflicht ändert die materiellrechtliche Einordnung nicht. Bei der Spaltung durch Ausgliederung entscheidet weiterhin der Test des organisierten Unternehmensteils. Der Direktor der KIS hat in der verbindlichen Auskunft im Einzelfall vom 21. Mai 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND, daran erinnert: „Die grundlegende Anforderung, die sich aus der vorstehenden Vorschrift ergibt, ist also, dass der organisierte Unternehmensteil eine Gesamtheit materieller und immaterieller Bestandteile (einschließlich der Verbindlichkeiten) darstellt. Eine weitere Voraussetzung ist die Verselbstständigung dieser Gesamtheit in einem bestehenden Unternehmen“ (Übersetzung des Verfassers). Bei der grenzüberschreitenden umgekehrten Verschmelzung, die für die Ordnung einer Holding mit einem ausländischen Rechtsträger typisch ist, stellte die Behörde in der verbindlichen Auskunft im Einzelfall vom 24. Januar 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.704.2024.2.SH, zum Körperschaftsteuergesetz (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, KStG-PL) fest: „da der auf den dem Tag der Verschmelzung vorangehenden Tag ermittelte Marktwert des von der Übernehmenden Gesellschaft erhaltenen Vermögens der Übernommenen Gesellschaft den für steuerliche Zwecke angesetzten Wert der Bestandteile dieses Vermögens nicht übersteigen wird (…), entsteht auf Seiten der Übernehmenden Gesellschaft keine Einnahme auf der Grundlage des Art. 12 Abs. 1 Nr. 8c KStG-PL (art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT)“ (Übersetzung des Verfassers). Die Neutralität in der Ertragsteuer entscheidet jedoch nicht über das Fehlen einer MDR-Pflicht — das sind zwei gesonderte Tests.
Schlussfolgerung. Für inländische Projekte, die nach dem 1. Oktober 2026 begonnen werden, verlagert sich die Dokumentationslast vollständig auf die wirtschaftliche Begründung und die Missbrauchsklausel, auf die Steuerneutralität sowie auf die PCC-Abrechnung. Die Aufhebung der Meldepflicht ist keine Aufhebung eines dieser Tests.
Sanktionen und Verantwortlichkeit der beteiligten Personen
These. Die Reform verengt den Umfang der Pflichten, senkt aber die Sanktionen für ihre Nichterfüllung nicht.
Grundlage. Nach Art. 80f § 1 KKS wird, wer entgegen einer Pflicht der zuständigen Behörde die Information über eine Steuergestaltung nicht übermittelt oder sie nach Fristablauf übermittelt, mit Geldstrafe bis zu 720 Tagessätzen bestraft. Dieselbe Sanktion betrifft die Nichteinreichung der Information über Handlungen, die Bestandteil einer Gestaltung sind, sowie die Nichterfüllung der Informationspflichten gegenüber anderen Beteiligten. Die Verwendung einer für ungültig erklärten Nummer einer Steuergestaltung ist mit Geldstrafe bis zu 240 Tagessätzen bedroht, und ein minder schwerer Fall stellt eine Finanzordnungswidrigkeit dar.
Praxis. Die finanzstrafrechtliche Verantwortlichkeit ist die Verantwortlichkeit einer natürlichen Person. In einer Gesellschaft trägt sie derjenige, der sich mit den wirtschaftlichen, insbesondere den finanziellen Angelegenheiten befasst — meist ein Mitglied der Geschäftsführung oder die Person, der der steuerliche Bereich anvertraut wurde. Die Aufgabenverteilung in der Organisation hat daher Beweisbedeutung.
Schlussfolgerung. Auch nach der Aufhebung des Art. 86l Ordynacji podatkowej lohnt es sich, einen internen Informationsfluss beizubehalten: Benennung der verantwortlichen Person, Zeitpunkt der Einbeziehung des Beraters, Verfahren der Entscheidungsfreigabe und Archivierung. Das ist keine gesetzliche Pflicht mehr, wohl aber ein Weg, Sorgfalt nachzuweisen.
Die MDR-Notiz und das Berufsgeheimnis des Beraters
These. Eine dokumentierte Entscheidung, nicht zu melden, hat für die Verteidigung denselben Wert wie ein abgesandtes Formular.
Grundlage. Das Gesetz verlangt keinen Beschluss der Geschäftsführung über das Fehlen einer Gestaltung. Es verlangt dagegen, dass die Pflicht — wenn sie entstanden ist — fristgerecht erfüllt wird. Im Streitfall prüft die Behörde, was Sie wussten und wann. Eine schriftlich festgehaltene Analyse mit Datum, mit der Angabe der geprüften Kennzeichen und mit der Unterschrift der verantwortlichen Person ist der einzige Beweis dafür, dass der Test vor der Umsetzung und nicht nach einer Prüfung durchgeführt wurde.
Praxis. Die allgemeine Auslegung des Finanzministers vom 5. März 2025, Nr. DTS5.8092.2.2025, hat die Reichweite des rechtlich geschützten Berufsgeheimnisses des Intermediärs und der Hilfsperson erläutert: Der Schutz erfasst Rechtsanwälte (adwokaci), Rechtsberater (radcowie prawni), Steuerberater und Patentanwälte, und die Informationspflicht gegenüber einem Rechtsträger, der nicht Mandant ist, wird durch die Benachrichtigung des auftraggebenden Rechtsträgers ersetzt. Ab dem 1. Oktober 2026 hat diese Lösung eine gesetzliche Grundlage: Art. 86b § 4 Ordynacji podatkowej befreit die genannten Berufsträger von der Übermittlung der Information, wenn diese das Berufsgeheimnis verletzen würde, und Art. 86b § 4a gebietet die schriftliche Benachrichtigung des Auftraggebers binnen 7 Tagen. Der Nutzer, der nach Ablauf seiner eigenen Frist benachrichtigt wurde, übermittelt die Information unverzüglich, spätestens binnen 14 Tagen (Art. 86c § 5 Ordynacji podatkowej).
Schlussfolgerung. Die Befreiung des Beraters ist keine Befreiung des Mandanten. Legen Sie im Vertrag mit dem Berater fest, wer meldet, in welcher Frist und auf welchem Weg die Benachrichtigung übermittelt wird — sonst geht die Pflicht ohne sein Wissen auf den Nutzer über.
Der häufigste Fehler
Der häufigste Fehler besteht in der Annahme, am 1. Oktober 2026 erlöschen die rückständigen Pflichten zu nationalen Gestaltungen aus früheren Jahren. Die Überlegung lautet: Wenn das nationale Regime aufgehoben ist, gibt es nichts zu melden. Es verhält sich umgekehrt. Die Übergangsvorschriften gebieten, die Pflichten, deren Frist am 30. Oktober 2026 abläuft, nach den bisherigen Vorschriften zu erfüllen, und für frühere Ereignisse ist kein Erlass vorgesehen. Die Verantwortlichkeit nach Art. 80f KKS bleibt in Kraft, und die Verjährung der Strafbarkeit läuft in ihrem eigenen Rhythmus, unabhängig von der Änderung der materiellen Vorschriften. Wie Sie das vermeiden: Erstellen Sie eine Aufstellung sämtlicher Vereinbarungen aus den Jahren 2019–2026, geben Sie bei jeder das fristauslösende Ereignis an, klären Sie, ob die Pflicht erfüllt wurde, und holen Sie Rückstände nach der für das Datum des Ereignisses maßgebenden Rechtslage nach. Schließen Sie die Aufstellung mit Datum und Unterschrift der verantwortlichen Person ab.
Zusammenfassung
- Bestimmen Sie für jedes Projekt drei Daten — die Zugänglichmachung, die Vorbereitung zur Umsetzung und die erste Umsetzungshandlung. Sie entscheiden darüber, ob Sie die bisherigen oder die ab dem 1. Oktober 2026 geltenden Vorschriften anwenden.
- Nach dem 1. Oktober 2026 unterliegen ausschließlich grenzüberschreitende Vereinbarungen der Meldepflicht; die Umsatzsteuer und die Verbrauchsteuer sind aus dem Anwendungsbereich des Kapitels 11a Ordynacji podatkowej ausgenommen, und die Rollen sind auf den Intermediär und den Nutzer beschränkt.
- Die Information über die Anwendung einer Steuergestaltung (MDR-3) ist bis zum Ende des vierten Monats nach dem Ablauf des Steuerjahres und, bei fehlendem Status als Ertragsteuerpflichtiger, des Kalenderjahres einzureichen.
- Erfüllen Sie rückständige Pflichten zu nationalen Gestaltungen nach den bisherigen Vorschriften; die Novelle enthält keine Amnestie, und die Sanktion des Art. 80f KKS bleibt unverändert.
- Führen Sie die MDR-Notiz als festen Bestandteil der Projektdokumentation weiter — nach dem Ausschluss verbindlicher Auskünfte im Einzelfall in MDR-Sachen ist sie der grundlegende Sorgfaltsnachweis bei der Entscheidung, nicht zu melden.
Zitierte Quellen
Alle Zitate aus polnischsprachigen Quellen — Gesetze, Steuerauskünfte und Gerichtsentscheidungen — sind hier in der Übersetzung des Verfassers wiedergegeben; maßgeblich ist der polnische Wortlaut.
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 19. September 2025, Nr. 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS — Reichweite des Begriffs des Intermediärs, einschließlich der Möglichkeit, ihn Arbeitnehmern und eng mit dem Nutzer zusammenarbeitenden Personen zuzuordnen; die Behörde beruft sich auf die steuerlichen Erläuterungen zu MDR vom Januar 2019. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/659510
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 10. Oktober 2025, Nr. 0114-KDIP2-2.4017.1.2021.19.S/SP — gemeinsame Prüfung des Kriteriums des Hauptvorteils und der allgemeinen Kennzeichen; eine unmittelbar aus einer Vorschrift des Steuergesetzes folgende Lösung kann eine Steuergestaltung darstellen. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/662381
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 21. Mai 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.142.2025.2.AND — Voraussetzungen des organisierten Unternehmensteils bei der Spaltung durch Ausgliederung sowie keine Einnahme auf Seiten des Gesellschafters der gespaltenen Gesellschaft. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/640514
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 24. Januar 2025, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.704.2024.2.SH — grenzüberschreitende umgekehrte Verschmelzung, die aus wirtschaftlich triftigen Gründen durchgeführt wird, und die Einnahme nach Art. 12 Abs. 1 Nr. 8c und 8d KStG-PL. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/624031
- Steuerliche Erläuterungen des Finanzministers vom 31. Januar 2019 „Informacje o schematach podatkowych (MDR)“ — von der auskunfterteilenden Behörde als Auslegungsquelle für die Begriffe der Umsetzung und der Steuerung der Umsetzung einer Vereinbarung angeführt (wiedergegeben nach der Begründung der Auskunft Nr. 0114-KDIP2-2.4017.10.2021.21.S/AS).
- Allgemeine Auslegung des Finanzministers vom 5. März 2025, Nr. DTS5.8092.2.2025, zum „rechtlich geschützten Berufsgeheimnis“ des Intermediärs und der Hilfsperson nach den Vorschriften über Steuergestaltungen; Publikator: Dz. Urz. Min. Fin. z 2025 r. poz. 14 (Amtsblatt vom 7. März 2025). Nummer, Datum, erlassende Behörde, vollständiger Titel und Position des Publikators wurden im amtlichen Text gelesen, der im Amtsblatt des Finanzministers bekannt gemacht wurde.
- Allgemeine Auslegung des Ministers für Finanzen und Wirtschaft vom 29. Juli 2025, Nr. DTS5.8092.3.2025, zur Einordnung der Handlung der Erhöhung des Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft nach den Vorschriften über Steuergestaltungen im Rahmen des Gesetzes vom 9. September 2000 über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen; Publikator: Dz. Urz. Min. Fin. i Gosp. z 2025 r. poz. 1 (Amtsblatt vom 31. Juli 2025). Nummer, Datum, erlassende Behörde, vollständiger Titel und Position des Publikators wurden im amtlichen Text gelesen, der im Amtsblatt des Ministers für Finanzen und Wirtschaft bekannt gemacht wurde.
- Gesetz vom 29. Mai 2026 zur Änderung des Gesetzes — Abgabenordnung sowie einiger anderer Gesetze, Dz.U. z 2026 r. poz. 846 — die Metrik des Aktes, das Datum der Bekanntmachung und das Datum des Inkrafttretens wurden in der Datenbank eli.gov.pl überprüft; der Wortlaut des Art. 86a § 1, des Art. 86a § 2 Nr. 5 und 13 sowie des Art. 86j § 1 Ordynacji podatkowej in der ab dem 1. Oktober 2026 geltenden Fassung, ferner die Aufhebung des Art. 86d, des Art. 86l und des Art. 86m sowie die Einfügung des Art. 14b § 2a Nr. 4 — überprüft im amtlichen Text und in der konsolidierten Fassung der Abgabenordnung mit Kennzeichnung der ändernden Einheiten. Die Übergangsvorschriften (Art. 20–34) sowie die Regel betreffend die Pflichten, deren Frist am 30. Oktober 2026 abläuft (Art. 24), wurden im vollständigen amtlichen Text des Aktes gelesen.
Hinweis auf die E-Books
Ausgewählte Fragen der Umstrukturierung behandeln wir ausführlicher in der E-Book-Reihe „Biblioteka Restrukturyzacji“ (Bibliothek der Umstrukturierungen; Zbyszko Pora, JTWPOLAND): Umwandlung eines Einzelunternehmers in eine sp. z o.o., Spaltung einer Gesellschaft durch Ausgliederung oder Abspaltung sowie der Test des organisierten Unternehmensteils. Die PDF-Dateien sind im E-Book-Bereich kostenlos erhältlich; die Reihe erscheint derzeit auf Polnisch.
Warum wir das tun
Als Steuerberater achte ich auf die fachliche Qualität unserer kostenlosen Materialien. Mein Ziel ist es, den Markt durch verlässliche Analysen zu informieren, die es Unternehmern ermöglichen, das Recht in der Praxis sicher anzuwenden.
Kontakt aufnehmen →Rechtsgrundlagen: Gesetz vom 29. August 1997 — Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) — Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm. (insbesondere Art. 14b § 2a, Art. 14k–14n, Art. 86a–86o, Art. 119a ff.).; Gesetz vom 29. Mai 2026 zur Änderung des Gesetzes — Abgabenordnung sowie einiger anderer Gesetze — Dz.U. z 2026 r. poz. 846 (insbesondere Art. 1 Nr. 2, 24–27, 30, 35 und 36 sowie die Übergangsvorschriften Art. 20–34, darunter insbesondere Art. 23, 24, 26 und 27); der Akt wurde am 25. Juni 2026 bekannt gemacht, umfasst 35 Artikel und tritt im Grundsatz am 1. Oktober 2026 in Kraft, mit den in Art. 35 bezeichneten Ausnahmen.; Gesetz vom 10. September 1999 — Finanzstrafgesetzbuch (Kodeks karny skarbowy) — Dz.U. z 2025 r. poz. 633 ze zm. (Art. 80f).; Gesetz vom 15. Februar 1992 über die Einkommensteuer juristischer Personen (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych) — Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm. (insbesondere Art. 4a Nr. 4, Art. 12 Abs. 1 Nr. 8b–8d und Abs. 4 Nr. 3e–3h sowie Abs. 4d).; Gesetz vom 26. Juli 1991 über die Einkommensteuer natürlicher Personen (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych) — Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm. (insbesondere Art. 5a Nr. 4 und Art. 24 Abs. 8a–8b).; Gesetz vom 15. September 2000 — Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych) — Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm. (insbesondere Art. 492 § 1 und Art. 529 § 1 Nr. 4).; Richtlinie (EU) 2018/822 des Rates vom 25. Mai 2018 zur Änderung der Richtlinie 2011/16/EU bezüglich des verpflichtenden automatischen Informationsaustauschs im Bereich der Besteuerung über meldepflichtige grenzüberschreitende Gestaltungen — Dz.Urz. UE L 139 z 05.06.2018, s. 1.