In den meisten Reorganisationsvorhaben beginnt und endet die Analyse mit der Frage nach der Neutralität in der Körperschaftsteuer. Die PCC taucht erst beim Notar auf oder — häufiger — ein gutes Jahr später, wenn sich herausstellt, dass nach dem Erwerb der Anteile niemand die Erklärung PCC-3 eingereicht hat. Dabei hat die PCC einen eigenen, abschließenden Katalog von Rechtshandlungen, eigene Definitionen der Gesellschaften und einen eigenen Satz von Herausnahmen. Eine ertragsteuerlich neutrale Rechtshandlung unterliegt mitunter der PCC, und eine Rechtshandlung, die in der Körperschaftsteuer eine Einnahme erzeugt, ist mitunter von der PCC ausgenommen. Im Folgenden zeigen wir, wo diese Steuer in einer typischen Umstrukturierung tatsächlich entsteht.
Der Katalog ist abschließend, und die Beurteilung ist von der Körperschaftsteuer getrennt
These. Über die PCC entscheidet ausschließlich, ob die Rechtshandlung in den gesetzlichen Katalog fällt — nicht, wie sie für die Zwecke der Ertragsteuer eingeordnet wurde.
Grundlage. Art. 1 Abs. 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, PCC) (art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o PCC) nennt unter anderem Kauf- und Tauschverträge über Sachen und Vermögensrechte (Buchst. a) sowie Gesellschaftsverträge (Buchst. k), und Nr. 2 die Änderungen dieser Verträge, sofern sie eine Erhöhung der Bemessungsgrundlage bewirken. Art. 1 Abs. 3 PCC (art. 1 ust. 3 ustawy o PCC) definiert die Änderung des Gesellschaftsvertrags für jeden Typ gesondert: bei der Personengesellschaft die Einbringung oder Erhöhung einer Einlage, die das Vermögen der Gesellschaft mehrt, ein Darlehen des Gesellschafters, Zuzahlungen der Gesellschafter (dopłaty) sowie die Überlassung von Sachen oder Rechten an die Gesellschaft zur unentgeltlichen Nutzung (Nr. 1); bei der Kapitalgesellschaft die Erhöhung des Stammkapitals aus Einlagen oder aus Mitteln der Gesellschaft sowie Zuzahlungen (Nr. 2); gesondert genannt sind die Umwandlung und die Verschmelzung von Gesellschaften, sofern sie eine Mehrung des Vermögens einer Personengesellschaft oder eine Erhöhung des Stammkapitals zur Folge haben (Nr. 3). Die Spaltung von Gesellschaften findet sich in diesem Katalog nicht. Die Definitionen des Art. 1a Nr. 1–2 PCC (art. 1a pkt 1–2 ustawy o PCC) decken sich nicht mit dem Gesetzbuch über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH): Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (spółka komandytowo-akcyjna) ist hier eine Personengesellschaft, und die einfache Aktiengesellschaft (prosta spółka akcyjna) kommt in den Definitionen überhaupt nicht vor.
Praxis. In der verbindlichen Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Dyrektor KIS) vom 23. Juli 2026, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.117.2026.4.KK, die eine vereinfachte Verschmelzung ohne Erhöhung des Kapitals der übernehmenden Gesellschaft betraf, stellte die Behörde fest, dass „die von Ihnen beschriebene Rechtshandlung nicht in den Katalog der mit der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen belegten Rechtshandlungen fallen wird“ (Übersetzung des Verfassers).
Schlussfolgerung. Bevor Sie den Satz beurteilen, ordnen Sie jede Rechtshandlung aus dem Zeitplan der Reorganisation einer konkreten redaktionellen Einheit des Art. 1 PCC zu. Gelingt die Zuordnung nicht, fällt regelmäßig keine Steuer an — und umgekehrt nimmt die bloße Bezeichnung „Umstrukturierung“ nichts aus der Besteuerung heraus.
Gesondert klären Sie, wer zahlt. Beim Vertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (spółka cywilna) trifft die Steuerpflicht die Gesellschafter, bei den übrigen Gesellschaftsverträgen die Gesellschaft (Art. 4 Nr. 9 PCC (art. 4 pkt 9 ustawy o PCC)); beim Kauf ist der Käufer Steuerpflichtiger (Art. 4 Nr. 1 (art. 4 pkt 1)). Notare sind Entrichtungspflichtige für die Steuer auf Rechtshandlungen, die in Form einer notariellen Urkunde vorgenommen werden (Art. 10 Abs. 2 PCC (art. 10 ust. 2 ustawy o PCC)). Außerhalb der notariellen Urkunde gibt es keinen Entrichtungspflichtigen — und eben bei diesen Rechtshandlungen entstehen die meisten Rückstände.
Satz und Bemessungsgrundlage: wo der Steuerbetrag entsteht
These. Drei Sätze genügen, um nahezu die gesamte Umstrukturierung zu beschreiben, doch über den Steuerbetrag entscheidet die Bemessungsgrundlage, nicht der Satz.
Grundlage. Der Satz beträgt 0,5 % beim Gesellschaftsvertrag und dessen Änderung (Art. 7 Abs. 1 Nr. 9 PCC (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC)), 1 % beim Verkauf sonstiger Vermögensrechte — darunter von Anteilen und Aktien (Art. 7 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b)) — und 2 % beim Verkauf von Immobilien, beweglichen Sachen, dem Erbnutzungsrecht (użytkowanie wieczyste) sowie den bezeichneten genossenschaftlichen Rechten (Art. 7 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a)). Ist in einem Vertrag der Wert der Sachen und Rechte, die unterschiedlichen Sätzen unterliegen, nicht gesondert ausgewiesen, so wird die Steuer nach dem höchsten Satz von deren Gesamtwert erhoben (Art. 7 Abs. 3 Nr. 1 (art. 7 ust. 3 pkt 1)). Bei der Erhöhung des Stammkapitals bildet die Bemessungsgrundlage „der Wert, um den das Stammkapital erhöht wurde“ (Art. 6 Abs. 1 Nr. 8 Buchst. b (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)) und nicht der Wert der gesamten Einlage. Abgezogen werden davon die Vergütung des Notars samt Umsatzsteuer sowie die Gerichtsgebühr im Zusammenhang mit der Eintragung in das Unternehmerregister (Art. 6 Abs. 9 Nr. 1–2 (art. 6 ust. 9 pkt 1–2)); Nr. 3, der die Bekanntmachung im Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger (Monitor Sądowy i Gospodarczy) betraf, wurde am 29. November 2025 aufgehoben, sodass der Abzug der früheren Gebühr ein Rechenfehler ist.
Praxis. Die Folgen des Agios bestätigt die verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 27. Januar 2025, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.340.2024.4.MM: „Damit wird die Bemessungsgrundlage der genannten Steuer ausschließlich der Wert der Einlage sein, um den das Stammkapital erhöht wird. Der auf die Kapitalrücklage übertragene Überschuss (das sogenannte Agio) wird dagegen nicht der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen unterliegen.“ (Übersetzung des Verfassers)
Schlussfolgerung. Die Kapitalstruktur entscheidet über den Steuerbetrag. Ergibt sich die Aufteilung der Einlage zwischen Stammkapital und Kapitalrücklage jedoch nicht aus wirtschaftlichen Gegebenheiten, sondern allein aus dem Wunsch, die PCC zu senken, so kehrt die gesonderte Frage nach den Meldepflichten für Steuergestaltungen (MDR) zurück.
Die Herausnahmen für Umstrukturierungen und ihre Grenzen
These. Art. 2 Nr. 6 PCC nimmt vier Sachlagen heraus und keine einzige mehr — und jede von ihnen wird wörtlich gelesen.
Grundlage. Der Steuer unterliegen Gesellschaftsverträge und deren Änderungen nicht, die im Zusammenhang stehen mit: der Verschmelzung von Kapitalgesellschaften (Buchst. a), der Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft (Buchst. b) sowie der Einbringung des Unternehmens einer Kapitalgesellschaft oder eines organisierten Teils davon in eine Kapitalgesellschaft im Tausch gegen deren Anteile oder Aktien oder der Einbringung von Anteilen oder Aktien einer anderen Kapitalgesellschaft, die in dieser die Stimmenmehrheit verschaffen, gegebenenfalls weiterer Anteile oder Aktien, wenn die die Einlage empfangende Gesellschaft die Stimmenmehrheit bereits hält (Buchst. c). Die Spaltung von Gesellschaften steht in dieser Vorschrift nicht, und sie muss dort auch nicht gesucht werden: Die Spaltung als solche — auch die Spaltung durch Ausgliederung und die Spaltung durch Abspaltung — ist in Art. 1 Abs. 3 nicht als Änderung des Gesellschaftsvertrags genannt und bleibt daher aus einem anderen Grund außerhalb des Katalogs.
Praxis. In der verbindlichen Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 28. Februar 2025, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.368.2024.5.MM, nahm die Behörde an, dass „in der geprüften Sache die Vorschrift des Art. 2 Nr. 6 Buchst. c) erster Gedankenstrich des Gesetzes über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen Anwendung finden wird, denn der organisierte Unternehmensteil einer Kapitalgesellschaft wird im Tausch gegen Anteile an einer anderen Kapitalgesellschaft eingebracht“ (Übersetzung des Verfassers). Die Behörde hob dabei hervor, dass das PCC-Gesetz keine eigene Definition des Unternehmens enthält und auf Art. 55¹ des Zivilgesetzbuchs (Kodeks cywilny) (art. 55¹ Kodeksu cywilnego) und nicht auf die steuerlichen Definitionen verweist.
Schlussfolgerung. Über die Herausnahme nach Buchst. c entscheiden drei Voraussetzungen: Der Einbringende muss eine Kapitalgesellschaft sein, die empfangende Gesellschaft muss eine Kapitalgesellschaft sein, und Gegenstand der Einlage muss ein Unternehmen oder ein organisierter Teil davon sein. Die Sacheinlage des Unternehmens einer natürlichen Person in eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) erfüllt die erste nicht; eine Einlage in eine Personengesellschaft erfüllt die zweite nicht. Die organisatorische, finanzielle und funktionale Verselbstständigung der Einlage dokumentieren Sie vor der Rechtshandlung — die Kriterien behandeln wir im Beitrag über den organisierten Unternehmensteil.
Die Verkopplung mit der Umsatzsteuer: wann Art. 2 Nr. 4 nicht greift
These. Die Herausnahme „die Umsatzsteuer verdrängt die PCC“ hat drei Einschränkungen, und jede von ihnen tritt in einer typischen M&A-Transaktion auf.
Grundlage. Erstens erfasst Art. 2 Nr. 4 PCC (art. 2 pkt 4 ustawy o PCC) ausschließlich „zivilrechtliche Handlungen, andere als den Gesellschaftsvertrag und dessen Änderungen“ — schon auf der Wortlautebene betrifft er die Kapitalerhöhung also nicht. Zweitens enthält er selbst in seinem Anwendungsbereich Ausnahmen: Die Herausnahme wirkt unter anderem nicht bei Kauf- und Tauschverträgen über Immobilien sowie bei Kaufverträgen über Anteile und Aktien an Handelsgesellschaften, wenn Grundlage eine Befreiung von der Umsatzsteuer sein sollte (Art. 2 Nr. 4 Buchst. b (art. 2 pkt 4 lit. b)); gesonderte Ausnahmen betreffen Wohnräume, die nach Art. 7a (art. 7a) abgerechnet werden, sowie Rechtshandlungen innerhalb einer Umsatzsteuergruppe (Art. 2 Nr. 4 Buchst. c (art. 2 pkt 4 lit. c)). Drittens — und das ist die häufigste Falle — nimmt eine Rechtshandlung außerhalb des Anwendungsbereichs der Umsatzsteuer diese Herausnahme überhaupt nicht in Anspruch. Die Veräußerung eines Unternehmens oder eines organisierten Teils davon unterliegt dem Umsatzsteuergesetz (ustawa o podatku od towarów i usług, UStG-PL) nicht (Art. 6 Nr. 1 UStG-PL (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT)) und bleibt daher ein Verkauf von Sachen und Vermögensrechten, der auf Seiten des Käufers der PCC unterliegt.
Praxis. Diese Grenze zeigt die oben angeführte Auskunft Nr. 0111-KDIB2-2.4014.340.2024.4.MM. Bei der Umwandlung einer Darlehensforderung in Stammkapital sah die Behörde die Rechtshandlung als der PCC unterliegend an und fügte hinzu: „Würde nämlich die vorstehende Rechtshandlung der Besteuerung mit der Steuer auf Waren und Dienstleistungen unterliegen, so käme ihr im Lichte des Stand-still-Grundsatzes die Herausnahme aus der Besteuerung mit der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen zugute.“ (Übersetzung des Verfassers)
Schlussfolgerung. Die umsatzsteuerliche Einordnung muss früher feststehen als die Einordnung für die PCC, nicht parallel dazu. Die Einzelheiten dieser Reihenfolge behandeln wir im Beitrag über die Sacheinlage und die Umsatzsteuer.
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage: es entscheidet der Stand-still-Grundsatz
These. Bei der Erhöhung des Stammkapitals einer sp. z o.o. oder einer Aktiengesellschaft, die durch eine umsatzsteuerpflichtige oder von der Umsatzsteuer befreite Sacheinlage gedeckt ist, sollte keine PCC erhoben werden — obwohl sich aus dem Wortlaut des Art. 2 Nr. 4 PCC etwas anderes ergibt.
Grundlage. Grundlage ist hier nicht die nationale Vorschrift, sondern der Stand-still-Grundsatz, der sich aus der Richtlinie 2008/7/EG des Rates und der ihr vorangegangenen Richtlinie 69/335/EWG ergibt: Ein Mitgliedstaat darf einen Vorgang der Ansammlung von Kapital in Kapitalgesellschaften, der am 1. Juli 1984 der Gesellschaftsteuer (podatek kapitałowy) unterlag und danach von ihr befreit oder ausgenommen wurde, nicht erneut besteuern. Die weiteren Änderungen des Art. 2 Nr. 4 PCC — vom 1. Januar 2007 und vom 22. April 2010 — haben Gesellschaftsverträge und deren Änderungen im Zusammenhang mit einer Sacheinlage aus der Herausnahme entfernt, was eben dieses Verbot auslöst.
Praxis. Die Richtung hat die allgemeine Auslegung des Ministers für Finanzen und Wirtschaft (Minister Finansów i Gospodarki) vom 29. Juli 2025, Nr. DTS5.8092.3.2025, zur Einordnung der Erhöhung des Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft nach den Vorschriften über Steuergestaltungen im Rahmen des PCC-Gesetzes bestätigt. Der Minister hat darin angenommen, dass „eine Vereinbarung, die in der Erhöhung des Stammkapitals besteht, in einer Situation, in der nach den geltenden Vorschriften keine Pflicht zur Erhebung der PCC bestand, grundsätzlich nicht als Steuergestaltung angesehen werden sollte“ (Übersetzung des Verfassers), und dies ausdrücklich auf eine Erhöhung bezogen, die durch eine umsatzsteuerpflichtige oder von der Umsatzsteuer befreite nicht in Geld bestehende Einlage gedeckt ist. In derselben Auslegung hat der Minister jedoch die Gegengrenze gezogen: „Als Steuergestaltung sollte dagegen die Erhöhung des Stammkapitals durch eine Geldeinlage behandelt werden, wenn die Gesellschafter — in der Absicht, die Bemessungsgrundlage der PCC gezielt zu senken — das Stammkapital nicht um den gesamten Wert der Geldeinlage erhöhen.“ (Übersetzung des Verfassers) Dieselbe Linie wendet der Direktor der KIS an: In der verbindlichen Auskunft im Einzelfall vom 1. Juni 2025, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB, stellte die Behörde fest: „steht die Änderung des Vertrags einer Kapitalgesellschaft im Zusammenhang mit der Einbringung einer Sacheinlage, die der Besteuerung mit der Steuer auf Waren und Dienstleistungen unterliegt (…) – so liegt eine Herausnahme aus der Besteuerung mit der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen vor.“ (Übersetzung des Verfassers). In jener Sache hatte der Notar bereits 0,5 % von der Erhöhung erhoben — die Steuer erwies sich als nicht geschuldet.
Schlussfolgerung. Drei Grenzen dieser Argumentation sind in der Transaktionsnotiz festzuhalten. Erstens betrifft das Argument eine von der Umsatzsteuer erfasste Sacheinlage; eine Sacheinlage, die außerhalb des Anwendungsbereichs der Umsatzsteuer bleibt, nimmt es nicht in Anspruch und erfordert eine gesonderte Prüfung der Herausnahmen des Art. 2 Nr. 6 PCC. Zweitens bezieht sich die allgemeine Auslegung auf die Erhöhung des Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft — sie entscheidet nicht über die Gründung einer Gesellschaft, und eine Ausdehnung ihrer Schlussfolgerungen bedarf einer eigenen Grundlage; der Direktor der KIS hat dies gesondert bestätigt, unter anderem in der verbindlichen Auskunft im Einzelfall vom 24. Juli 2026, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.101.2026.4.KK. Drittens wird diese Argumentation nicht auf Personengesellschaften übertragen: Sie sind keine Kapitalgesellschaften im Sinne des Art. 1a Nr. 2 PCC (art. 1a pkt 2 ustawy o PCC). Eine Ausnahme, die eine gesonderte Analyse erfordert, ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die der Gerichtshof der Europäischen Union als Kapitalgesellschaft im Sinne der Richtlinie 2008/7/EG angesehen hat.
PCC bei typischen Umstrukturierungshandlungen
| Rechtshandlung | Besteuerung mit PCC | Satz / Bemessungsgrundlage | Rechtsgrundlage | Praktischer Hinweis |
|---|---|---|---|---|
| Kapitalerhöhung, gedeckt durch eine Geldeinlage | Ja | 0,5 % vom Wert der Erhöhung nach den Abzügen | Art. 1 Abs. 3 Nr. 2, Art. 6 Abs. 1 Nr. 8 Buchst. b, Art. 6 Abs. 9, Art. 7 Abs. 1 Nr. 9 PCC | Das Agio in der Kapitalrücklage bleibt außerhalb der Bemessungsgrundlage; die Steuer erhebt der Notar, wenn eine notarielle Urkunde vorliegt |
| Kapitalerhöhung, gedeckt durch eine umsatzsteuerpflichtige oder von der Umsatzsteuer befreite Sacheinlage | Nein, nach dem Stand-still-Grundsatz | — | Richtlinie 2008/7/EG; allgemeine Auslegung DTS5.8092.3.2025 | Die umsatzsteuerliche Einordnung vor der notariellen Handlung klären; wurde die Steuer erhoben, bleibt der Weg über die Erstattung der Überzahlung |
| Kapitalerhöhung, gedeckt durch eine Sacheinlage außerhalb des Anwendungsbereichs der Umsatzsteuer | Ja, sofern keine Herausnahme greift | 0,5 % vom Wert der Erhöhung | Art. 1 Abs. 3 Nr. 2, Art. 2 Nr. 6, Art. 7 Abs. 1 Nr. 9 PCC | Gesondert prüfen, ob Gegenstand der Einlage nicht das Unternehmen oder ein ZCP einer Kapitalgesellschaft ist |
| Zuzahlungen der Gesellschafter in einer Kapitalgesellschaft | Ja | 0,5 % vom Betrag der Zuzahlungen | Art. 1 Abs. 3 Nr. 2, Art. 7 Abs. 1 Nr. 9 PCC | Erforderlich sind eine Grundlage im Gesellschaftsvertrag und ein Beschluss |
| Verschmelzung von Kapitalgesellschaften | Nein | — | Art. 2 Nr. 6 Buchst. a PCC | Ohne Kapitalerhöhung ist die Rechtshandlung überhaupt keine Änderung des Gesellschaftsvertrags |
| Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft | Nein | — | Art. 2 Nr. 6 Buchst. b PCC | Prüfen, ob beide Gesellschaften unter Art. 1a Nr. 2 PCC fallen |
| Umwandlung in eine Personengesellschaft oder einer Einzelunternehmung in eine sp. z o.o. | Ja, wenn das Vermögen oder das Kapital wächst | 0,5 % | Art. 1 Abs. 3 Nr. 3, Art. 6 Abs. 1 Nr. 8, Art. 9 Nr. 11 Buchst. a PCC | Die zuvor mit PCC besteuerten Werte dokumentieren |
| Spaltung durch Ausgliederung oder durch Abspaltung | Nein, als Rechtshandlung außerhalb des Katalogs | — | Art. 1 Abs. 1–3 PCC | Der bloße Kapitalzuwachs bei der übernehmenden Gesellschaft schafft keine Bemessungsgrundlage; die begleitenden Rechtshandlungen gesondert beurteilen |
| Sacheinlage des Unternehmens oder eines ZCP einer Kapitalgesellschaft in eine Kapitalgesellschaft | Nein | — | Art. 2 Nr. 6 Buchst. c erster Gedankenstrich PCC | Einbringender muss eine Kapitalgesellschaft sein; eine Einzelunternehmung erfüllt die Voraussetzung nicht |
| Anteilstausch, der die Stimmenmehrheit verschafft | Nein | — | Art. 2 Nr. 6 Buchst. c zweiter Gedankenstrich PCC | Die Stimmenschwelle auf den Tag der Rechtshandlung dokumentieren |
| Verkauf von Anteilen an einer sp. z o.o. | Ja | 1 % vom Marktwert | Art. 1 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a, Art. 4 Nr. 1, Art. 7 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. b PCC | Steuerpflichtiger ist der Käufer; kein Entrichtungspflichtiger, Erklärung PCC-3 |
| Verkauf eines Unternehmens oder eines ZCP | Ja | 2 % auf Sachen, 1 % auf Vermögensrechte | Art. 1 Abs. 1 Nr. 1 Buchst. a, Art. 6 Abs. 2, Art. 7 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 3 Nr. 1 PCC | Ohne Aufteilung der Werte im Vertrag trifft der Satz von 2 % das Ganze |
| Darlehen eines Gesellschafters an eine Kapitalgesellschaft | Befreit | — | Art. 9 Nr. 10 Buchst. i PCC | In einer Personengesellschaft ist dasselbe Darlehen eine Änderung des Gesellschaftsvertrags mit dem Satz von 0,5 % |
Steuerpflicht, vierzehn Tage und PCC-3
These. Die Frist läuft ab der Rechtshandlung und nicht ab der Eintragung in das Register — und das Warten auf den Beschluss des Registergerichts hält sie nicht an.
Grundlage. Die Steuerpflicht entsteht im Zeitpunkt der Vornahme der zivilrechtlichen Handlung und bei der Kapitalerhöhung einer Gesellschaft mit Rechtspersönlichkeit im Zeitpunkt der Fassung des Beschlusses (Art. 3 Abs. 1 Nr. 1–2 PCC (art. 3 ust. 1 pkt 1–2 ustawy o PCC)). Der Steuerpflichtige reicht ohne Aufforderung die Erklärung PCC-3 ein und berechnet und entrichtet die Steuer innerhalb von 14 Tagen ab Entstehen der Steuerpflicht, es sei denn, die Steuer wird vom Entrichtungspflichtigen erhoben (Art. 10 Abs. 1 (art. 10 ust. 1)). Bei Erfüllung der Voraussetzungen des Art. 10 Abs. 1a (art. 10 ust. 1a) ist die Sammelerklärung PCC-4 möglich. Der Notar ist Entrichtungspflichtiger nur bei Rechtshandlungen in Form einer notariellen Urkunde (Art. 10 Abs. 2) — die notarielle Beglaubigung der Unterschriften unter einem Vertrag über den Verkauf von Anteilen ist keine notarielle Urkunde und löst keine Erhebung der Steuer aus.
Praxis. Nach Ablauf der Frist wird die nicht gezahlte Steuer zum Steuerrückstand (Art. 51 § 1 der Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) (art. 51 § 1 Ordynacji podatkowej)), für den Verzugszinsen berechnet werden (Art. 53 § 1 Ordynacji podatkowej). Auch die umgekehrte Lage kommt vor: In der Sache, die mit der Auskunft Nr. 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB abgeschlossen wurde, hat der Notar die Steuer trotz fehlender Steuerpflicht erhoben, was die Last auf das Verfahren über die Erstattung der Überzahlung verlagert (Art. 72–80 Ordynacji podatkowej).
Schlussfolgerung. Tragen Sie im Zeitplan der Transaktion bei jeder Rechtshandlung drei Felder ein: das Datum des Entstehens der Steuerpflicht, die verantwortliche Person und die Art der Abrechnung (Entrichtungspflichtiger oder PCC-3). Beim Verkauf von Anteilen halten Sie die Kostenaufteilung auch im Vertrag fest — die Parteien können die wirtschaftliche Last der Steuer verteilen, verschieben die gesetzliche Steuerpflicht aber nicht vom Käufer auf den Verkäufer.
Der häufigste Fehler
Der häufigste Fehler besteht aus einem Satz: „Die Reorganisation ist in der Körperschaftsteuer neutral, also fällt keine Steuer an.“ Die Schlussfolgerung folgt nicht aus der Prämisse, denn beide Steuern haben getrennte Kriterien — die Körperschaftsteuer prüft Einnahme und Kosten, die PCC den Typ der zivilrechtlichen Handlung. Die Folgen sind zweierlei.
Die erste betrifft den Verkauf von Anteilen oder den Verkauf eines Unternehmens oder eines ZCP: Diese Transaktionen werden häufig mit einem Vertrag mit notariell beglaubigten Unterschriften abgeschlossen, sodass es keinen Entrichtungspflichtigen gibt und der Käufer — überzeugt von der Neutralität des gesamten Vorhabens — die PCC-3 nicht innerhalb von 14 Tagen einreicht. Der Rückstand kommt bei der Due Diligence oder bei einer Prüfung ans Licht, zusammen mit den Zinsen.
Die zweite ist die umgekehrte Lage: Die Steuer wird dort gezahlt, wo sie nicht geschuldet ist, weil der Notar als Entrichtungspflichtiger sie von der Kapitalerhöhung erhebt, die durch eine von der Umsatzsteuer erfasste Sacheinlage gedeckt ist, und ihm zuvor niemand die umsatzsteuerliche Einordnung dieser Einlage mitgeteilt hat.
Wie sich das vermeiden lässt: Erstellen Sie vor der Unterzeichnung der Unterlagen eine einseitige Matrix — Rechtshandlung, Einordnung für die PCC samt redaktioneller Einheit, umsatzsteuerliche Einordnung, Bemessungsgrundlage, Satz, Steuerpflichtiger, Entrichtungspflichtiger, Frist. Übergeben Sie die Matrix dem Notar vor der Rechtshandlung und nicht danach.
Zusammenfassung
- Beurteilen Sie die PCC getrennt von der Körperschaftsteuer: Ausgangspunkt ist der abschließende Katalog des Art. 1 PCC und die Definition der Änderung des Gesellschaftsvertrags in Art. 1 Abs. 3, nicht die ertragsteuerliche Neutralität.
- Merken Sie sich drei Sätze und eine Ordnungsregel: 0,5 % beim Gesellschaftsvertrag und dessen Änderung, 1 % beim Verkauf von Vermögensrechten, 2 % beim Verkauf von Sachen, und bei fehlendem gesondertem Ausweis der Werte der höchste Satz auf das Ganze.
- Lesen Sie die Herausnahmen des Art. 2 Nr. 6 PCC wörtlich: Prüfen Sie den Status des Einbringenden, den Status der die Einlage empfangenden Gesellschaft und den Gegenstand der Einlage, denn jedes dieser Elemente entscheidet für sich allein über das Ergebnis.
- Klären Sie bei einer durch eine Sacheinlage gedeckten Kapitalerhöhung zuerst die umsatzsteuerliche Einordnung und erst danach die PCC; bei einer von der Umsatzsteuer erfassten Sacheinlage ist Grundlage der Auffassung der Stand-still-Grundsatz und nicht der Wortlaut des Art. 2 Nr. 4 PCC.
- Ordnen Sie jeder Rechtshandlung die Frist von 14 Tagen, eine verantwortliche Person und die Art der Abrechnung zu; wo es keine notarielle Urkunde gibt, gibt es auch keinen Entrichtungspflichtigen.
Zitierte Quellen
Alle Zitate aus polnischsprachigen Quellen — Gesetze, Steuerauskünfte und Gerichtsentscheidungen — sind hier in der Übersetzung des Verfassers wiedergegeben; maßgeblich ist der polnische Wortlaut.
- Allgemeine Auslegung des Ministers für Finanzen und Wirtschaft vom 29. Juli 2025, Nr. DTS5.8092.3.2025, zur Einordnung der Handlung der Erhöhung des Stammkapitals einer Kapitalgesellschaft nach den Vorschriften über Steuergestaltungen im Rahmen des Gesetzes vom 9. September 2000 über die Steuer auf zivilrechtliche Handlungen; Publikator: Dz. Urz. Min. Fin. i Gosp. z 2025 r. poz. 1 (Amtsblatt vom 31. Juli 2025). Nummer, Datum, erlassende Behörde, Gegenstand, Position des Publikators sowie der Wortlaut der angeführten Auszüge wurden im amtlichen Text gelesen, der im Amtsblatt des Ministers für Finanzen und Wirtschaft bekannt gemacht wurde.
- Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union vom 22. April 2015 in der Rechtssache C-357/13 Drukarnia Multipress sp. z o.o. gegen Minister Finansów, ECLI:EU:C:2015:253 — die Kommanditgesellschaft auf Aktien polnischen Rechts wird als Kapitalgesellschaft im Sinne des Art. 2 Abs. 1 Buchst. b und c der Richtlinie 2008/7/EG angesehen, auch wenn nur ein Teil ihres Kapitals und ihrer Gesellschafter die Voraussetzungen dieser Vorschrift erfüllt.
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 27. Januar 2025, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.340.2024.4.MM — das Agio und die Bemessungsgrundlage; Sacheinlage außerhalb des Anwendungsbereichs der Umsatzsteuer und Art. 2 Nr. 4 PCC. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/623511
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 28. Februar 2025, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.368.2024.5.MM — Herausnahme nach Art. 2 Nr. 6 Buchst. c erster Gedankenstrich PCC bei der Sacheinlage eines ZCP einer Kapitalgesellschaft. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/628449
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 1. Juni 2025, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB — Stand-still-Grundsatz bei der Erhöhung des Stammkapitals, gedeckt durch die umsatzsteuerpflichtige Sacheinlage einer Immobilie. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/641741
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 23. Juli 2026, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.117.2026.4.KK — vereinfachte Verschmelzung ohne Erhöhung des Stammkapitals außerhalb des Katalogs der besteuerten Rechtshandlungen. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/701865
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 24. Juli 2026, Nr. 0111-KDIB2-2.4014.101.2026.4.KK — Stand-still-Grundsatz beim Vertrag einer sp. z o.o., bei der Baugrundstücke, die der Umsatzsteuer unterliegen, die Einlage bilden. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/702529
- Beschluss des Obersten Verwaltungsgerichts vom 19. November 2012, Az. II FPS 1/12 — von der Behörde als Quelle einer einheitlichen Rechtsprechungslinie zur Sacheinlage und zu Art. 2 Nr. 4 PCC in der Rechtslage vor dem 1. Januar 2007 angeführt (wiedergegeben nach den Begründungen der oben bezeichneten Auskünfte).
Hinweis auf die E-Books
Ausgewählte Fragen der Umstrukturierung behandeln wir ausführlicher in der E-Book-Reihe „Biblioteka Restrukturyzacji“ (Bibliothek der Umstrukturierungen; Zbyszko Pora, JTWPOLAND): Umwandlung eines Einzelunternehmers in eine sp. z o.o., Spaltung einer Gesellschaft durch Ausgliederung oder Abspaltung sowie der Test des organisierten Unternehmensteils. Die PDF-Dateien sind im E-Book-Bereich kostenlos erhältlich; die Reihe erscheint derzeit auf Polnisch.
Warum wir das tun
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