吸收合并须分别审查吸收公司及股东。CIT第12条第1款第8ba、8c、8d、8f项规定不同收入类型，并非各自都有独立排除：8d项对特定KSH程序设自身例外，其他情况下先判断是否存在超额。下文分别说明这些测试、证据、亏损及公司程序。
KSH 程序：程序决定什么，又不决定什么
命题。 正确完成公司法程序是合并生效的条件，但并不决定其税务后果。
法律依据。 吸收合并的内容，是把被承接公司（spółka przejmowana）的全部资产转移给承接公司（spółka przejmująca），以换取向被承接公司股东分配的股权或股份（《商事公司法典》（Kodeks spółek handlowych，KSH）第492条§1第1项，art. 492 § 1 pkt 1）。自合并日，即在承接公司住所地主管登记簿完成登记之日起，被承接公司自登记簿中注销（KSH 第493条§1至§2，art. 493 § 1–2），承接公司概括承受其全部权利与义务（KSH 第494条§1，art. 494 § 1）。税务上的承继则由《波兰税收通则》（ustawa — Ordynacja podatkowa，下称《税收通则》）第93条（art. 93）补充规定。
实务。 程序包括计划及附件（KSH第498至499条）、计划公告或提供查阅（第500条）、适用的报告及审查、通知、决议和登记。具体义务取决于交易结构。第503¹和516条等规定简化程序，并非只有两个封闭列举的例外。全体股东一致同意可免除第503¹条第1款所列事项，但吸收方为股份公司时还须考虑第2款。吸收全资子公司须审查第516条第6款以及第514条第1款的自有股权认购禁止。不能将所有简化合并一概等同于不发行股权或无应税收入。
结论。 全体股东同意可以缩短程序，但并不改变任何一项税务测试，也不能替代重组的税收中性一文所述的分析。请围绕 KRS 登记日期来搭建税务工作时间表。
承接公司：第12条第1款第8c项与第12条第4款第3e项的排除
命题。 CIT第12条第1款第8c项涉及接收财产市值超过组成资产税务价值的部分，后者不得高于其市值。第4款第3e项排除须满足下列两项条件，并考虑主体及反避税规定。跨境交易还可能适用范围不同的第3g项。
法律依据。CIT第12条第1款第8c项要求按合并前一日确定所接收财产的市场价值；这是估值日，并不意味着应税事件发生在合并之前。第12条第4款第3e项要求同时延续被吸收公司的税务账面价值，并将资产归属波兰境内经营活动，包括外国企业通过波兰常设机构开展的活动。这里说明的是这一具体排除规则；其他跨境结构还须审查第3g项及第15至16款的主体条件。
实务。 2025年6月2日解释0111-KDIB1-1.4010.141.2025.2.MF及6月11日解释0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP以所声明的税务价值延续及波兰业务归属为前提。估值不同于简单相加账面余额。2025年4月2日解释0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH讨论了考虑资产与负债的适当方法、相关贷款本金对资产及发行价值的共同影响，以及将利息、费用、准备和减值排除在该计算之外，理由包括避免成本重复扣除。这是特定事实下的机关立场，并非通用公司估值公式。
结论。 请编制合并日前一日的税务价值清册，并与固定资产以及无形资产和法律权利的账册核对一致。资产归属于波兰境内经营活动一事，须单独留存凭证——这是一项独立的要件，而不是第一项要件的附随结果。
当承接公司是被承接公司的股东：第8d项、第8f项与发行价值
命题。 承接公司一方究竟触发哪一条收入规定，取决于它在被承接公司注册资本中的持股比例。
法律依据。第8d项涉及接收财产市值超过分配股权发行价值的部分。自2025年9月18日起，KSH第515¹条第1款不分配股权的合并有明确例外：同一股东直接或间接持有各合并公司全部股权，或各股东在所有合并公司的持股比例一致。仅仅不发行新股并不足够。第8f项审查与吸收方持股比例对应的财产价值超过其取得被吸收方股权价格的部分；第4款第3f项要求至少10%持股及其他适用条件。第4a条第16a项发行价值依章程、公司合同或在其缺失时的类似文件确定，不得低于股权市值，并不自动等于面值。
实务。 在 2025 年 6 月 11 日第 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP 号解释中，KIS 局长阐明了这两条规定的关系：“上述法律第12条第1款第8d项与第12条第1款第8f项的规定是互补的。如果承接公司不持有被承接公司的股权（股份），则仅适用第12条第1款第8d项。如果持有 100% 的股权（股份），则仅适用第12条第1款第8f项。”
结论。 确认合并前一日持股及实际KSH程序。100%持股时审查第8f项和第3f项排除；部分持股时可能须同时审查8d及8f。姐妹公司合并分配股权时须核查发行价值。515¹条第1款程序先审查8d例外，仍须分析8c及其他后果。所引2025年6月解释早于该例外。
被承接公司的股东：第12条第1款第8ba项与第12条第4款第12项
命题。 CIT分析股东收入排除，PIT则是有条件递延。股权历史及税务价值延续不能替代主体条件或反避税审查，吸收公司的结果不决定股东的结果。
法律依据。 股东的收入是承接公司向其分配的股权的发行价值（《CIT 法》第12条第1款第8ba项，art. 12 ust. 1 pkt 8ba）。《CIT 法》第12条第4款第12项（art. 12 ust. 4 pkt 12）在同时满足以下两点时排除该项收入：被承接主体的股权并非通过股权置换（wymiana udziałów）取得或认购，也非因其他合并或分立而分配取得；并且股东为税务目的对新股权确认的价值，不高于假如合并未曾发生时本应确认的价值。法律把举证责任直接加在股东身上（《CIT 法》第12条第12b款，art. 12 ust. 12b）。对自然人而言，出发点是《波兰个人所得税法》（ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych，ustawa o PIT，下称《PIT 法》）第24条第5款第7a项（art. 24 ust. 5 pkt 7a），递延则源自该法第24条第8款结合第8da款和第8db款（art. 24 ust. 8 w związku z ust. 8da i 8db）；现金补价单独结算（《PIT 法》第24条第5款第6项，art. 24 ust. 5 pkt 6）。
实务。 2025年4月2日解释0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH依据申请人描述的2000年起股权历史、增资、2006年未发行新股的合并及2007年购买股权。机关并未就该历史独立调查取证，而是把股权非重组来源作为描述前提。有利结论还依赖所声明的价值延续、经济理由及合资格荷兰公司形式，不能简化为取得日期规则或机关事实认定。
结论。 请为每一位股东编制一份股权历史卡：取得的日期与方式、税务成本、在先的重组。个别税务解释不能替代这些证据——只有在事实情况与描述相符时，它才提供保护。
吸收合并中，谁在何时、基于何种名目确认收入
| 主体 | 收入规定 | 排除规定 | 需要证明的条件 |
|---|---|---|---|
| 承接公司——所承接的资产 | 《CIT 法》第12条第1款第8c项 | 《CIT 法》第12条第4款第3e项 | 按被承接公司税务账簿所载价值确认资产，并将其归属于波兰境内的经营活动 |
| 不持有被承接公司股权的承接公司 | 《CIT 法》第12条第1款第8d项 | 无单独的排除规定；KSH 第515¹条§1程序有法定例外 | 例外须满足KSH第515¹条第1款；否则须结合持股结构判断不存在超过发行价值的部分 |
| 持有被承接公司股权的承接公司 | 《CIT 法》第12条第1款第8f项 | 《CIT 法》第12条第4款第3f项 | 合并前最后一日在被承接公司注册资本中的持股比例不低于 10% |
| 被承接公司的股东（CIT） | 《CIT 法》第12条第1款第8ba项 | 《CIT 法》第12条第4款第12项 | 股权非因股权置换取得，亦非源自在先的合并／分立，且其税务价值获得延续（举证责任——《CIT 法》第12条第12b款） |
| 被承接公司的股东（PIT） | 《PIT 法》第24条第5款第7a项 | 《PIT 法》第24条第8款结合第8da款和第8db款 | 主体条件、股权历史与价值延续；不存在《PIT 法》第24条第19款至第20款（art. 24 ust. 19–20）的要件 |
| 上述各主体 | — | CIT第12条第13–14款；PIT第24条第19–20款 | 存在合理的经济理由，且避税或逃税并非主要目的或主要目的之一 |
《CIT 法》第12条第13款至第14款的特别条款
命题。 特别条款并不创设新的收入名目——它剥夺的是对已满足条件的排除规定的适用权。
法律依据。《CIT 法》第12条第13款（art. 12 ust. 13）在合并的主要目的或主要目的之一是避税或逃税时，排除第12条第4款第3e项至第3h项和第12项等规定的适用。《CIT 法》第12条第14款（art. 12 ust. 14）则设立推定：如果合并并非出于合理的经济理由而实施，即推定存在该目的。
实务。 2011年11月10日C-126/10 Foggia判决（ECLI:EU:C:2011:718）第38–48段及主文要求综合评估事实。降低行政成本可能是经济理由，但该案节约相对预期税收利益显得微不足道，且成本降低本就是合并的自然结果。这不禁止合并不活跃或亏损公司，也不是单一比率的机械测试；国内法院须综合判断。
结论。应说明简化架构的实际作用，记录真实理由、比较备选方案，并在可能时量化成本与融资影响。组织或监管目标也可能重要，不能全部归结为单一金额。建议及时保留证据，法律并非要求唯一特定名称的文件。
合并后的税务亏损
命题。《税收通则》中的承继并不移转亏损，而承接公司自身的亏损则可能不再可以结转。
法律依据。《CIT 法》第7条第3款第4项和第4款（art. 7 ust. 3 pkt 4 i ust. 4）排除对被承接经营者亏损的计入；关于公司转型为另一种公司的例外并不涵盖合并。《CIT 法》第7条第3款第7项（art. 7 ust. 3 pkt 7）限制承接公司自身亏损的结转：如果因承接的结果，其实际的主营业务全部或部分发生变更，或者至少 25% 的股权由在发生亏损的纳税年度结束之日尚未持有该等权利的主体持有。
结论。《CIT 法》第7条第3款第7项的各项要件是择一的——满足其一即可。请在作出决定之前、而不是在签署计划之后，核查合并的方向（谁吸收谁）。
反向合并与不增加注册资本
命题。 不增加注册资本，并不意味着没有向股东分配股权，也不意味着无须确定其发行价值。
法律依据。 所述反向合并中，子公司吸收母公司并向母公司股东分配合并取得的自有股权（KSH第515条第1款）。须分别评估CIT的8c、8d、8ba：3e排除、8d无超额及第4款第12项股东条件。515¹条第1款不分配股权程序有自身8d例外，不能混为一谈。
实务。 争议在于：在不发行新股权的情况下，是否还谈得上发行价值。KIS 局长在 2025 年 8 月 27 日第 0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND 号解释中认为可以：“在反向合并的情形下，交易各方同样应当确定‘市场估值’，尽管实际上并未发行新的股权（股份）。因此，在上述反向合并中，认购股权（股份）所依据的价值将是被承接公司的资产价值，而这正应被理解为发行价值。”该机关补充指出，既然承接公司将向股东交付库存股权，那么在股东一方“原则上将依据《CIT 法》第12条第1款第8ba项产生应税收入”——该收入随后由《CIT 法》第12条第4款第12项予以消除。在涉及同一情形的 2025 年 3 月 24 日第 0114-KDIP2-1.4010.34.2025.2.JF 号解释中，该机关认定申请人立场正确，并放弃对评价作出法律理由说明。
结论。 所述以自有股权分配的反向合并应确定换股比例及可靠估值。KSH第499条第2款第3项资产估值是计划附件，有其独立估值日，不能自动代替合并前一日税务估值。第499条第1款第2项要求换股比例，但未发生交换时例外，其他特别简化规则也须考虑。不能未经核查推广至所有不发新股程序。8d项无超额及其他收入排除条件须分别证明。
合并中的 PCC 与 VAT
命题。 资合公司的合并不在 PCC 范围之内，企业或其有组织组成部分的转移不在《VAT 法》适用范围之内——但这两项排除都有边界。
法律依据与结论。 依据《波兰民事法律行为税法》（ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych，ustawa o PCC，下称《PCC 法》）第2条第6项a目（art. 2 pkt 6 lit. a），与资合公司合并相关的公司章程及其变更不缴纳 PCC；该排除也涵盖作为此类合并组成部分的增资，而涉及人合公司的情形以及独立于合并之外的行为，则须单独定性。在 VAT 中，企业或其有组织组成部分（zorganizowana część przedsiębiorstwa，ZCP）的转移依据《波兰商品和服务税法》（ustawa o podatku od towarów i usług，ustawa o VAT，下称《VAT 法》）第6条第1项（art. 6 pkt 1）被排除于该法适用之外——这是排除该法的适用，而不是免税——进项税额调整义务则依《VAT 法》第91条第9款（art. 91 ust. 9）转由受让方承担。当被承接公司已不再经营且仅持有零星资产时，转移标的的定性必须重新进行。
最常见的错误
不要等到税务检查时才还原税务价值。CIT第12条第4款第3e项要求承接前手税务账簿价值及适当业务归属。合并前一日是收入条款规定的估值日；合并及承继在相应登记时发生。提前准备证据有利于正确核算。
缺少辅助表格本身不能证明排除失效。须确定实际采用的税务价值、资产归属及全部合法证据。会计公允价值不自动提高税务折旧基础，应考虑CIT第16g条第9款、第16h条第3款等。错误分录或折旧应另行分析实际后果及更正，不能推定整个合并必然丧失中性。
建议决议前逐项整理账面、税务及拟由承继方采用的价值，并与账簿、折旧记录、取得文件及申报核对；CIT申报本身不包含每项资产完整历史。说明业务归属及税会价值区分。这是证据整理建议，不是唯一法定表格。
小结
- 分别审查8c、8d、8f、8ba，仅计算交易实际适用的基础。前一日是法定估值日。8d项先查515¹条第1款例外或无超额，其他项目审查相应排除与条件。
- 确认持股与KSH程序，按事实审查8d、8f或两者，区分发行新股、分配自有股权与不分配股权。
- 提前整理税务价值及业务归属证据。后补记录须如实还原事实，缺少特定表格本身不会直接产生税负。
- 为每一位股东编制股权历史；《CIT 法》第12条第4款第12项各要件的举证责任在股东（《CIT 法》第12条第12b款）。
- 在选择合并方向之前，分别核查两家公司的亏损——被承接公司适用《CIT 法》第7条第3款第4项和第4款，承接公司自身亏损适用第7条第3款第7项。
引用来源
本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。
- 国家税务信息局局长 2025 年 6 月 11 日第 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP 号个别税务解释——《CIT 法》第12条第1款第8d项与第8f项的互补性；第12条第4款第3e项和第3f项的排除规定。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/643735
- 国家税务信息局局长 2025 年 6 月 2 日第 0111-KDIB1-1.4010.141.2025.2.MF 号个别税务解释——《CIT 法》第12条第4款第3e项排除规定的两项要件；持股 100% 时的第12条第4款第3f项。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/642518
- 国家税务信息局局长 2025 年 4 月 2 日第 0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH 号个别税务解释——对“资产市场价值”的理解；股东一方的《CIT 法》第12条第4款第12项；举证责任。文书载明的作出日期：2025 年 4 月 2 日；公布日期：2025 年 4 月 11 日。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/633563
- 国家税务信息局局长 2025 年 8 月 27 日第 0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND 号个别税务解释——不增加注册资本的反向合并中的发行价值；交付库存股权与《CIT 法》第12条第1款第8ba项。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/655651
- 国家税务信息局局长 2025 年 3 月 24 日第 0114-KDIP2-1.4010.34.2025.2.JF 号个别税务解释——不增加注册资本的反向合并；该机关认定立场正确并放弃对评价作出法律理由说明，因此该解释不含机关自身的论证。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/632474
- 欧盟法院 2011 年 11 月 10 日 C-126/10 Foggia — Sociedade Gestora de Participações Sociais SA 诉 Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais 案判决，ECLI:EU:C:2011:718 ——第 47 点至第 48 点关于合理经济目的的论述。https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:62010CJ0126
来源说明：643735、642518、655651、632474按EUREKA官方导出核对；633563按全文转载核对。632474中机关省略自身理由。Foggia采用官方第38–48段相关内容及主文，并非穷尽判例。2025年解释须结合此后CIT第12条第1款第8d项例外阅读。
CIT PIT KSH VAT PCC Ordynacja podatkowa 2025/1218
电子书指引
部分重组问题在电子书系列《Biblioteka Restrukturyzacji》（企业重组文库；Zbyszko Pora，JTWPOLAND）中有更详尽的论述：个体经营者转型为 sp. z o.o.、公司的分拆式分立与子公司化分立、企业的有组织组成部分（ZCP）的认定测试，以及重组中的 MDR 义务。PDF 文件可在电子书专栏免费领取。本系列目前以波兰语出版，部分书目另有英文版、德文版、简体中文版和韩文版。
法律规定: 2000 年 9 月 15 日《商事公司法典》（ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.）—— art. 491–494, 498–508, 514, 515, 515¹, 516。; 1992 年 2 月 15 日《企业所得税法》（ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.）—— art. 4a pkt 16a；art. 7 ust. 3 pkt 4 i 7 oraz ust. 4；art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f；art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3f i 12；art. 12 ust. 12b i ust. 13–16；art. 26 ust. 1。; 1991 年 7 月 26 日《个人所得税法》（ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.）—— art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a, ust. 8, ust. 8da i 8db, ust. 19–20。; 2004 年 3 月 11 日《商品和服务税法》（ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 1263）—— art. 2 pkt 27e, art. 6 pkt 1, art. 91 ust. 9。; 2000 年 9 月 9 日《民事法律行为税法》（ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191）—— art. 1 ust. 1–3, art. 2 pkt 6 lit. a。; 1997 年 8 月 29 日《税收通则》（ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.）—— art. 93, art. 93d–93e, art. 14k–14m i 14na, art. 119a i 119c。; 1994 年 9 月 29 日《会计法》（ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.）—— art. 12, art. 44a–44c, art. 64 ust. 3。; 2009 年 10 月 19 日理事会 2009/133/WE 号指令（Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2009, s. 34）。