“这笔合并在 CIT 中是不是中性的”——这个问题问错了。法律并不存在一条统一的中性规范。它规定的是几项彼此独立的收入名目——《波兰企业所得税法》（ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych，ustawa o CIT，下称《CIT 法》）第12条第1款第8ba项、第8c项、第8d项和第8f项（art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f）——并为每一项配置各自的排除规定，各自附带自己的条件。如果你打算吸收子公司、姐妹公司或母公司，就必须把这份清单逐条走一遍，并对每一个主体分别判断——而且要在登记法院完成登记之前把证据备齐。
KSH 程序：程序决定什么，又不决定什么
命题。 正确完成公司法程序是合并生效的条件，但并不决定其税务后果。
法律依据。 吸收合并的内容，是把被承接公司（spółka przejmowana）的全部资产转移给承接公司（spółka przejmująca），以换取向被承接公司股东分配的股权或股份（《商事公司法典》（Kodeks spółek handlowych，KSH）第492条§1第1项，art. 492 § 1 pkt 1）。自合并日，即在承接公司住所地主管登记簿完成登记之日起，被承接公司自登记簿中注销（KSH 第493条§1至§2，art. 493 § 1–2），承接公司概括承受其全部权利与义务（KSH 第494条§1，art. 494 § 1）。税务上的承继则由《波兰税收通则》（ustawa — Ordynacja podatkowa，下称《税收通则》）第93条（art. 93）补充规定。
实务。 文件路径是固定的：以书面形式议定合并计划及其附件（KSH 第498条和第499条§2，art. 498 i art. 499 § 2）；原则上须在股东会召开前一个月提供计划（KSH 第500条，art. 500）；董事会报告；审计师对计划的审核；两次通知股东（KSH 第504条至第505条，art. 504–505）；以公证记录形式作出的决议（KSH 第506条，art. 506）；申报与登记。审计师审核有两项例外。全体股东同意，可以免除董事会报告、重大变化的告知义务，以及 KSH 第503¹条§1（art. 503¹ § 1）范围内对计划的审核；当承接公司为波兰股份公司（spółka akcyjna，S.A.）时，还适用 KSH 第503¹条§2（art. 503¹ § 2）。吸收一人公司时适用 KSH 第516条§6（art. 516 § 6）的简化规定，而 KSH 第514条§1（art. 514 § 1）禁止以其所持被承接公司股权换取自身股权——因此此时不发生新股权的发行。
结论。 全体股东同意可以缩短程序，但并不改变任何一项税务测试，也不能替代重组的税收中性一文所述的分析。请围绕 KRS 登记日期来搭建税务工作时间表。
承接公司：第12条第1款第8c项与第12条第4款第3e项的排除
命题。 所承接资产的市场价值超出其税务价值的差额构成收入；只有在承接公司同时满足《CIT 法》第12条第4款第3e项的两项条件时，它才不构成收入。
法律依据。《CIT 法》第12条第1款第8c项（art. 12 ust. 1 pkt 8c）把收入确定在合并日的前一日。第12条第4款第3e项（art. 12 ust. 4 pkt 3e）的排除规定要求：承接公司须按被承接主体税务账簿所载价值确认资产的税务价值，并须将其归属于在波兰共和国境内开展的经营活动，包括通过境外常设机构开展的活动。
实务。 KIS 局长（Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej，国家税务信息局局长）在 2025 年 6 月 2 日第 0111-KDIB1-1.4010.141.2025.2.MF 号个别税务解释（interpretacja indywidualna）中把它表述为一项两要素测试：“若满足两项要件，被承接主体资产的市场价值超出该资产税务确认价值的差额，不计入收入。”（作者翻译）同一机制也为 2025 年 6 月 11 日第 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP 号解释所确认。在这两个案件中，该机关都强调：差额本身原则上产生收入，只有排除规定才使其归于消灭。同样重要的是 KIS 局长如何理解“资产的市场价值”本身：在 2025 年 4 月 2 日第 0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH 号解释中，该机关指出“准备金和减值同样不得构成该项计算的内容，该计算是为确定重组所得而进行的”。
结论。 请编制合并日前一日的税务价值清册，并与固定资产以及无形资产和法律权利的账册核对一致。资产归属于波兰境内经营活动一事，须单独留存凭证——这是一项独立的要件，而不是第一项要件的附随结果。
当承接公司是被承接公司的股东：第8d项、第8f项与发行价值
命题。 承接公司一方究竟触发哪一条收入规定，取决于它在被承接公司注册资本中的持股比例。
法律依据。《CIT 法》第12条第1款第8d项（art. 12 ust. 1 pkt 8d）针对的是资产市场价值超出向合并各方公司股东分配的股权发行价值（wartość emisyjna）的差额。《CIT 法》第12条第1款第8f项（art. 12 ust. 1 pkt 8f）针对的是——在与承接公司持股比例相对应的部分——超出被承接主体股权取得价格的差额；当持股比例不低于 10% 时，《CIT 法》第12条第4款第3f项（art. 12 ust. 4 pkt 3f）将其排除。发行价值是公司章程或公司条例中确定的认购价格，不低于股权的市场价值（《CIT 法》第4a条第16a项，art. 4a pkt 16a）；它不是面值。
实务。 在 2025 年 6 月 11 日第 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP 号解释中，KIS 局长阐明了这两条规定的关系：“上述法律第12条第1款第8d项与第12条第1款第8f项的规定是互补的。如果承接公司不持有被承接公司的股权（股份），则仅适用第12条第1款第8d项。如果持有 100% 的股权（股份），则仅适用第12条第1款第8f项。”
结论。 在开始任何计算之前，先确定合并前一日的股权结构。吸收 100% 控股的子公司时，起作用的是其股权的取得价格，而不是换股比例；姐妹公司之间并伴随新股权发行时，情况正好相反。
被承接公司的股东：第12条第1款第8ba项与第12条第4款第12项
命题。 股东一方能否递延课税，取决于其股权的历史以及其税务价值的延续，而不取决于各公司是否满足了自己一方的条件。
法律依据。 股东的收入是承接公司向其分配的股权的发行价值（《CIT 法》第12条第1款第8ba项，art. 12 ust. 1 pkt 8ba）。《CIT 法》第12条第4款第12项（art. 12 ust. 4 pkt 12）在同时满足以下两点时排除该项收入：被承接主体的股权并非通过股权置换（wymiana udziałów）取得或认购，也非因其他合并或分立而分配取得；并且股东为税务目的对新股权确认的价值，不高于假如合并未曾发生时本应确认的价值。法律把举证责任直接加在股东身上（《CIT 法》第12条第12b款，art. 12 ust. 12b）。对自然人而言，出发点是《波兰个人所得税法》（ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych，ustawa o PIT，下称《PIT 法》）第24条第5款第7a项（art. 24 ust. 5 pkt 7a），递延则源自该法第24条第8款结合第8da款和第8db款（art. 24 ust. 8 w związku z ust. 8da i 8db）；现金补价单独结算（《PIT 法》第24条第5款第6项，art. 24 ust. 5 pkt 6）。
实务。 在 2025 年 4 月 2 日第 0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH 号解释中，该机关是在追溯了股权自 2000 年以来的历史（其中包括 2006 年的一次在先合并）之后，才适用排除规定的。该机关同时保留指出，申请人关于股权来源的陈述“是作为不受评价的未来事件要素而被采纳的”，因为“证明（……）其据以主张对自己有利的法律效果的事实情况，是纳税人的义务”。
结论。 请为每一位股东编制一份股权历史卡：取得的日期与方式、税务成本、在先的重组。个别税务解释不能替代这些证据——只有在事实情况与描述相符时，它才提供保护。
吸收合并中，谁在何时、基于何种名目确认收入
| 主体 | 收入规定 | 排除规定 | 需要证明的条件 |
|---|---|---|---|
| 承接公司——所承接的资产 | 《CIT 法》第12条第1款第8c项 | 《CIT 法》第12条第4款第3e项 | 按被承接公司税务账簿所载价值确认资产，并将其归属于波兰境内的经营活动 |
| 不持有被承接公司股权的承接公司 | 《CIT 法》第12条第1款第8d项 | 无单独的排除规定；KSH 第515¹条§1程序有法定例外 | 向股东分配的股权的发行价值不低于所承接资产的市场价值 |
| 持有被承接公司股权的承接公司 | 《CIT 法》第12条第1款第8f项 | 《CIT 法》第12条第4款第3f项 | 合并前最后一日在被承接公司注册资本中的持股比例不低于 10% |
| 被承接公司的股东（CIT） | 《CIT 法》第12条第1款第8ba项 | 《CIT 法》第12条第4款第12项 | 股权非因股权置换取得，亦非源自在先的合并／分立，且其税务价值获得延续（举证责任——《CIT 法》第12条第12b款） |
| 被承接公司的股东（PIT） | 《PIT 法》第24条第5款第7a项 | 《PIT 法》第24条第8款结合第8da款和第8db款 | 主体条件、股权历史与价值延续；不存在《PIT 法》第24条第19款至第20款（art. 24 ust. 19–20）的要件 |
| 上述各主体 | — | 《CIT 法》第12条第13款至第14款（特别条款） | 存在合理的经济理由，且避税或逃税并非主要目的或主要目的之一 |
《CIT 法》第12条第13款至第14款的特别条款
命题。 特别条款并不创设新的收入名目——它剥夺的是对已满足条件的排除规定的适用权。
法律依据。《CIT 法》第12条第13款（art. 12 ust. 13）在合并的主要目的或主要目的之一是避税或逃税时，排除第12条第4款第3e项至第3h项和第12项等规定的适用。《CIT 法》第12条第14款（art. 12 ust. 14）则设立推定：如果合并并非出于合理的经济理由而实施，即推定存在该目的。
实务。 欧盟法院（Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej）在解释合并共同课税制度指令中这一要件的对应规定时，于 2011 年 11 月 10 日 C-126/10 Foggia 案判决（ECLI:EU:C:2011:718）中指出，“以削减管理成本形式实现的节约，是任何吸收合并操作的自然结果”（第 48 点），而当“集团在结构性成本方面的节约”相对于税收利益而言“完全微不足道”时，经济目的即未获证明（第 47 点）。（作者据判决波兰文本翻译）
结论。“简化架构”不是理由，只是理由的标题。我们认为，经济理由应当用数字表达：有多少流程将被合并，公司事务性支出会下降多少，融资结构会如何变化。该文件应在决议之前形成；其编制方法见重组的经济理由一文。
合并后的税务亏损
命题。《税收通则》中的承继并不移转亏损，而承接公司自身的亏损则可能不再可以结转。
法律依据。《CIT 法》第7条第3款第4项和第4款（art. 7 ust. 3 pkt 4 i ust. 4）排除对被承接经营者亏损的计入；关于公司转型为另一种公司的例外并不涵盖合并。《CIT 法》第7条第3款第7项（art. 7 ust. 3 pkt 7）限制承接公司自身亏损的结转：如果因承接的结果，其实际的主营业务全部或部分发生变更，或者至少 25% 的股权由在发生亏损的纳税年度结束之日尚未持有该等权利的主体持有。
结论。《CIT 法》第7条第3款第7项的各项要件是择一的——满足其一即可。请在作出决定之前、而不是在签署计划之后，核查合并的方向（谁吸收谁）。
反向合并与不增加注册资本
命题。 不增加注册资本，并不意味着没有向股东分配股权，也不意味着无须确定其发行价值。
法律依据。 在反向合并（połączenie odwrotne）中，子公司吸收母公司，并在所承接的资产中取得自身的库存股权（udziały własne），再将其交付被承接公司的股东（KSH 第515条§1，art. 515 § 1）。此时适用《CIT 法》第12条第1款第8c项、第8d项和第8ba项及其各自对应的排除规定。另一种独立的情形是 KSH 第515¹条§1（art. 515¹ § 1）的程序，法律就其对《CIT 法》第12条第1款第8d项规定了单独的例外。
实务。 争议在于：在不发行新股权的情况下，是否还谈得上发行价值。KIS 局长在 2025 年 8 月 27 日第 0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND 号解释中认为可以：“在反向合并的情形下，交易各方同样应当确定‘市场估值’，尽管实际上并未发行新的股权（股份）。因此，在上述反向合并中，认购股权（股份）所依据的价值将是被承接公司的资产价值，而这正应被理解为发行价值。”该机关补充指出，既然承接公司将向股东交付库存股权，那么在股东一方“原则上将依据《CIT 法》第12条第1款第8ba项产生应税收入”——该收入随后由《CIT 法》第12条第4款第12项予以消除。在涉及同一情形的 2025 年 3 月 24 日第 0114-KDIP2-1.4010.34.2025.2.JF 号解释中，该机关认定申请人立场正确，并放弃对评价作出法律理由说明。
结论。 在反向合并中，合并计划必须载明换股比例和资产估值，尽管注册资本并无变化。没有这份估值，就无法证明所承接资产的市场价值不超过所交付库存股权的发行价值。关于移转至承接公司的权利与义务的范围，见重组中的税务承继一文。
合并中的 PCC 与 VAT
命题。 资合公司的合并不在 PCC 范围之内，企业或其有组织组成部分的转移不在《VAT 法》适用范围之内——但这两项排除都有边界。
法律依据与结论。 依据《波兰民事法律行为税法》（ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych，ustawa o PCC，下称《PCC 法》）第2条第6项a目（art. 2 pkt 6 lit. a），与资合公司合并相关的公司章程及其变更不缴纳 PCC；该排除也涵盖作为此类合并组成部分的增资，而涉及人合公司的情形以及独立于合并之外的行为，则须单独定性。在 VAT 中，企业或其有组织组成部分（zorganizowana część przedsiębiorstwa，ZCP）的转移依据《波兰商品和服务税法》（ustawa o podatku od towarów i usług，ustawa o VAT，下称《VAT 法》）第6条第1项（art. 6 pkt 1）被排除于该法适用之外——这是排除该法的适用，而不是免税——进项税额调整义务则依《VAT 法》第91条第9款（art. 91 ust. 9）转由受让方承担。当被承接公司已不再经营且仅持有零星资产时，转移标的的定性必须重新进行。
最常见的错误
最常见的错误，是把税务价值延续这一条件当作一项技术性作业，交由会计在合并日之后完成——“等拿到数据就把余额转过去”。然而《CIT 法》第12条第4款第3e项描述的是一项实体要件：承接公司应当按被承接公司税务账簿所载价值确认资产。其效果发生在合并日的前一日，而证明它要靠那个时期的证据。
如果被承接公司此前并未单独记录税务价值，或者在合并之后按购买法核算以公允价值入账并据以计提税务折旧——那么该条件即在相应部分未获满足，排除规定也在同等部分停止发生作用。
避免的办法：在作出决议之前，编制一份所承接资产的表格，设三栏——账面价值、税务价值、承接公司计划采用的初始价值——并与被承接公司最后一份 CIT 申报表核对一致。另外单独说明这些资产将被归属于在波兰境内开展的哪一项经营活动，并写明所选择的会计核算方法不改变税务价值。
小结
- 做四项彼此独立的计算：《CIT 法》第12条第1款第8c项、第8d项、第8f项和第8ba项，每一项都以合并日前一日为基准日，并为每一项配上相应的排除规定。
- 确定合并前的股权结构——它决定究竟适用第12条第1款第8d项还是第8f项，以及是否发生股权发行。
- 在 KRS 登记日之前、而不是之后，收集税务价值延续和资产归属于波兰境内经营活动的证据。
- 为每一位股东编制股权历史；《CIT 法》第12条第4款第12项各要件的举证责任在股东（《CIT 法》第12条第12b款）。
- 在选择合并方向之前，分别核查两家公司的亏损——被承接公司适用《CIT 法》第7条第3款第4项和第4款，承接公司自身亏损适用第7条第3款第7项。
引用来源
本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。
- 国家税务信息局局长 2025 年 6 月 11 日第 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP 号个别税务解释——《CIT 法》第12条第1款第8d项与第8f项的互补性；第12条第4款第3e项和第3f项的排除规定。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/643735
- 国家税务信息局局长 2025 年 6 月 2 日第 0111-KDIB1-1.4010.141.2025.2.MF 号个别税务解释——《CIT 法》第12条第4款第3e项排除规定的两项要件；持股 100% 时的第12条第4款第3f项。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/642518
- 国家税务信息局局长 2025 年 4 月 2 日第 0111-KDIB1-1.4010.74.2025.2.SH 号个别税务解释——对“资产市场价值”的理解；股东一方的《CIT 法》第12条第4款第12项；举证责任。文书载明的作出日期：2025 年 4 月 2 日；公布日期：2025 年 4 月 11 日。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/633563
- 国家税务信息局局长 2025 年 8 月 27 日第 0111-KDIB1-1.4010.340.2025.2.AND 号个别税务解释——不增加注册资本的反向合并中的发行价值；交付库存股权与《CIT 法》第12条第1款第8ba项。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/655651
- 国家税务信息局局长 2025 年 3 月 24 日第 0114-KDIP2-1.4010.34.2025.2.JF 号个别税务解释——不增加注册资本的反向合并；该机关认定立场正确并放弃对评价作出法律理由说明，因此该解释不含机关自身的论证。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/632474
- 欧盟法院 2011 年 11 月 10 日 C-126/10 Foggia — Sociedade Gestora de Participações Sociais SA 诉 Secretário de Estado dos Assuntos Fiscais 案判决，ECLI:EU:C:2011:718 ——第 47 点至第 48 点关于合理经济目的的论述。https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/?uri=CELEX:62010CJ0126
电子书指引
部分重组问题在电子书系列《Biblioteka Restrukturyzacji》（企业重组文库；Zbyszko Pora，JTWPOLAND）中有更详尽的论述：个体经营者转型为 sp. z o.o.、公司的分拆式分立与子公司化分立，以及企业的有组织组成部分（ZCP）的认定测试。PDF 文件可在电子书专栏免费领取；该系列目前为波兰语版本。
法律规定: 2000 年 9 月 15 日《商事公司法典》（ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.）—— art. 491–494, 498–508, 514, 515, 515¹, 516。; 1992 年 2 月 15 日《企业所得税法》（ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.）—— art. 4a pkt 16a；art. 7 ust. 3 pkt 4 i 7 oraz ust. 4；art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f；art. 12 ust. 4 pkt 3e, 3f i 12；art. 12 ust. 12b i ust. 13–16；art. 26 ust. 1。; 1991 年 7 月 26 日《个人所得税法》（ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.）—— art. 24 ust. 5 pkt 6 i 7a, ust. 8, ust. 8da i 8db, ust. 19–20。; 2004 年 3 月 11 日《商品和服务税法》（ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług；统一文本 t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.）—— art. 2 pkt 27e, art. 6 pkt 1, art. 91 ust. 9。; 2000 年 9 月 9 日《民事法律行为税法》（ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191）—— art. 1 ust. 1–3, art. 2 pkt 6 lit. a。; 1997 年 8 月 29 日《税收通则》（ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.）—— art. 93, art. 93d–93e, art. 14k–14m i 14na, art. 119a i 119c。; 1994 年 9 月 29 日《会计法》（ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.）—— art. 12, art. 44a–44c, art. 64 ust. 3。; 2009 年 10 月 19 日理事会 2009/133/WE 号指令（Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2009, s. 34）。