구조조정에서의 PCC — 너무 늦게 떠올리는 세금

대부분의 조직재편 프로젝트에서 분석은 CIT에서의 중립성에 관한 질문으로 시작하여 거기에서 끝난다. PCC는 공증인 앞에 이르러서야, 또는 더 흔하게는 지분을 매수하고도 아무도 PCC-3 신고서를 제출하지 않았다는 사실이 드러나는 1년 남짓 뒤에야 등장한다. 그러나 PCC에는 고유한 제한적 행위 목록과 고유한 회사 정의, 고유한 적용배제 체계가 있다. 소득과세에서 중립적인 행위가 PCC에서는 과세되기도 하고, CIT에서 수입금액을 발생시키는 행위가 PCC에서는 제외되기도 한다. 아래에서는 전형적인 구조조정에서 이 세금이 실제로 어디에서 발생하는지 보인다.

목록은 제한적 열거이고, 판단은 CIT와 별개다

명제. PCC를 결정하는 것은 오로지 해당 행위가 법률상의 목록에 들어가는지 여부이며, 그것이 소득과세 목적상 어떻게 분류되었는지가 아니다.

근거. 폴란드 민사법률행위세법(ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, 이하 "PCC법") 제1조 제1항 제1호(art. 1 ust. 1 pkt 1)는 그중에서도 물건과 재산권의 매매계약 및 교환계약(a목)과 회사계약(k목)을 열거하고, 제2호(pkt 2)는 그 계약들의 변경이 과세표준의 증가를 가져오는 경우 이를 열거한다. 제1조 제3항(art. 1 ust. 3)은 회사계약의 변경을 유형별로 따로 정의한다. 인적회사에서는 회사 재산을 증가시키는 출자의 이행 또는 증액, 주주의 대여금, 추가출자금(dopłaty), 그리고 회사에 물건이나 권리를 무상으로 사용하게 하는 것이고(제1호), 자본회사에서는 출자 또는 회사 재원에 의한 자본금의 증자와 추가출자금이며(제2호), 회사의 조직변경과 합병은 그 결과 인적회사의 재산이 증가하거나 자본금이 증가하는 경우에 한하여 따로 열거되어 있다(제3호). 이 목록에 회사의 분할은 없다. 제1a조 제1호–제2호(art. 1a pkt 1–2)의 정의는 폴란드 상사회사법(ustawa — Kodeks spółek handlowych)과 일치하지 않는다. 주식합자회사(spółka komandytowo-akcyjna)는 여기에서 인적회사이고, 간이주식회사(prosta spółka akcyjna)는 정의에 아예 등장하지 않는다.

실무. 승계회사의 자본금 증자가 없는 간이합병에 관한 2026년 7월 23일자 KIS 원장의 개별 세법해석(interpretacja indywidualna) 0111-KDIB2-2.4014.117.2026.4.KK에서 해석기관은 "귀사가 기술한 행위는 민사법률행위세의 과세대상인 행위의 목록에 들어가지 아니한다"고 판단하였다.(저자 번역)

결론. 세율을 판단하기 전에 조직재편 일정표의 각 행위를 PCC법 제1조의 구체적인 조문 단위에 대응시켜야 한다. 대응이 되지 않는다면 대개 세금이 없고, 반대로 "구조조정"이라는 명칭 자체가 무엇인가를 배제해 주지도 않는다.

누가 납부하는지도 따로 확정한다. 민법상 조합(spółka cywilna)의 계약에서는 납세의무가 조합원에게 있고, 그 밖의 회사계약에서는 회사에 있다(PCC법 제4조 제9호(art. 4 pkt 9)). 매매에서는 매수인이 납세자다(제4조 제1호(art. 4 pkt 1)). 공증인은 공정증서의 형식으로 이루어지는 행위에 관한 징수의무자다(PCC법 제10조 제2항(art. 10 ust. 2)). 공정증서 밖에서는 징수의무자가 없으며, 체납액이 가장 많이 생기는 곳이 바로 그러한 행위들이다.

세율과 과세표준: 세액이 생겨나는 지점

명제. 세율 세 가지면 구조조정의 거의 전부를 기술할 수 있지만, 세액을 결정하는 것은 세율이 아니라 과세표준이다.

근거. 세율은 회사계약과 그 변경에 0.5%(PCC법 제7조 제1항 제9호(art. 7 ust. 1 pkt 9)), 지분과 주식을 포함한 그 밖의 재산권의 매매에 1%(제7조 제1항 제1호 b목(art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b)), 부동산·동산·영구용익권 및 법정된 조합원 권리의 매매에 2%(제7조 제1항 제1호 a목)다. 하나의 계약에서 서로 다른 세율이 적용되는 물건과 권리의 가액을 구분하지 아니한 경우에는 그 합계액에 가장 높은 세율을 적용하여 세금을 징수한다(제7조 제3항 제1호(art. 7 ust. 3 pkt 1)). 자본금 증자에서 과세표준은 출자의 전액이 아니라 "자본금이 증가한 가액"이다(제6조 제1항 제8호 b목(art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b)). 여기에서 VAT를 포함한 공증인 보수와 사업자등기부 등기에 관한 법원 수수료를 공제한다(제6조 제9항 제1호–제2호(art. 6 ust. 9 pkt 1–2)). 법원·경제 공보(Monitor Sądowy i Gospodarczy) 공고에 관한 제3호는 2025년 11월 29일에 삭제되었으므로, 종전의 그 수수료를 공제하는 것은 계산상의 오류다.

실무. 주식발행초과금(agio)의 효과는 2025년 1월 27일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.340.2024.4.MM이 확인해 준다. "따라서 위 세금의 과세표준은 자본금이 증가하는 출자의 가액만으로 구성된다. 반면 자본준비금으로 이전되는 초과분(이른바 주식발행초과금)은 민사법률행위세의 과세대상이 되지 아니한다."(저자 번역)

결론. 자본의 구성이 세액을 결정한다. 다만 출자를 자본금과 자본준비금으로 나누는 것이 경제적 조건에서 비롯되지 않고 오로지 PCC를 낮추려는 의도에서 비롯된 경우에는 MDR 보고의무에 관한 별개의 질문이 되돌아온다.

구조조정 관련 적용배제와 그 한계

명제. PCC법 제2조 제6호(art. 2 pkt 6)는 네 가지 상황을 제외할 뿐 그 이상은 제외하지 않으며, 그 각각은 문언대로 읽어야 한다.

근거. 다음과 관련된 회사계약과 그 변경은 과세되지 아니한다. 자본회사의 합병(a목), 자본회사를 다른 자본회사로 조직변경하는 것(b목), 그리고 자본회사에 그 지분 또는 주식을 대가로 자본회사의 사업체나 그 조직적 일부를 출자하는 것 또는 다른 자본회사에서 다수의 의결권을 부여하는 그 회사의 지분이나 주식을 출자하는 것, 나아가 출자를 받는 회사가 이미 다수의 의결권을 보유한 경우의 추가 지분이나 주식을 출자하는 것(c목)이다. 이 조문에 회사의 분할은 없고, 거기에서 찾을 필요도 없다. 분할 자체는 — 인적형 분할과 물적형 분할을 포함하여 — 제1조 제3항에 회사계약의 변경으로 열거되어 있지 않으므로 다른 이유에서 이미 목록 밖에 있기 때문이다.

실무. 2025년 2월 28일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.368.2024.5.MM에서 해석기관은 "본건에서는 민사법률행위세법 제2조 제6호 c목 첫째 줄표가 적용된다. 자본회사의 사업의 조직적 일부가 다른 자본회사의 지분을 대가로 출자되기 때문이다"라고 보았다.(저자 번역) 해석기관은 아울러 PCC법이 사업체에 관한 고유한 정의를 두고 있지 않으며 조세법상의 정의가 아니라 폴란드 민법(Kodeks cywilny) 제55¹조(art. 55¹)를 원용한다는 점을 강조하였다.

결론. c목의 적용배제는 세 가지 요건이 결정한다. 출자하는 자가 자본회사일 것, 출자를 받는 자가 자본회사일 것, 출자의 목적물이 사업체 또는 그 조직적 일부일 것이다. 자연인의 사업체를 폴란드 유한책임회사(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o.o.)에 현물출자하는 것은 첫째 요건을 충족하지 못하고, 인적회사에 대한 출자는 둘째 요건을 충족하지 못한다. 출자의 조직적·재무적·기능적 분리는 행위 이전에 자료로 남겨야 한다 — 그 기준은 사업의 조직적 일부에 관한 기사에서 다룬다.

VAT와의 연동: 제2조 제4호가 작동하지 않는 경우

명제. "VAT가 PCC를 밀어낸다"는 적용배제에는 세 가지 한계가 있으며, 그 각각은 전형적인 M&A 거래에서 등장한다.

근거. 첫째, PCC법 제2조 제4호(art. 2 pkt 4)는 "회사계약과 그 변경 외의 민사법률행위"만을 대상으로 하므로 문언 차원에서 이미 자본금 증자에는 미치지 않는다. 둘째, 그 적용범위 안에서도 예외를 두고 있다. 특히 부동산의 매매계약과 교환계약, 그리고 상사회사의 지분 및 주식의 매매계약에서 VAT 면세를 근거로 삼으려는 경우에는 적용배제가 작동하지 않는다(제2조 제4호 b목(art. 2 pkt 4 lit. b)). 제7a조(art. 7a)에 따라 정산되는 주거용 구획과 VAT 그룹 내의 행위에 관하여는 별도의 예외가 있다(제2조 제4호 c목). 셋째 — 그리고 이것이 가장 흔한 함정인데 — VAT의 적용범위 밖에 있는 행위는 이 적용배제를 전혀 받지 못한다. 사업체 또는 그 조직적 일부의 양도는 폴란드 부가가치세법(ustawa o podatku od towarów i usług, 이하 "VAT법") 제6조 제1호(art. 6 pkt 1)에 따라 VAT법의 적용을 받지 않으므로, 매수인 측에서 PCC가 과세되는 물건과 재산권의 매매로 남는다.

실무. 이 경계는 앞서 인용한 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.340.2024.4.MM이 보여 준다. 대여금 채권을 자본금으로 출자전환하는 사안에서 해석기관은 해당 행위를 PCC의 과세대상으로 보면서 다음과 같이 덧붙였다. "만일 위 행위가 부가가치세의 과세대상이었다면 현상유지 원칙에 비추어 민사법률행위세의 과세에서 제외되었을 것이기 때문이다."(저자 번역)

결론. VAT 분류는 PCC 분류와 병행하여서가 아니라 그보다 먼저 확정하여야 한다. 이 순서의 세부는 현물출자와 VAT에 관한 기사에서 다룬다.

현물출자로 충당된 자본금 증자: 현상유지 원칙이 결정한다

명제. 폴란드 유한책임회사 또는 주식회사의 자본금 증자가 VAT의 과세대상이거나 VAT가 면세되는 현물출자로 충당된 경우 PCC는 징수되지 않아야 한다 — PCC법 제2조 제4호의 문언에서는 다른 결론이 나오더라도 그러하다.

근거. 여기에서의 근거는 국내 규정이 아니라 이사회 지침 2008/7/WE와 그에 앞선 지침 69/335/EWG에서 나오는 현상유지 원칙(zasada stand still)이다. 회원국은 1984년 7월 1일에 자본세의 대상이었다가 그 후 면세되거나 제외된 자본회사의 자본 조달 행위를 다시 과세할 수 없다는 것이다. PCC법 제2조 제4호의 후속 개정 — 2007년 1월 1일자와 2010년 4월 22일자 — 은 현물출자와 관련된 회사계약과 그 변경을 적용배제에서 삭제하였고, 바로 그것이 이 금지를 발동시킨다.

실무. 그 방향은 2000년 9월 9일 민사법률행위세법의 틀에서 자본회사의 자본금 증자 행위를 조세계획(schemat podatkowy, MDR) 보고 규정에 따라 분류하는 문제에 관한 2025년 7월 29일자 재무경제부 장관(Minister Finansów i Gospodarki)의 일반 세법해석(interpretacja ogólna, 문서번호 DTS5.8092.3.2025)이 확인하였다. 장관은 여기에서 "현행 규정상 PCC의 징수의무가 발생하지 아니하는 상황에서 자본금을 증자하는 내용의 약정은 원칙적으로 조세계획으로 보아서는 아니 된다"고 보았고, 이를 VAT의 과세대상이거나 VAT가 면세되는 비금전출자로 충당된 증자에 명시적으로 연결하였다.(저자 번역) 다만 장관은 같은 세법해석에서 반대 방향의 경계도 설정하였다. "반면 금전출자에 의한 자본금 증자에서 주주들이 — PCC 과세표준을 의도적으로 낮추려는 목적에서 — 금전출자의 전액만큼 자본금을 증액하지 아니하는 경우에는 이를 조세계획으로 취급하여야 한다."(저자 번역) KIS 원장도 같은 노선을 적용한다. 2025년 6월 1일자 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB에서 해석기관은 "자본회사의 회사계약 변경이 부가가치세의 과세대상이 되는 현물출자와 관련된 것이라면 (…) 민사법률행위세의 과세에서 제외된다"고 판단하였다.(저자 번역) 그 사건에서 공증인은 이미 증자액의 0.5%를 징수한 뒤였고, 그 세금은 납부할 의무가 없는 것으로 드러났다.

결론. 이 논증의 세 가지 한계는 거래 검토서에 적어 두어야 한다. 첫째, 이 논거는 VAT의 대상이 되는 현물출자에 관한 것이다. VAT의 적용범위 밖에 있는 현물출자는 이를 원용할 수 없고, PCC법 제2조 제6호의 적용배제에 관한 별도의 판정을 거쳐야 한다. 둘째, 이 일반 세법해석은 자본회사의 자본금 증자에 관한 것이다. 회사의 설립에 관하여는 판단하고 있지 않으므로, 그 결론을 확장하려면 고유한 근거가 필요하다. KIS 원장은 이를 별도로 확인한 바 있으며, 2026년 7월 24일자 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.101.2026.4.KK도 그중 하나다. 셋째, 이 논증은 인적회사에 옮겨 적용하지 않는다. 인적회사는 PCC법 제1a조 제2호(art. 1a pkt 2)가 말하는 자본회사가 아니기 때문이다. 별도의 분석을 요하는 예외는 주식합자회사로서, 유럽연합사법재판소는 이를 지침 2008/7/WE가 말하는 자본회사로 인정하였다.

전형적인 구조조정 행위에서의 PCC

납세의무, 14일, 그리고 PCC-3

명제. 기간은 등기가 아니라 행위로부터 진행하며, 등기법원의 결정을 기다린다고 하여 멈추지 않는다.

근거. 납세의무는 민사법률행위를 한 때에 성립하고, 법인격 있는 회사의 자본금 증자에서는 결의를 한 때에 성립한다(PCC법 제3조 제1항 제1호–제2호(art. 3 ust. 1 pkt 1–2)). 납세자는 최고를 받지 아니하고 납세의무 성립일부터 14일 이내에 PCC-3 신고서를 제출하고 세액을 계산하여 납부하며, 징수의무자가 세금을 징수하는 경우에는 그러하지 아니하다(제10조 제1항(art. 10 ust. 1)). 제10조 제1a항(art. 10 ust. 1a)의 요건을 충족하면 PCC-4 종합신고서를 제출할 수 있다. 공증인은 공정증서 형식의 행위에 관하여만 징수의무자다(제10조 제2항). 지분 매매계약에 대한 공증인의 서명 인증은 공정증서가 아니므로 세금의 징수를 발동시키지 않는다.

실무. 기한이 지나면 납부되지 아니한 세금은 조세체납액이 되고(폴란드 조세기본법(Ordynacja podatkowa) 제51조 § 1(art. 51 § 1)), 거기에 연체가산금이 부과된다(조세기본법 제53조 § 1(art. 53 § 1)). 반대의 상황도 생긴다. 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB로 종결된 사건에서는 납세의무가 없음에도 공증인이 세금을 징수하였고, 그 결과 부담이 과오납금 환급절차로 옮겨 갔다(조세기본법 제72조–제80조(art. 72–80)).

결론. 거래 일정표에는 각 행위마다 세 가지 항목을 적는다. 납세의무 성립일, 책임자, 그리고 정산 방식(징수의무자인지 PCC-3인지)이다. 지분 매매에서는 비용의 분담을 계약에도 기재한다. 당사자는 세금의 경제적 부담을 나눌 수 있으나, 법정 납세의무를 매수인에게서 매도인에게로 옮길 수는 없다.

가장 흔한 오류

가장 흔한 오류는 한 문장으로 되어 있다. "조직재편은 CIT에서 중립적이므로 세금이 없다." 이 결론은 그 전제에서 나오지 않는다. 두 세금의 기준이 서로 분리되어 있기 때문이다. CIT는 수입금액과 비용을 보고, PCC는 민사법률행위의 유형을 본다. 결과는 두 가지다.

첫째는 지분의 매매 또는 사업체나 ZCP의 매매다. 이러한 거래는 공증인의 서명 인증을 받은 계약으로 종결되는 경우가 많아 징수의무자가 없고, 프로젝트 전체가 중립적이라고 믿는 매수인은 14일의 기한 안에 PCC-3을 제출하지 않는다. 체납액은 실사(due diligence)나 세무조사에서 연체가산금과 함께 드러난다.

둘째는 그 반대다. 납부할 의무가 없는 곳에서 세금이 납부된다. 공증인이 징수의무자로서 VAT의 대상이 되는 현물출자로 충당된 자본금 증자에 대하여 세금을 징수하는데, 아무도 그 출자의 VAT 분류를 미리 알려 주지 않았기 때문이다.

이를 피하는 방법은 다음과 같다. 서류에 서명하기 전에 한 장짜리 대응표를 준비한다. 행위, 조문 단위를 표시한 PCC 분류, VAT 분류, 과세표준, 세율, 납세자, 징수의무자, 기한이다. 이 대응표는 행위 이후가 아니라 행위 이전에 공증인에게 전달한다.

정리

1. PCC는 CIT와 따로 판단한다. 출발점은 소득과세에서의 중립성이 아니라 PCC법 제1조의 제한적 목록과 제1조 제3항의 회사계약 변경 정의다.
2. 세율 세 가지와 순서에 관한 원칙 하나를 기억한다. 회사계약과 그 변경에 0.5%, 재산권의 매매에 1%, 물건의 매매에 2%이며, 가액을 구분하지 않은 경우에는 전체에 가장 높은 세율을 적용한다.
3. PCC법 제2조 제6호의 적용배제는 문언대로 읽는다. 출자하는 자의 지위, 출자를 받는 자의 지위, 출자의 목적물을 각각 확인한다. 이들 요소는 각각 단독으로 결론을 좌우하기 때문이다.
4. 현물출자로 충당된 자본금 증자에서는 VAT 분류를 먼저 확정하고 PCC는 그다음에 판단한다. VAT의 대상이 되는 현물출자에서 견해의 근거는 PCC법 제2조 제4호의 문언이 아니라 현상유지 원칙이다.
5. 각 행위에 14일의 기한, 책임자, 정산 방식을 배정한다. 공정증서가 없는 곳에는 징수의무자도 없다.

인용 자료

이 글에 인용된 폴란드어 자료 — 법률, 세법해석, 법원 판결 — 는 모두 저자의 번역이며, 효력을 가지는 것은 폴란드어 원문이다.

• 2000년 9월 9일 민사법률행위세법의 틀에서 자본회사의 자본금 증자 행위를 조세계획 보고 규정에 따라 분류하는 문제에 관한 2025년 7월 29일자 재무경제부 장관의 일반 세법해석(문서번호 DTS5.8092.3.2025); 공보: Dz. Urz. Min. Fin. i Gosp. z 2025 r. poz. 1(2025년 7월 31일자 관보). 문서번호, 일자, 발급기관, 대상, 공보 게재 위치 및 인용된 부분의 문언은 재무경제부 관보에 공고된 공식 본문에서 확인함.
• 2015년 4월 22일자 유럽연합사법재판소 판결, 사건 C-357/13 Drukarnia Multipress sp. z o.o. 대 Minister Finansów, ECLI:EU:C:2015:253 — 폴란드법상 주식합자회사는, 그 자본과 사원 중 일부만이 해당 조문의 요건을 충족하는 경우에도, 지침 2008/7/WE 제2조 제1항 b목 및 c목이 말하는 자본회사로 인정된다.
• 2025년 1월 27일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.340.2024.4.MM — 주식발행초과금과 과세표준; VAT의 적용범위 밖에 있는 현물출자와 PCC법 제2조 제4호. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/623511
• 2025년 2월 28일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.368.2024.5.MM — 자본회사의 ZCP 현물출자에서의 PCC법 제2조 제6호 c목 첫째 줄표에 따른 적용배제. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/628449
• 2025년 6월 1일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB — VAT의 과세대상인 부동산 현물출자로 충당된 자본금 증자에서의 현상유지 원칙. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/641741
• 2026년 7월 23일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.117.2026.4.KK — 자본금 증자가 없는 간이합병은 과세대상 행위의 목록 밖에 있음. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/701865
• 2026년 7월 24일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.101.2026.4.KK — VAT의 대상이 되는 건축용 토지를 출자로 하는 폴란드 유한책임회사 설립계약에서의 현상유지 원칙. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/702529
• 2012년 11월 19일자 최고행정법원 결의, 사건번호 II FPS 1/12 — 2007년 1월 1일 이전의 법령 상태에서 현물출자와 PCC법 제2조 제4호에 관한 통일된 판례 노선의 근거로 해석기관이 인용한 결의(위에 든 각 세법해석의 이유 설시에서 재인용).

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법적 근거: 2000년 9월 9일 민사법률행위세법 — Dz.U. z 2026 r. poz. 191(특히 제1조, 제1a조, 제2조 제4호 및 제6호, 제3조, 제4조, 제6조, 제7조, 제7a조, 제9조, 제10조).; 2000년 9월 15일 법률 — 상사회사법 — Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.; 2004년 3월 11일 부가가치세법 — Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.(특히 제6조 제1호).; 1997년 8월 29일 법률 — 조세기본법 — Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.(특히 제51조 § 1, 제53조 § 1, 제72조–제80조, 제86a조 이하).; 1964년 4월 23일 법률 — 민법 — Dz.U. z 2026 r. poz. 795(제55¹조 및 제55²조).; 자본 조달에 대한 간접세에 관한 2008년 2월 12일 이사회 지침 2008/7/WE — Dz.Urz. UE L 46 z 21.02.2008, s. 11.