MDR 보고의무가 없다고 조직재편의 조세중립성이 확인되는 것은 아닙니다. 2026년 10월 1일부터 새 규정은 국경 간 약정을 대상으로 하며, 이전 사안은 경과규정을 따로 검토해야 합니다. 다섯 가지 사례, EBIT 기준, 담당자의 역할과 구체적인 기한을 살펴봅니다. 법령 기준일은 2026년 10월 13일입니다. 제도 개요는 개편 후 MDR에서 확인할 수 있습니다.
시간표는 KRS 등기 전에 시작됩니다
합병·분할의 상업등기일만으로 적용 규정을 정하면 안 됩니다. 폴란드 조세기본법 제86a조 §2 제19호의 약정에는 예정되거나 연결된 행위, 단계 및 일련의 약정도 포함됩니다. 기본 전제, 구조, 단계 또는 이익을 얻는 방법을 설명하는 발표·메시지·대화가 제공에 해당할 수 있습니다(제18호). 다만 일반적인 사전 논의가 모두 구체적 보고대상 약정의 제공은 아닙니다.
조성자가 제86b조 §1 제1호의 활동을 하는 경우, 법정 사건 중 가장 이른 것을 기준으로 30일을 계산합니다. 약정 제공 또는 실행 준비 완료일의 다음 날부터, 또는 최초 실행 관련 행위일부터입니다. 지원 활동은 제2호에 따라 도움·지원·조언을 제공한 날의 다음 날을 기준으로 합니다. 이용자의 의무와 기산점은 제86c조에 따라 별도로 판단합니다.
날짜, 사건, 참여자, 정보 유형, 제출 상태와 경과규정의 근거를 기록합니다. 나중에 작성한 의견서는 이전의 제공일을 대체하지 않습니다. 사실관계나 프로젝트 범위가 달라지면 분류와 보완 보고의무를 다시 검토합니다.
개편 전 사안에서는 예외도 복원해야 합니다
종전 제86a조 §1 제10호에는 일반 보고표지와 주된 이익 기준의 결합, 특별 보고표지, 기타 특별 보고표지라는 세 경로가 있었습니다. 국경 간 약정은 제12호와 §3의 별도 범위, 즉 a–h목의 일반 표지와 주된 이익 기준 또는 특별 표지에 따랐습니다. 종전 법률의 모든 약정이 국경 간 약정인 것은 아니었습니다.
국경 간 약정이 아닌 경우 적격 이용자 기준도 검토했습니다. 종전 §4는 전년도 또는 당해 연도의 수입·비용·자산이 1,000만 유로를 초과하거나, 약정 대상 물건·권리의 시장가치가 250만 유로를 초과하거나, 그러한 주체와 정해진 관계에 있는 경우를 포함했습니다. 환산은 §8에 따랐습니다. 회사 하나의 규모가 작다고 검토가 끝나는 것은 아닙니다.
종전 §5의 비적격 이용자 및 정해진 세무당국 협력협약 상황, §5a의 폴란드 법인소득 정액과세 제도(통상 에스토니아 CIT) 적용 기간 중 CIT에 관한 비국경 간 약정의 제외도 검토합니다. 금액 기준 초과만으로 보고표지가 성립하지는 않습니다. 종전 의무를 확인한 다음 경과규정을 적용해야 하며, 모든 옛 서식을 자동으로 제출해서는 안 됩니다.
새 판단: 범위, 국경 간 성격, 표지와 역할
새 제86a조 §1은 VAT와 소비세를 MDR 장에서 제외합니다. §2 제13호에 따르면 약정이 둘 이상의 EU 회원국 또는 EU 회원국과 제3국에 관련되고, a–e목 중 하나의 조건과 일반 또는 특별 보고표지를 충족해야 합니다. 계약 당사자의 주소뿐 아니라 참여자, 해외 고정사업장과 전체 행위의 연결을 봅니다.
제8호의 일반 표지에는 제5호의 주된 이익 기준이 필요하지만, 제15호의 특별 표지에는 필요하지 않습니다. 따라서 실제 사업 목적이 있고 큰 절세가 없더라도 기능 이전이나 평가가 어려운 무형자산에 관한 보고가 자동으로 면제되지는 않습니다. 개별 표지 검토를 대체하는 일반적인 기업 규모 기준은 없습니다.
근로자가 근로계약상 직무로 조성자 활동을 하면 사용자가 조성자입니다(제86a조 §6). 종전 근로자 관련 해석을 그대로 적용하지 않습니다. 비표준화 약정의 이용자가 동시에 조성자인 경우 이용자의 의무만 수행합니다(§7). 외부 전문가 팀에서는 조성자 정의의 두 경로, 지원 활동에 적용되는 인식 요건, 필수 EU 연계를 검토합니다.
여러 자문사나 회사가 관여하면 증빙 전달을 정합니다. 제86e조 §1은 다른 보고의 증거에 근거한 조성자의 면제를 허용하지만, §1a–1b에 따라 빠진 조성자나 정보를 해당 사건부터 30일 이내에 보완해야 할 수 있습니다. 이용자는 자신의 MDR-3을 별도로 검토합니다. 다른 자문사의 번호를 받았다는 사실만으로 모든 업무가 끝나지는 않습니다.
경과규정과 기한 계산
개정법 제24조는 기한이 2026년 10월 30일 당일에 만료되는 경우를 규정합니다. 지정된 종전 MDR-1 의무의 이행에 옛 규정을 유지하며, 그날까지 만료되는 모든 기한을 뜻하지 않습니다. 다른 만료일은 의무의 발생, 변경 규정과 법률의 시간적 적용을 별도로 검토해야 합니다.
제25조는 시행 후 제출되는 정보에 새 MDR-3 기한을 적용합니다. 제26조는 시행 전에 정해진 근거로 보고한 비국경 간 약정의 사용 정보에 예외를 둡니다. 제27조는 종전에 제공한 표준화 약정의 새로운 제공을, 제23조는 새 조성자 정의를 충족하는 종전 조력자를 다룹니다. 각 조항은 서로 다른 질문에 답합니다.
아래 첫 두 사례는 제공이 가장 이른 사건이고 해당 체계에서 보고의무가 있음을 전제로 합니다. 분기 사례는 제86f조 §4의 조성자, 연간 사례는 경과규정상 제외가 없는 제86j조의 이용자를 대상으로 합니다. 미래 날짜는 갱신일에 알려진 법률로 계산합니다.
| 사건 | 계산 | 결과 |
|---|---|---|
| 2026년 9월 30일 제공 | 10월 1일부터 30일, 더 이른 사건 없음. | 2026년 10월 30일(금요일), 제24조에 따른 종전 이행 규정. |
| 2026년 10월 1일 제공 | 10월 2일부터 30일, 10월 31일은 토요일이고 11월 1일은 일요일. | 2026년 11월 2일(월요일), 제12조 §5. |
| 2026년 4분기 MDR-4 | 12월 31일 후 30일째는 2027년 1월 30일 토요일. | 2027년 2월 1일(월요일). |
| 2026 역년 MDR-3 | 해당 연도 종료 후 네 번째 달의 말일. | 2027년 4월 30일(금요일). |
9월 29일 제공이면 같은 방식의 기한은 10월 29일입니다. 제24조의 문언에 포함되지 않는다는 사실만으로 의무 소멸이 증명되지는 않습니다. 개별적인 신·구법 검토가 필요하며, 전체 등록부를 일괄 종료할 근거가 아닙니다.
MDR-3은 약정마다 따로 제출합니다. PIT·CIT 과세연도, 정해진 경우 조세자본그룹의 연도, 또는 PIT·CIT 납세자가 아닌 이용자의 역년이 기준입니다. 이익이 없어도 약정 관련 행위를 수행하면 요건이 충족될 수 있습니다. CIT-8 기한과 혼동하거나 모든 약정을 하나의 합산 보고로 처리한다고 가정하지 않습니다.
다섯 가지 재편과 EBIT 사례
국내 사례는 개편 후 새로 형성되고 전체 범위가 실제로 폴란드에만 있는 약정을 전제로 합니다. 이전 프로젝트나 국제 계획의 한 단계만을 평가하는 사례가 아닙니다. 결론은 MDR에 관한 것이며 CIT, PIT, VAT 또는 민사법률행위세(PCC)의 결과를 확인하지 않습니다.
| 사례 | 첫 판단 | 추가 검토 |
|---|---|---|
| 폴란드 회사의 합병 | 완전히 국내에 한정된 새로운 약정은 새 정의를 충족하지 않습니다. | 참여자, 이전 단계, 고정사업장 및 연결된 해외 행위도 확인합니다. |
| 폴란드 내 일부 사업의 분할 | 분할 자체로 국경 간 성격이 생기지 않으며 전체 약정이 중요합니다. | 연결된 자산·기능의 해외 이전을 포함합니다. |
| 폴란드 내 지분 교환 | 완전히 국내에 한정된 새로운 약정은 정의 밖에 있습니다. | 해외 지주회사가 있으면 a–e목과 표지를 검토합니다. 거래 명칭만으로 결정되지 않습니다. |
| 기업 또는 조직화된 기업 일부의 현물출자 | 완전히 국내에 한정된 새로운 약정은 새 체계의 보고대상이 아닙니다. | 해외 수령인·고정사업장·이전 권리·기능에 대해 국경 간 요건과 표지를 검토합니다. |
| 해외 회사로의 기능 이전 | 제86a조 §2 제15호 j목의 특별 표지 가능성. | 특수관계와 3년간 예상 연간 EBIT를 확인합니다. 이 표지는 주된 이익 기준을 요구하지 않습니다. |
가상 사례로, 폴란드 회사가 특수관계에 있는 독일 회사에 기능과 자산을 이전하며 MDR상 국경 간 요건과 특수관계 요건이 충족된다고 가정합니다. 이전 주체의 신뢰할 수 있는 연간 이자·세전이익(EBIT) 전망은 다음과 같습니다.
| 이전 후 연도 | 이전하지 않을 경우 | 이전 후 | 남은 비율 |
|---|---|---|---|
| 첫째 | 1,000만 PLN | 400만 PLN | 40% |
| 둘째 | 1,200만 PLN | 500만 PLN | 41.67% |
| 셋째 | 1,400만 PLN | 600만 PLN | 42.86% |
세 해 모두 이전 후 연간 EBIT가 이전하지 않았을 때 전망의 50% 미만입니다. 전제에 따르면 제86a조 §2 제15호 j목의 특별 표지를 가리키며, 주된 조세이익이 없어도 배제되지 않습니다. 비교 대상은 이전하는 주체 또는 주체들이지 임의로 선정한 그룹 전체가 아닙니다. 이 단순 사례가 모든 전망 방법이나 손실 전망의 비교법을 결정하지는 않습니다.
경계값이 중요합니다. 1,000만 PLN 대비 500만 PLN은 정확히 50%이며 50% 미만이 아닙니다. 같은 유형의 사례에서 세 해 모두 정확히 절반이면 j목의 이 조건은 충족되지 않지만 다른 표지는 계속 검토합니다. 판단 전에 경계값을 반올림하지 않습니다. 표의 백분율은 표시용입니다.
두 시나리오의 전망, 전제, 기간, 데이터 출처와 이전 기능의 설명을 보관합니다. 조세중립성, 이전가격 및 일반적 조세회피 방지규정(GAAR)은 별도로 평가합니다. MDR 보고는 세제혜택을 부여하지 않으며 보고가 없다는 사실만으로 혜택 상실이 증명되지도 않습니다.
법률 변경 후의 책임
조세형법(KKS) 제80f조 §1–3은 MDR-1, MDR-4, MDR-3과 필요한 통지를 포함하여 정해진 의무의 불이행·지연 이행을 규정하며, 최고 720일수의 벌금이 가능합니다. 무효화된 NSP 사용은 §4에 따라 최고 240일수, 경미한 사안은 §5에 따릅니다. 모든 이사에게 자동 부과되는 벌금이 아닙니다.
행위, 고의와 책임을 판단해야 합니다. KKS 제9조 §3은 법률·결정·계약 또는 실제 수행에 따라 경제, 특히 재무 업무를 관리하는 사람도 포함합니다. 업무 배분은 관련 증거이지만 서식 작성을 자문사에 맡겼다는 사실만으로 책임이 정해지지는 않습니다.
과거 위반에는 KKS 제2조 §2–3에 따라 행위자에게 유리한 법률을 고려하여 법률 전체를 비교하며, 두 법률의 유리한 부분만 조합하면 안 됩니다. §6은 이미 재판된 행위가 더 이상 처벌되지 않는 경우를 규정합니다. 포괄적 면책이나 모든 과거 행위의 처벌 유지 어느 쪽도 단정할 수 없습니다. 제16조의 자진신고는 모든 요건과 제외 사유를 별도로 검토해야 합니다.
검토 메모, 직업상 비밀과 제출 증빙
권장 메모에는 약정과 단계, 참여자와 국가, 각 표지, 역할, 기산점, 경과규정, 결론과 담당자가 재구성 가능하게 기록되어야 합니다. 사실의 출처와 제출·통지 증빙을 첨부합니다. 날짜를 소급해 작성하지 않습니다. 나중의 분석으로 기존 증거를 정리할 수 있지만 실제 작성일을 표시해야 합니다.
조세기본법은 약정이 없다는 이사회 결의를 일반적으로 요구하지 않습니다. 제180–181조와 제191조는 적법한 증거의 더 넓은 평가를 허용하므로 메모는 유일한 증거도 자동 보호도 아닙니다. 제86l–86m조 폐지 후 내부 MDR 업무 흐름은 당사의 관리상 권고이며, 회사의 다른 법적 의무는 따로 평가합니다.
제86b조 §4에 해당하는 조성자는 법정 직업상 비밀을 침해할 정보를 제출하지 않습니다. 업무를 위탁한 조성자에게, 그러한 조성자가 없으면 위탁한 이용자에게 필요한 정보를 포함해 서면 통지합니다(§4a). 지체 없이, 늦어도 §1의 기간이 시작된 후 7일 이내입니다. 이는 지정된 직업에 적용되며 비표준화 약정에만 한정되지 않습니다. 용역계약으로 법정 의무를 임의 이전할 수는 없습니다.
§4a에 따라 통지받은 이용자는 분류에 동의하지 않더라도 데이터를 확인한 후 보고합니다. 자신의 기한이 지난 후 통지가 도착하면 지체 없이, 늦어도 14일 이내에 조치합니다(제86c조 §2 및 §5). 송달 증빙을 보관합니다. 문서와 식별정보를 그룹 전체에 배포하기 전에 수령인과 의무 범위를 확인합니다.
흔한 오류: 세 질문에 하나의 답
약정과 보고의무의 존재, 세무처리의 정확성, 특정 개인의 위반 책임을 구분합니다. NSP는 설명된 약정의 분류를 확인하지만 사실의 진실성이나 과세의 적법성을 확인하지 않습니다(제86g조 §6–7).
제14b조 §2a 제4호는 MDR에 관한 새로운 개별 세법해석 신청을 제외합니다. 개정법 제20조는 시행 전에 신청하여 그때까지 확정적으로 종결되지 않은 기존 절차에 종전 규정을 유지합니다. 약정이 없다는 이유로 NSP 부여를 거절한 결정에 따르는 것은 제출자와 참여자에게 제86i조 §7의 보호상 의미가 있습니다. 서식 정보 부족으로 인한 거절과는 다릅니다.
재편 검토를 마무리하는 목록
- KRS 날짜뿐 아니라 전체 계획과 가장 이른 사건을 확인합니다.
- 개편 전 시작된 프로젝트의 종전 의무와 예외를 복원합니다.
- 국경 간 요건과 모든 관련 표지, 주된 이익 기준이 없는 특별 표지까지 검토합니다.
- 역할·기한·통지·보완을 배분하고 다른 보고에 의존하는 근거를 보관합니다.
- MDR을 중립성, GAAR 및 조세형사 책임과 구분합니다.
- 출처·전망·작성일이 있는 메모·제출 문서·공식 접수증을 보관하고 후속 보고를 계획합니다.
인용 자료
폴란드어 안내문의 설명용 번역이며 법적 근거는 폴란드어 법문입니다. 과거 규정은 별도로 표시합니다.
- 조세기본법, Dz.U. 2026 제622호 및 개정 — 현행 규정. 공식 출처
- 조세기본법 2026년 5월 공고 본문 — 과거 규정 비교. 공식 출처
- 2026년 5월 29일 법률, Dz.U. 제846호 — 개정 및 경과규정. 공식 출처
- 조세형법, Dz.U. 2025 제633호 및 개정. 공식 출처
- KAS — MDR 구조, 양식과 적용 기간. 공식 출처
관련 전자책
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