조직재편 프로젝트의 첫 회의에서 "중립성"이라는 말이 나오면 경영진은 대개 한 가지로 받아들인다. 이 거래를 실행해도 세금을 내지 않는다는 것이다. 그 전제가 맞을 때도 있으나 결코 자동으로 성립하지는 않는다. 중립성은 KSH 절차가 지니는 성질이 아니라 법정 요건을 충족한 결과이며, 그 판단은 참여자별로, 행위별로, 세목별로 따로 이루어진다. 일정한 경우 중립성은 과세이연을 뜻하며, 이후 결과는 적용 법령과 후속 거래에 따라 달라진다.
비과세와 과세이연은 같지 않다
명제. 일정한 합병·분할에서 PIT는 주주 소득의 과세를 지분의 유상양도 시점까지 미룬다. 모든 재편에 적용되는 원칙이나 무조건적인 면제는 아니다. CIT에서는 수입금액과 해당 제외규정을 별도로 판단한다.
근거. PIT법 제24조 제8항은 합병 및 제5항 제7a호의 분할에 적용되며 제8da항·제8db항의 제한을 받는다. 필요한 ZCP 요건을 충족하지 못하여 제5항 제7호가 적용되는 분할소득까지 자동 이연하지 않는다. CIT법 제12조 제1항 제8ba호는 주주 수입금액을 정하고 제4항 제12호는 요건 충족 시 이를 제외한다. 현재 세금이 없다는 사실만으로 향후 매각의 세무 결과가 정해지지는 않는다.
실무. 국가조세정보원장(Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, 이하 "KIS 원장")은 2026년 8월 20일자 개별 세법해석(interpretacja indywidualna) 0114-KDIP2-2.4011.93.2026.2.IN에서 이를 명시적으로 밝혔다. "회사 분할 시점에 위 법률 제24조 제5항 제7a호에 비추어 수입금액은 발생하나, 그 시점에 과세되지는 아니한다. 따라서 분할행위가 수입금액을 발생시키지 아니한다고 볼 수는 없다. 다만 그 과세시기는 — 나머지 요건이 충족되었으므로 — 지분의 유상양도 시점까지 이연된다."(저자 번역)
결론. 사업 매각이나 투자자 유치 전에는 재편과 이후 처분을 모두 계산한다. 세무상 원가, 가능한 면제, 처분 시 적용 법령을 반영한다. 이연 자체가 최종 절세를 보장하지는 않지만 유동성과 금융비용에 영향을 줄 수 있다.
세무상 가액의 승계와 신주에 이전되는 종전 취득원가
명제. 과세이연은 두 가지 병행 장치로 작동한다. 하나는 회사 내부 자산의 세무상 가액을 그대로 이어받는 것이고, 다른 하나는 주주가 취득하는 지분에 종전의 취득원가를 이전하는 것이다.
근거. CIT법 제12조 제4항 제3e호는 자산 세무가액의 승계와 폴란드 내 사업 귀속을 요구하며, 고정사업장을 통한 사업도 포함한다. 국경 간 합병·분할에서 국외 사업에 귀속된 자산은 제3g호와 제12a항을 따로 검토한다. PIT 주주의 향후 지분 양도 원가는 제24조 제8항에 따라 일정한 현물출자 취득에는 제22조 제1f항, 매수·현금출자에는 제23조 제1항 제38호를 적용한다. 인적형 분할은 제3호의 비율로 원가를 배분하고 나머지는 분할회사 지분에 남긴다. 모든 원가를 단순한 현금 지급액 합계로 보아서는 안 된다.
실무. 2025년 6월 11일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP에서 해석기관은 "두 가지 요건이 충족되는 경우, 피승계법인 재산의 시가가 그 재산 구성요소의 세무상 계상가액을 초과하는 부분은 수입금액에 산입하지 아니한다"라고 판단하였다. 아울러 CIT법 제12조 제1항 제8d호(art. 12 ust. 1 pkt 8d)와 제8f호(pkt 8f)는 "상호 보완적"이며, 그중 어느 조문이 적용되는지는 승계회사가 피승계회사의 자본에서 보유하는 지분율에 따라 정해진다는 점을 강조하였다. 2025년 6월 해석은 같은 해 9월 18일 시행된 개정 이전의 문서다. 현행 CIT법 제12조 제1항 제8d호는 KSH 제515¹조 §1에 따른 합병에서 해당 호의 수입금액을 제외한다. 이 별도 예외가 다른 수입금액 규정이나 거래의 나머지 요건 검토를 대신하지는 않는다.
결론. 결의 전 세무·회계 가액표와 지분 취득 증빙을 준비하는 것이 좋다. 이는 기록 정리 권고이지 특정 명칭의 두 문서를 반드시 만들라는 법정 요건이 아니다. 조세기본법 제180–181조·제191조에 따라 장부·계약·기록 등 허용되는 증거로 사실을 입증할 수 있으며, 요약표가 기초 사실과 증빙을 대신하지는 않는다.
CIT와 PIT의 법정 요건
명제. 조직재편의 유형마다 고유한 요건이 있으며, 어느 하나의 수입금액 항목에 관한 요건을 충족하였다고 하여 나머지 항목의 검토가 종결되지 않는다.
근거. CIT에서는 수취회사(제12조 제1항 제8c·8d·8f호 및 제4항 제3e–3g호), 분할회사(제9호 및 제4항 제3h호), 주주(제8b·8ba호 및 제4항 제12호)를 따로 검토한다. 물적형 분할은 제7호와 제4항 제25호 c목도 적용 여부를 판단한다. 인적·지역적 조건은 제15–16항, PIT에서는 제24조 제8da항 등에서 정한다. 지분 교환은 CIT 제12조 제4d항·제11–12b항 또는 PIT 제24조 제8a–8c항의 의결권 다수, 적격 주체·거주지, 지분 이력, 가액 승계, 자본금 배분을 별도 심사한다. 현금 교부 한도는 발행 지분 액면가액의 10%이며 무액면이면 시가의 10%다. 이 한도가 현금 자체의 세무 검토를 면제하지는 않으며, CIT 제8bb–8bc호의 가액 차이도 확인한다. 최대 6개월 내 여러 취득을 합산하는 규정은 동일 주주에 관한 것이며 법정 기간 계산을 따른다.
실무. 2026년 5월 20일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0114-KDIP3-1.4011.345.2026.1.MK1이 지적하듯, 의결권 다수 요건은 공정증서 단위가 아니라 주주 단위로 판단된다. "지분의 출자가 모든 주주에 의하여 동시에(동일한 거래로) 이루어진다고 하더라도, 각 주주의 상황은 개인소득세법 제24조 제8c항에 비추어 개별적으로 판단하여야 한다." 해석기관은 신청인의 견해를 부당하다고 판단하였다. 주주 전원이 자본의 100%를 출자할 계획이었음에도, 계획된 거래에서 지분 2.66%를 출자할 주주는 PIT법 제17조 제1항 제9호(art. 17 ust. 1 pkt 9)에 따른 수입금액을 인식하게 된다는 판단이다.
결론. 지주회사 설립 시 각 주주의 출자 효과와 취득 순서를 따로 검토한다. 인용된 사실관계의 소수주주는 지분 교환 요건을 충족하지 못했다. 그렇다고 이후의 모든 소수지분 출자가 과세되는 것은 아니다. 취득회사가 이미 의결권의 절대다수를 보유한 상태에서 추가 취득하는 경우도 법에 포함된다. PIT법 제24조 제8a–8c항 또는 CIT법 제12조 제4d항 및 제11–12항의 구체적 유형을 입증해야 하며, 한 증서에서 지분을 합산하는 것만으로는 부족하다.
중립성의 1회성: 동일 지분의 두 번째 조직재편
명제. CIT 제12조 제4항 제12호의 국내법 문언은 지분 교환으로 취득하거나 합병·분할로 배정받은 일정한 지분을 제외한다. 그룹의 재편 횟수보다 해당 지분 묶음의 이력이 중요하다. EU법에 따른 이 조건의 심사는 별도로 고려해야 한다.
근거. CIT법 제12조 제4항 제12호 a목(art. 12 ust. 4 pkt 12 lit. a)에 따르면 "피승계법인 또는 분할법인의 지분(주식)이 지분 교환의 결과로 취득 또는 인수되거나 다른 합병 또는 분할의 결과로 배정된 것이 아닌" 경우에 제외가 적용되며, 같은 호 b목(lit. b)은 세무상 가액의 승계 요건을 추가한다. PIT의 대응조문은 제24조 제8항의 과세이연을 배제하는 제24조 제8db항 제1호(art. 24 ust. 8db pkt 1)이고, 지분 교환의 경우에는 제24조 제8b항 제3호(art. 24 ust. 8b pkt 3)이다. 입증책임은 주주에게 있다(CIT법 제12조 제12b항(art. 12 ust. 12b), PIT법 제24조 제8dc항(art. 24 ust. 8dc)).
실무. 2026년 3월 16일 해석 0114-KDIP2-1.4010.7.2026.3.DK는 C. 지분 100%를 교환·합병·분할이 아닌 매매로 취득했다는 신청인의 기재를 전제로 했다. 독립적인 증거조사로 사실을 확정한 것은 아니다. 유리한 결론은 지분 세무가액 승계 및 적격 EU 회사 형태라는 기재에도 의존했다. 그 범위에서 CIT 제12조 제4항 제12호와 제1항 제8ba호에 따라 주주에게 과세 수입금액이 발생하지 않는다고 확인했다. 지분 매수만으로 합병 전체의 중립성이 보장되지는 않는다.
결론. 각 지분 묶음이 매수, 현금출자, 현물출자, 지분 교환, 합병 또는 분할 배정 중 어디에서 비롯되었는지 확인한다. 그룹이 과거에 재편되었다는 이유만으로 통상의 매수가 재편 취득이 되지는 않는다. C-434/25 SANOFI 사건에서 글리비체 행정법원은 2025년 6월 2일 결정으로 질의했고, 유럽사법재판소는 2025년 7월 1일 이를 접수했다. 쟁점은 지분 이력 제한과 지침 2009/133/EC의 양립성이다. 질의 자체가 국내 규정을 폐지하지는 않는다. 실제 거래에서는 국내 요건과 EU법 심사의 최신 결과를 검토해야 하며, 질의만으로 중립성을 전제할 수 없다.
개별 조세회피방지 규정과 정당한 경제적 사유
명제. 적극적 요건을 모두 갖추었더라도, 행위의 목적이 조세회피 또는 조세포탈이었다는 소극적 요건이 작동하면 중립성은 인정되지 않는다.
근거. CIT법 제12조 제13항(art. 12 ust. 13)은 "회사의 합병, 회사의 분할, 지분 교환 또는 현물출자의 주된 목적이거나 주된 목적 중 하나가 조세회피 또는 조세포탈인 경우" 제12조 제4항 제3e호부터 제3h호까지, 제12호 및 제25호 b목(pkt 25 lit. b)과 제12조 제4d항의 적용을 배제한다. 제12조 제14항(art. 12 ust. 14)은 추정규정을 더한다. 해당 행위가 "정당한 경제적 사유에 의하여 수행되지 아니한 경우, 제13항의 적용에 있어 그러한 목적이 있었던 것으로 추정한다"는 것이다. PIT법의 대응 규정은 제24조 제19항 및 제20항이다. 조세기본법 제119a조 §1의 일반 조항은 조세법 또는 해당 규정의 대상·목적에 반하는 이익의 획득이 행위의 주된 목적 또는 주된 목적 중 하나이며, 행위 방식이 인위적일 것을 요구한다. 조세 목적이 유일하거나 지배적인 목적일 필요는 없다.
실무. 해석기관은 경제적 사유를 장래 사실관계의 기재 내용에서 그대로 받아들이며 증거로 검증하지 않는다. 세법해석 0114-KDIP2-2.4011.93.2026.2.IN에서 KIS 원장은 분할이 "정당한 경제적 사유에 의하여 수행될 것"이라는 진술에 근거하였다. 세법해석에 의한 보호는 조세기본법 제14na조 § 1(art. 14na § 1)에 의하여 제한되는데, 기재된 행위가 제119a조를 적용하여 내려진 결정의 대상인 행위의 일부를 구성하는 경우 제14k조부터 제14n조까지(art. 14k–14n)의 적용이 배제된다.
결론. 세법해석은 제출된 기재 내용을 전제로 규정의 해석을 확인해 줄 뿐, 진술된 동기의 진실성을 확인해 주지 않는다. 사업목적에 관한 자료 — 대안 분석, 선택 이유, 의사결정 회의록 — 는 결의 이전에 작성하여야 한다. 행위가 복잡한 순차적 구조를 이루는 경우에는 조세기본법 제119w조 이하(art. 119w i nast.)의 사전 보호의견(opinia zabezpieczająca)을 검토한다. 보호의견은 설명된 조세이익에 대한 제119a조 적용을 다룬다(제119y–119za조). 모든 중립성 요건·다른 세목·개별 회피방지 조항을 포괄적으로 확인하는 문서는 아니다.
중립성이 다루지 않는 영역
명제. 소득과세에서 수입금액이 제외된다고 하여 그 효과가 다른 세목이나 보고의무로 이어지지는 않는다.
근거와 실무. 아래 표는 별도로 분석하여야 하는 영역을 정리한 것이다.
| 영역 | 요건 충족 시의 효과 | 법적 근거 | 별도로 확인할 사항 |
|---|---|---|---|
| CIT — 승계회사 | 재산의 시가가 세무상 가액을 초과하는 부분에 수입금액이 발생하지 않음 | CIT법 제12조 제1항 제8c호 및 제12조 제4항 제3e호 | 제8d호와 제8f호는 별도로 검토; 결손금 처리; 지분의 발행가액 |
| CIT/PIT — 주주 | 수입금액 제외 또는 지분 양도일까지의 과세이연 | CIT법 제12조 제4항 제12호; PIT법 제24조 제8항 | 지분 묶음의 취득 이력; 현금 교부금; 처분일 기준 취득원가 |
| VAT | 사업체 또는 ZCP의 양도는 법률의 적용범위 밖 | 폴란드 부가가치세법(ustawa o podatku od towarów i usług, 이하 "VAT법") 제6조 제1호(art. 6 pkt 1) | 기업·ZCP 해당 여부, 양수인 조정(91조9항), 개별 자산의 VAT 적용 범위와 면제 가능성 |
| PCC | 합병, 자본회사 형태변경 및 특정 출자 관련 회사계약·변경은 해당 요건에 따라 제외되며, 분할 자체는 제1조 제3항의 변경 목록에 포함되지 않음 | art. 2 pkt 6; art. 1 ust. 3 (PCC) | 제외의 인적 범위; 인적회사의 경우 제1조 제3항(art. 1 ust. 3); 조직재편과 별개인 지분 매각 |
| 세무상 승계 | 승계 범위는 재편 유형에 따라 다르며 제93a조 §4·제93e조 등의 예외를 고려 | 조세기본법 제93조부터 제93e조까지(art. 93–93e) | 분할: 배분 자산 관련 권리·의무, 승계일, 제93c조 §1–2의 ZCP 요건 |
| MDR | 중립성을 이유로 한 면제는 없음 | 조세기본법 제86a조 이하(art. 86a i nast.) | 국경 간 요건, 식별특징 및 필요한 경우 주된 이익 테스트; 2026년10월1일부터의 규정과 경과규정 |
| 이전가격 | 특수관계 거래의 정상가격 조건과 문서 의무를 별도로 판단 | CIT법 제11a조 이하(art. 11a i nast.) | 문서화 기준·면제(11k·11n), 별도 TPR 범위(11t), 기능·위험 이전에 필요한 정상가격 대가 여부 |
| 회계 | 조세중립성이 회계상 중립성을 뜻하지는 않음 | 폴란드 회계법(ustawa o rachunkowości) 제12조 및 제44a조부터 제44d조까지(art. 44a–44d) | 장부의 마감과 개시; 영업권; 회계상 가액과 세무상 가액의 차이 |
2025년 7월 29일 일반해석 DTS5.8092.3.2025는 종전 MDR 규칙에 따라 증자와 주식발행초과금을 검토했다. 초과금에 과세되지 않는다는 사실만으로는 부족하며 이익 테스트와 식별특징을 검토해야 했다. 2026년 10월 1일부터 MDR은 원칙적으로 현행 요건을 충족한 국경간 약정을 대상으로 한다. 이 해석에서 모든 국내 초과금 거래의 신고의무를 도출할 수는 없다. 2026년 5월 29일 법률(Dz.U. 제846호)의 제24–27조 등 경과규정은 별도로 적용한다.
결론. 각 영역을 병행 검토하되 거래별 의무 발생 여부, 담당자, 기한을 정한다. PCC·VAT 조정·MDR·이전가격 문서는 각각 요건과 기한이 다르며 모든 의무가 자동으로 한꺼번에 또는 같은 달에 발생하지는 않는다.
가장 흔한 오류
가장 흔한 오류는 KSH가 예정한 행위를 그 절차에 따라 수행하였으므로 조세중립적이라고 단정하는 것이다. 경영진은 합병계획서, 결의, 국가법원등기부(Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) 등기신청서를 준비하게 하고, 세무 분석은 등기 이후에 — 또는 과세관청의 첫 질의를 받고 나서야 — 착수된다.
지분 이력을 복원하지 않으면 CIT 제12조 제4항 제12호 또는 PIT 제24조 제8db항의 조건 입증이 어려워진다. 보조표가 없다는 사실만으로 실체적 요건 미충족이 확정되는 것은 아니며, 실제 사실과 전체 증거가 중요하다. 구조 단순화라는 설명은 구체적인 이유와 행동으로 뒷받침해야 하며 감사 대응만을 위해 만들어서는 안 된다.
실제 사업목적과 대안을 정하고 CIT·PIT·VAT·PCC·승계·MDR·이전가격·회계를 검토한 뒤 적절한 KSH 절차를 선택한다. 결의 전부터 이유를 제때 기록하는 것이 바람직하다. 기존 증거로 사실을 나중에 정직하게 복원하는 것은 허위 소급기재와 다르며, 의사결정 이력을 꾸며서는 안 된다.
정리
- 분석 대상이 누구의 중립성인지 확정한다. 승계회사인지, 분할회사인지, 출자를 받는 회사인지, 주주인지에 따라 각각 고유한 수입금액 규정과 고유한 제외규정이 적용된다.
- 일정한 합병·분할에서 PIT는 주주 소득의 과세를 지분의 유상양도 시점까지 미룬다. 모든 재편에 적용되는 원칙이나 무조건적인 면제는 아니다. CIT에서는 수입금액과 해당 제외규정을 별도로 판단한다.
- 각 지분 묶음의 이력을 복원하고 취득원가를 입증할 자료를 갖춘다. 법률은 입증책임을 주주에게 부과한다(CIT법 제12조 제12b항, PIT법 제24조 제8dc항).
- 정당한 경제적 사유에 관한 자료는 결의 이전에 작성한다. 세법해석에 의한 보호는 조세기본법 제14na조에 의하여 제한된다.
- VAT·PCC·승계·MDR·이전가격·회계를 병행 검토한다. 현재 소득세가 없더라도 실제로 어떤 의무가 발생하는지 확인해야 한다.
인용 자료
이 글에 인용된 폴란드어 자료 — 법률, 세법해석, 법원 판결 — 는 모두 저자의 번역이며, 효력을 가지는 것은 폴란드어 원문이다.
- 2025년 6월 11일자 국가조세정보원장의 개별 세법해석 0111-KDWB.4010.12.2025.2.KP — 100% 자회사를 흡수합병하는 경우 승계회사에 수입금액이 발생하지 않음; CIT법 제12조 제1항 제8ba호, 제8c호, 제8d호 및 제8f호와 제12조 제4항 제3e호. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/643735
- 2026년 3월 16일자 국가조세정보원장의 개별 세법해석 0114-KDIP2-1.4010.7.2026.3.DK — 국경 간 합병; 지분 취득 방식의 차원에서 본 CIT법 제12조 제4항 제12호 a목 요건의 검토. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/683874
- 2026년 5월 20일자 국가조세정보원장의 개별 세법해석 0114-KDIP3-1.4011.345.2026.1.MK1 — 모든 주주가 동시에 지분을 출자하는 지분 교환; 신청인의 견해를 부당하다고 판단; PIT법 제24조 제8a항부터 제8c항까지. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/693188
- 2026년 8월 20일자 국가조세정보원장의 개별 세법해석 0114-KDIP2-2.4011.93.2026.2.IN — 인적형 분할; 제24조 제8db항의 소극적 요건에 해당하지 않아 PIT법 제24조 제8항에 따라 주주의 과세를 이연. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/706338
- 2000년 9월 9일 민사법률행위세법의 틀에서 자본회사의 자본금 증자 행위를 조세계획 보고 규정에 따라 분류하는 문제에 관한 재무경제부 장관의 2025년 7월 29일자 일반 세법해석(문서번호 DTS5.8092.3.2025); Dz. Urz. Min. Fin. i Gosp. z 2025 r. poz. 1.
- 글리비체 지방행정법원이 2025년 7월 1일 제출한 선결적 판단 요청 — 사건 C-434/25 SANOFI, 2025년 10월 27일자 Dz.Urz. UE C/2025/5567 공고(EUR-Lex, CELEX 62025CN0434). 이 사건은 지분 이력을 이유로 중립성을 제한하는 국내 규정이 지침 2009/133/WE에 부합하는지를 다룬다.
출처 범위: 643735·683874는 EUREKA 공식 내보내기와, 693188·706338의 인용 부분은 문서 전문 전재본과 대조했다. C-434/25 SANOFI의 날짜와 쟁점은 공식 선결적 판단 요청 정보에 따른다. 요청을 판결로 제시하거나 판례 전부를 검토했다고 주장하지 않는다. 2025년 MDR 일반해석은 후속 개정과 함께 읽어야 한다.
CIT PIT KSH VAT PCC Ordynacja podatkowa 2025/1218 2026/846 C-434/25 SANOFI
전자책 안내
구조조정의 일부 주제는 전자책 시리즈 "Biblioteka Restrukturyzacji"(구조조정 문고; Zbyszko Pora, JTWPOLAND)에서 더 자세히 다룹니다: 개인사업자의 sp. z o.o. 조직변경, 인적형 분할과 물적형 분할에 의한 회사 분할, 사업의 조직적 일부(ZCP) 판정, 그리고 구조조정에서의 MDR 의무입니다. PDF 파일은 전자책 코너에서 무료로 받을 수 있습니다. 이 시리즈는 현재 폴란드어로 발행되며, 일부 도서는 영어판, 독일어판, 중국어판, 한국어판으로도 제공됩니다.
우리가 이 일을 하는 이유
세무사로서 저는 우리 무료 자료의 전문적 품질을 책임집니다. 제 목표는 사업자가 실무에서 법을 안전하게 적용할 수 있도록 신뢰할 수 있는 분석을 통해 시장을 교육하는 것입니다.
문의하기 →법적 근거: 2000년 9월 15일 법률 — 상사회사법(t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.); 1992년 2월 15일 법인세법(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.); 1991년 7월 26일 개인소득세법(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.); 2004년 3월 11일 부가가치세법(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 1263); 2000년 9월 9일 민사법률행위세법(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191); 1997년 8월 29일 법률 — 조세기본법(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.); 1994년 9월 29일 회계법(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm.); 2026년 5월 29일 조세기본법 및 일부 다른 법률의 개정에 관한 법률(Dz.U. z 2026 r. poz. 846) — 2026년 10월 1일부터 적용되는 MDR 관련 개정; 서로 다른 회원국 회사 간의 합병, 분할, 부분분할, 자산 이전 및 지분 교환과 SE 또는 SCE의 정관상 본거지를 한 회원국에서 다른 회원국으로 이전하는 경우에 적용되는 공통 과세제도에 관한 2009년 10월 19일 이사회 지침 2009/133/WE(Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2009, s. 34)