현물출자 서류에서 가장 자주 등장하는 문장은 이것이다. "당사자들은 본 거래가 사업의 조직적 일부의 현물출자로서 VAT 면세를 받는 것으로 한다." 여기에는 면세도 없고, 정할 것도 없으며, 당사자가 확정하는 것도 없다. 폴란드 부가가치세법(ustawa o podatku od towarów i usług, 이하 "VAT법") 제6조 제1호(art. 6 pkt 1)는 특정한 거래를 법률 전체의 적용에서 제외한다. 법률에 의하여, 그리고 당사자가 출자의 목적물을 어떻게 불렀는지가 아니라 실제로 무엇을 이전하였는지에 근거하여 그렇게 된다. 이 차이의 결과는 세금계산서, 매입세액 공제, 다년간 조정, 그리고 PCC에서 드러난다.
현물출자는 유상의 행위이며, 여기에서 출발한다
명제. 현물출자(aport)는 VAT에서 별개의 범주가 아니다. 유상의 재화 공급 또는 유상의 용역 제공이며, 그 대가는 인수하는 지분 또는 주식이다 — 출자의 목적물이 사업체(przedsiębiorstwo)나 ZCP인 경우는 예외다.
근거. 과세대상은 국내에서 이루어지는 유상의 재화 공급과 유상의 용역 제공이고(VAT법 제5조 제1항 제1호(art. 5 ust. 1 pkt 1)), 공급은 소유자처럼 재화를 처분할 권리의 이전이며(제7조 제1항(art. 7 ust. 1)), 용역은 공급이 아닌 모든 급부다(제8조 제1항(art. 8 ust. 1)). 과세되는 현물출자에서 과세표준은 수취하였거나 수취할 대가 전부에서 세액을 차감한 금액이다(VAT법 제29a조 제1항과 제6항 제1호를 결합한 규정(art. 29a ust. 1 w związku z ust. 6 pkt 1)). 따라서 인수하는 지분의 가액은 원칙적으로 세액이 포함된 금액으로 취급하며, 당사자가 세액에 상당하는 현금 추가지급을 정한 경우에만 달리 본다.
실무. KIS 원장은 2025년 6월 11일자 개별 세법해석(interpretacja indywidualna) 0113-KDIPT1-3.4012.174.2025.4.MK에서 "'양도'는 목적물을 소유자처럼 처분할 권리의 이전이 이루어지는 모든 행위, 예컨대 매매, 교환, 증여, 무상 이전, 비금전출자 즉 현물출자의 형태에 의한 소유권 이전을 포함한다"고 밝혔다.(저자 번역)
결론. 세율을 정하기 전에 첫 번째 질문을 먼저 해결하여야 한다. 출자의 목적물이 조직화된 사업인가, 자산의 집합인가. 부정적인 답이 나와야 비로소 세율과 면세에 관한 분석이 열린다.
면세가 아니라 적용배제이며, 선택권도 아니다
명제. VAT법 제6조 제1호는 거래를 세금에서 면제하는 것이 아니라 법률의 적용에서 제외한다. 그 효과는 법률에 의하여 발생하며, 당사자의 의사나 출자 목적물에 붙은 명칭에 좌우되지 않는다.
근거. VAT법 제6조 제1호에 따르면 사업체 또는 사업의 조직적 일부의 양도거래에는 이 법률의 규정을 적용하지 아니한다. 규율의 연원은 지침 2006/112/WE 제19조다. 이 조문은 회원국이 재산의 전부 또는 일부의 이전 — 현물출자의 형태를 포함한다 — 에서 재화의 공급이 없었던 것으로 보고 양수인을 이전자의 법적 승계인으로 취급할 수 있도록 한다. 이 선택권은 국가에 부여된 것이지 납세자에게 부여된 것이 아니며, 폴란드는 이를 행사하였으므로 국내법상 효과는 무조건적이다.
실무. 이를 확정한 것은 유럽연합사법재판소의 2003년 11월 27일자 사건 C-497/01 Zita Modes Sàrl 판결, ECLI:EU:C:2003:644이며, 이 판결은 지침 2006/112/WE 제19조의 전신 규정을 배경으로 선고되었다. 이 선택권을 도입한 국가는 재산의 전부 또는 그 독립된 일부의 모든 이전에 "공급 없음"의 규칙을 적용하여야 하고, 제6차 지침 제5조 제8항 둘째 문장이 허용하는 제한을 제외하고는 추가 요건으로 그 범위를 좁힐 수 없다. 특히 재판소는 양수인이 사업 영위 허가를 보유하는지에 그 규칙의 적용을 좌우시키는 것을 이 조문에 반한다고 보았다. 동시에 재판소는 실체적 한계를 설정하였다. "The transferee must however intend to operate the business or the part of the undertaking transferred and not simply to immediately liquidate the activity concerned and sell the stock, if any"(저자 번역: 다만 양수인은 이전된 사업체 또는 그 일부를 영위할 의사가 있어야 하며, 단지 해당 활동을 즉시 청산하고 재고가 있다면 이를 매각하려는 것이어서는 아니 된다). 앞서 인용한 2025년 6월 11일자 세법해석에서 해석기관은 "VAT법 제6조 제1호는 그 규정의 특수한 성격에 비추어 엄격하게 해석되어야 한다"고 덧붙였다.(저자 번역)
결론. 당사자가 ZCP 현물출자의 과세를 "선택"하거나 제6조 제1호를 "포기"하는 조항은 조세상 효력이 없다. 계약서에는 당사자의 결정이 아니라 분류와 그 사실적 근거를 기재하고, 과세관청이 이를 다투는 경우의 정산 방식을 함께 적어 둔다.
사업체와 ZCP — 같은 적용배제의 두 가지 근거
명제. 사업체와 ZCP는 효과를 공유하는 두 개의 서로 구별되는 법적 범주다. 분류는 VAT에서의 결론을 바꾸지 않은 채 한쪽에서 다른 쪽으로 옮겨 갈 수도 있고, 아예 무너질 수도 있다.
근거. VAT법은 사업체를 정의하지 않으므로 폴란드 민법(Kodeks cywilny) 제55¹조(art. 55¹)를 적용한다. 경제활동의 영위에 제공된 무형·유형 구성요소의 조직화된 집합이라는 정의다. ZCP는 VAT법 제2조 제27e호(art. 2 pkt 27e)가 정의한다. 기존 사업체 안에서 조직적·재무적으로 분리된, 채무를 포함하는 구성요소의 집합으로서 경제적 과업을 독자적으로 수행하는 독립된 사업체를 이룰 수 있는 것이다. 이 분리는 양도인 단계에서 존재하여야 하며, 양수인 단계에서 비로소 생겨나서는 아니 된다.
실무. 명칭과 분류의 어긋남은 가족재단(fundacja rodzinna)에 대한 재산 증여에 관한 2025년 6월 17일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0112-KDIL3.4012.225.2025.2.KFK가 보여 준다. 해석기관은 목적물을 사업체로 분류하는 점에 관하여는 신청인의 견해를 부당하다고 보았고, 적용배제 자체에 관하여는 정당하다고 보았다. "가족재단에 이전되는 유형·무형 구성요소는 그 출자 시점에 — 귀하의 주장과 달리 — 민법 제55¹조가 말하는 사업체에 해당하지 아니한다."(저자 번역) 그 집합이 조직적·재무적·기능적으로 분리되어 있었으므로 제6조 제1호는 ZCP를 근거로 작동하였다. 반대의 결론은 2025년 6월 9일자 세법해석 0111-KDIB3-3.4012.202.2025.7.MW이 내렸다. "계획된 매각 거래는 양도인의 사업의 조직적 일부의 양도에도 해당하지 아니한다. 법률 제2조 제27e호가 정한 요건을 충족하지 못하기 때문이다."(저자 번역) 이전되는 사업에 관하여 별도의 지점도, 별도의 회계장부도, 별도의 은행계좌도 없었다.
결론. 자료는 두 갈래로 구축한다. 사업체에 해당함을 입증하고, 그와 별도로 조직적·재무적·기능적 분리를 입증한다. 한쪽 근거가 무너져도 다른 쪽이 적용배제를 지탱할 수 있다.
매입세액 조정은 양수인에게 이전된다
명제. VAT의 적용배제는 다년간의 매입세액 조정을 없애지 않는다. 그것을 양수인에게 이전하며, 양수인은 양도인을 대신하여 남은 기간을 계속한다.
근거. VAT법 제91조 제9항(art. 91 ust. 9)은 사업체 또는 ZCP의 양도거래에서 제1항부터 제8항까지가 정한 조정은 양수인이 수행한다고 정한다. 그 기간은 제91조 제2항(art. 91 ust. 2)에서 나온다. 부동산과 토지의 영구용익권은 10년, 그 밖의 유형자산 및 최초 취득가액 15,000 PLN을 넘는 무형자산은 5년이며, 사용 개시 연도부터 기산한다. 연간 조정은 각각 매입세액의 10분의 1 또는 5분의 1을 대상으로 한다. 기간은 처음부터 다시 시작하지 않으며, 양수인은 남은 연수에 들어선다.
실무. KIS 원장은 1인 개인사업의 사업체를 회사에 현물출자하는 사안에 관한 2026년 8월 28일자 개별 세법해석 0114-KDIP1-1.4012.403.2026.2.ESZ에서 "법률 제6조 제1호가 정하는 사업체 또는 사업의 조직적 일부의 양도는 양도인이 앞서 수행한 매입세액 공제에 영향을 미치지 아니한다"고 판단하였고, 이어서 "매입세액의 조정이 필요한 경우 그 의무는 — 법률 제91조 제9항에 따라 — 사업체의 양수인인 승계회사에 귀속된다"고 밝혔다.(저자 번역)
결론. 현물출자일 이전에 다음 명세를 작성한다. 구성요소, 사용 개시일, 매입세액 금액, 조정기간의 길이, 정산이 끝난 연수, 남은 연수다. 이를 출자를 받는 회사에 인계하고 그 의무를 계약에 기재한다. 이 자료가 없으면 양수인은 법률상 거부할 수 없는 의무를 이행하지 못한다.
현물출자 — 네 가지 시나리오와 그 효과
| 현물출자의 목적물 | VAT | PCC | 매입세액 조정 | 법적 근거 |
|---|---|---|---|---|
| 사업체 | 법률의 적용범위 밖; 세액이 표시된 세금계산서 없음, 양수인의 공제 없음 | 자본회사의 사업체가 그 지분 또는 주식을 대가로 자본회사에 들어가는 경우 적용배제; 그 밖의 구도, 예컨대 자연인의 사업체인 경우에는 자본금 증자액의 0.5% | 남은 기간에 대하여 양수인이 계속; 출자자 측에 일시 조정 없음 | VAT: 제6조 제1호, 제91조 제9항; 민법 제55¹조; PCC: 제2조 제6호 c목 첫째 줄표(tiret pierwsze), 제7조 제1항 제9호 |
| 사업의 조직적 일부 | 조직적·재무적·기능적 분리가 양도인 단계에 존재하는 경우 법률의 적용범위 밖 | 위와 같음 — 적용배제는 자본회사 사업체의 ZCP를 포함; 그 범위 밖에서는 0.5% | 양수인이 계속; 조정 일정표를 인계할 것 | VAT: 제2조 제27e호, 제6조 제1호, 제91조 제9항; PCC: 제2조 제6호 c목 첫째 줄표, 제7조 제1항 제9호 |
| 개별 구성요소, 과세되는 현물출자 | 해당 세율에 따른 재화의 공급 또는 용역의 제공; 과세표준은 대가에서 세액을 차감한 금액 | 회사계약의 변경은 문언상 PCC의 대상이나, 과세되는 출자에서는 현상유지 원칙에 따라 세금을 징수하지 아니함 | 출자자 측에서; 조정기간의 남은 연수에 대하여 일시에 | VAT: 제5조 제1항 제1호, 제7조 제1항, 제8조 제1항, 제29a조 제1항 및 제6항 제1호, 제91조 제4항–제6항; PCC: 제1조 제1항 제2호, 제2조 제4호 |
| 개별 구성요소, 면세되는 현물출자(예: 최초 점유 후의 건물, 과세선택 없음) | 물적 면세; 해당 행위는 법률의 적용범위 안에 있음 | 위와 같음 — 현상유지 원칙은 VAT 면세인 출자도 포함 | 출자자 측에서; 남은 연수에 대하여 감액 방향의 일시 조정 | VAT: 제43조 제1항 제10호 및 제10항–제11항, 제29a조 제8항, 제91조 제4항–제6항; PCC: 제2조 제4호 |
VAT의 적용배제가 PCC를 "켜는" 경우
명제. VAT의 적용배제는 비용 면에서 중립적이지 않다. VAT의 대상이 되는 행위에서 PCC를 차단하던 논거를 없애고, 민사법률행위세법의 차원에서 별개의 판정을 발동시킨다.
근거. 폴란드 민사법률행위세법(ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych, 이하 "PCC법") 제2조 제4호(art. 2 pkt 4)는 어느 한쪽 당사자가 해당 행위에 관하여 VAT의 과세대상이거나 면세인 경우 민사법률행위를 과세에서 제외하되, 명시적으로 "회사계약과 그 변경 외의" 행위로 한정한다. 여기에서 두 가지 결과가 나온다. VAT의 적용범위 밖에 있는 사업체 또는 ZCP의 매매에서는 이 조문이 작동하지 않으며, 세금은 PCC법 제7조 제1항 제1호(art. 7 ust. 1 pkt 1)의 세율에 따라 계산된다. 부동산, 동산, 영구용익권에 2%, 그 밖의 재산권에 1%를 각 구성요소의 시가에 적용한다. 반면 현물출자는 회사계약의 변경이므로 제2조 제4호가 이를 포섭하지 않는다. 그 논거의 자리를 차지하는 것이 PCC법 제2조 제6호 c목 첫째 줄표(art. 2 pkt 6 lit. c tiret pierwsze)다. 자본회사에 그 지분 또는 주식을 대가로 자본회사의 사업체 또는 그 조직적 일부를 출자하는 경우의 적용배제다.
실무. VAT의 대상이거나 VAT가 면세되는 출자에 관하여 실무는 지침 2008/7/WE에서 나오는 현상유지 원칙(zasada stand still)에 근거한다. 2025년 6월 1일자 KIS 원장의 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB에서 해석기관은 "자본회사의 회사계약 변경이 부가가치세의 과세대상이 되는 현물출자와 관련된 것이라면 (…) 민사법률행위세의 과세에서 제외된다"고 판단하였다.(저자 번역)
결론. 비용이 가장 큰 구도는 출자가 VAT의 적용범위 밖에 있으면서 동시에 제2조 제6호 c목에 들어가지 않는 경우에 생긴다. 전형적으로 자연인의 사업체를 폴란드 유한책임회사(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, sp. z o.o.)에 현물출자하는 경우다. 그때는 자본금 증자액의 0.5%인 PCC가 남는다. 결의를 하기 전에 이를 계산하여야 한다. 납세의무는 국가법원등기부(Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) 등기 시점이 아니라 결의 시점에 성립한다.
현물출자일 이후의 형식적 의무
명제. 현물출자는 합병이나 조직변경과 같은 세무상 승계를 낳지 않는다. 문서화 의무는 두 주체 사이에 "관성으로"가 아니라 의식적으로 나누어야 한다.
근거. 일반적 승계는 폴란드 조세기본법(Ordynacja podatkowa) 제93조–제93e조(art. 93–93e)가 규율하며, 현물출자는 원칙적으로 이를 만들어 내지 않는다. 조정의무의 이전은 오로지 VAT법 제91조 제9항에서만 나온다. 현물출자 이후에도 두 개의 서로 다른 납세자번호(NIP)와 두 명의 서로 다른 납세자가 남는다.
결론. 현물출자일 이전에 다음을 확정한다. KSeF에서 누가 세금계산서를 발행하고 수취하며 누가 그 권한을 가지는지; 거래 전후의 기간에 대한 JPK_VAT을 누가 제출하는지; 출자를 받는 회사의 계좌가 부가가치세 납세자 명부에 공시되어 있는지; 출자자의 세금계산서 일련번호를 어떻게 마감하는지 — 두 납세자 사이의 번호 연속성은 요구되지도 허용되지도 않는다; 누가 금전등록기로 매출을 기록하며 출자자에게 금전등록기 구입 세액공제의 반환의무가 발생하지는 않는지(VAT법 제111조 제6항(art. 111 ust. 6)). 현물출자 이전 기간에 대한 수정세금계산서는 출자자가 발행한다.
가장 흔한 오류
가장 흔한 오류는 ZCP의 요건을 충족하는 구성요소 집합을 현물출자하면서 "만약을 위하여" VAT가 표시된 세금계산서를 발행하고, 출자를 받는 회사가 그 세액을 공제로 받아들이는 것이다. 계산은 일방적이다. 출자자는 세금계산서에 표시한 세액을 납부할 의무를 지고(VAT법 제108조 제1항(art. 108 ust. 1)), 양수인은 공제권을 가지지 못한다. 그 세금계산서가 과세대상이 아닌 행위를 증명하기 때문이다(VAT법 제88조 제3a항 제2호(art. 88 ust. 3a pkt 2)). 매입세액의 과다계상은 VAT법 제112b조(art. 112b)의 추가 조세채무로 가는 길을 열고, VAT의 적용배제는 그전에 아무도 제기하지 않았던 PCC에 관한 질문을 드러낸다.
반대의 상황도 비용이 적지 않다. 당사자가 ZCP를 전제하였는데 과세관청이 개별 자산이 이전되었다고 판단하면, 출자자 측에는 연체가산금과 함께 VAT 체납액이 생기고 양수인은 공제할 문서가 없어 세금계산서를 요구하여야 한다. 합의된 출자 가액이 세액을 제외한 금액이었는지 포함한 금액이었는지를 둘러싼 다툼도 열린다. 해법은 하나다. 현물출자일 이전에 자료로 뒷받침된 분류, 과세관청이 그 분류를 바꾸는 경우에 대비한 계약조항, 그리고 가액이 큰 거래에서는 VAT와 PCC를 함께 포함하는 세법해석 신청이다.
정리
- 결의를 준비하기 전에 출자 목적물의 분류를 확정한다. 사업체인지, ZCP인지, 개별 구성요소인지다. 이 결정이 VAT, PCC, 세금계산서, 조정을 모두 결정한다.
- VAT법 제6조 제1호를 면세로 서술하지 말고 선택권으로 취급하지 말아야 한다. 적용배제는 실체적 요건이 충족되면 법률에 의하여 작동하고, 요건이 없으면 작동하지 않는다.
- 자료는 두 갈래로 구축한다. 민법 제55¹조의 사업체에 관하여, 그리고 그와 별도로 VAT법 제2조 제27e호의 ZCP에 관하여 양도인 단계에 존재하는 분리를 입증한다.
- VAT법 제91조 제9항의 조정 일정표를 5년과 10년 기간으로 구분하고 남은 연수를 표시하여 양수인에게 인계한다.
- PCC는 VAT와 병행하여 계산한다. PCC법 제2조 제6호 c목을 확인하고, VAT의 대상이거나 면세인 출자에서는 현상유지 원칙을 적용한다. VAT의 적용범위 밖에 있는 매매에서는 PCC법 제7조 제1항 제1호의 세율을 각 구성요소에 적용한다.
인용 자료
이 글에 인용된 폴란드어 자료 — 법률, 세법해석, 법원 판결 — 는 모두 저자의 번역이며, 효력을 가지는 것은 폴란드어 원문이다.
- 2025년 6월 11일자 국가조세정보원장의 개별 세법해석 0113-KDIPT1-3.4012.174.2025.4.MK — 현물출자의 목적물인 구성요소 집합을 ZCP로 인정하고 VAT법 제6조 제1호에 근거하여 그 거래를 과세에서 제외; "양도" 개념을 현물출자까지 포함하도록 넓게 해석하는 한편 적용배제 자체는 엄격하게 해석. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/644084
- 2025년 6월 9일자 국가조세정보원장의 개별 세법해석 0111-KDIB3-3.4012.202.2025.7.MW — 그룹 조직재편의 일환으로 분리되는 사업부문의 매각; 양도인 단계의 조직적·재무적 분리가 없어 사업체에도 ZCP에도 해당하지 않음. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/643999
- 2025년 6월 17일자 국가조세정보원장의 개별 세법해석 0112-KDIL3.4012.225.2025.2.KFK — 가족재단에 대한 재산 구성요소의 증여; 사업체로 분류하는 점에 관하여는 견해가 부당하고, ZCP를 근거로 한 VAT법 제6조 제1호의 적용배제에 관하여는 정당함. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/644490
- 2026년 8월 28일자 국가조세정보원장의 개별 세법해석 0114-KDIP1-1.4012.403.2026.2.ESZ — 1인 개인사업 형태로 영위하던 사업체의 회사에 대한 현물출자; 출자자 측에 조정이 없고 VAT법 제91조 제9항에 근거하여 조정의무가 양수인에게 이전됨. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/707968
- 2025년 6월 1일자 국가조세정보원장의 개별 세법해석 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB — 부동산 현물출자로 충당된 자본금 증자; 현상유지 원칙에 근거한 PCC의 적용배제. 문서 표제상 발급일: 2025년 6월 1일; 공개일: 2025년 6월 10일. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/641741
- 2003년 11월 27일자 유럽연합사법재판소 판결, 사건 C-497/01 Zita Modes Sàrl 대 Administration de l'enregistrement et des domaines, ECLI:EU:C:2003:644 — 제6차 지침 제5조 제8항(현행 지침 2006/112/WE 제19조)의 해석. 사건번호, 당사자, 판결일, 재판부 및 ECLI 식별자는 EUR-Lex에서 확인됨(CELEX 62001CJ0497); ECLI 식별자는 유럽연합 출판국 저장소에서 추가로 확인됨. 이 판결의 공식 폴란드어판은 존재하지 않는다 — 폴란드어 파일이 제공되지 않으며, 유럽연합 관보 특별판은 법령을 대상으로 하였을 뿐 재판소의 판결을 대상으로 하지 않았다. 주문은 영어 원문으로 인용하고 번역은 저자의 것이다.
전자책 안내
출자 목적물을 기업 또는 사업의 조직적 일부로 분류하는 문제, 현물출자의 VAT 및 소득세상 효과, VAT법 제91조 제9항에 따른 조정의 범위는 — ZCP 질문지 및 증거 등록부와 함께 — 전자책 "Czy to jest ZCP? Test kwalifikacji, dokumenty i skutki podatkowe"(이것은 ZCP인가? 판정 테스트, 서류와 세무 효과; Zbyszko Pora, JTWPOLAND; 제8장과 제9장)에서 더 자세히 다루며, 이 책은 "Biblioteka Restrukturyzacji" 시리즈에 속합니다. PDF 파일은 전자책 코너에서 무료로 받을 수 있으며, 이 출판물은 폴란드어입니다.
우리가 이 일을 하는 이유
세무사로서 저는 우리 무료 자료의 전문적 품질을 책임집니다. 제 목표는 사업자가 실무에서 법을 안전하게 적용할 수 있도록 신뢰할 수 있는 분석을 통해 시장을 교육하는 것입니다.
문의하기 →법적 근거: 2004년 3월 11일 부가가치세법(t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.); 2000년 9월 9일 민사법률행위세법(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191); 1964년 4월 23일 법률 — 민법(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 795); 2000년 9월 15일 법률 — 상사회사법(t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.); 1997년 8월 29일 법률 — 조세기본법(t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.); 부가가치세 공통제도에 관한 2006년 11월 28일 이사회 지침 2006/112/WE(Dz.Urz. UE L 347 z 11.12.2006, s. 1); 자본 조달에 대한 간접세에 관한 2008년 2월 12일 이사회 지침 2008/7/WE(Dz.Urz. UE L 46 z 21.02.2008, s. 11)