在分立计划中，这两种操作看上去几乎一模一样：同一组资产、同一个登记日、同一套企业有组织组成部分的文档。区分它们的只有一句话——谁取得承接公司的股权或股份。在分拆式分立（podział przez wydzielenie）中取得股权的是被分立公司的股东，在子公司化分立（podział przez wyodrębnienie）中则是被分立公司本身。这决定了操作之后产生的是两家姐妹公司还是母子公司关系，决定了身为自然人的股东是否会落入《波兰个人所得税法》（ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych，ustawa o PIT，下称《PIT 法》）第24条第5款（art. 24 ust. 5）的范围，也决定了在资产接收方一侧须适用《波兰企业所得税法》（ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych，ustawa o CIT，下称《CIT 法》）的哪一条规定。如果你打算做分立，路径的选择首先是一项所有权决定，其次才是税务决定。
两种路径，两种不同的所有权后果
命题。 分拆式分立把业务横向拆开，子公司化分立把业务纵向搭起来。
法律依据。 依据《商事公司法典》（Kodeks spółek handlowych，KSH）第529条§1第4项（art. 529 § 1 pkt 4），分立可以通过把被分立公司的部分资产转移给既存公司或新设公司来完成，以换取“由被分立公司的股东取得”的股权或股份。KSH 第529条§1第5项（art. 529 § 1 pkt 5）描述的是同样的资产转移行为，但换取的是“由被分立公司取得”的股权或股份。在这两种情形下，被分立公司都保留法律主体资格——它不会从登记簿中注销。
实务。 税务解释机关对这一差别作字面解读。在国家税务信息局局长（Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej，下称 KIS 局长）2025 年 6 月 3 日第 0111-KDIB1-1.4010.157.2025.2.AND 号个别税务解释（interpretacja indywidualna）中指出，在分拆式分立中“分拆式分立的目的在于：被分立公司并不消灭，发生的仅仅是把它的一部分资产转移给另一个主体”。（作者翻译）
结论。 在选择路径之前，先回答一个问题：股权是要交到人手上，还是交到公司手上。分拆式分立适用于股东分家、家族传承，以及在不出售整体的情况下把其中一项业务准备出售。子公司化分立适用于搭建控股架构、设立特殊目的公司（spółka celowa），以及只让投资人进入某一个业务板块——因为投资人取得的是子公司的股权，而股东们仍通过母公司控制它。
子公司化分立从何而来，为何而设
命题。 子公司化分立自 2023 年 9 月 15 日起进入波兰法律体系，它的产生是欧盟跨境重组指令转化工作的一部分。
法律依据。 KSH 第529条§1第5项由 2023 年 8 月 16 日《关于修改〈商事公司法典〉及若干其他法律的法律》（Dz.U. poz. 1705）引入，该法转化的内容包括（欧盟）2019/2121 号指令中关于公司跨境转型、合并与分立的规定。新规定于 2023 年 9 月 15 日生效。
实务。 立法者的目的是理顺制度：此前把一组资产转移给子公司需要非现金出资（aport），也就是需要逐项转让、交易对手同意和债务承担。子公司化分立在 KSH 部分承继的制度下实现了同样的经济效果。税法追上《法典》则有所滞后——《CIT 法》中专门针对这一路径的规定（《CIT 法》第12条第1款第7项（art. 12 ust. 1 pkt 7）、第12条第4款第25项c目（art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. c）以及第15条第1lb款（art. 15 ust. 1lb））自 2025 年 9 月 18 日才开始施行。
结论。 如果你是依据较早的资料分析项目，请核对日期。2025 年 9 月 18 日之前就子公司化分立的 CIT 后果所作的结论，可能已不再符合现行法律的表述。
分拆式分立与子公司化分立——对照
| 比较项 | 分拆式分立（podział przez wydzielenie，KSH 第529条§1第4项） | 子公司化分立（podział przez wyodrębnienie，KSH 第529条§1第5项） | 实务后果 |
|---|---|---|---|
| 谁取得股权或股份 | 被分立公司的股东 | 被分立公司 | 决定分立日之后的集团架构 |
| 操作后的架构 | 股东范围相同的姐妹公司 | 母公司——子公司关系 | 分拆式分立分开控制权，子公司化分立集中控制权 |
| 对身为自然人的股东的影响 | 属于《PIT 法》第24条第5款第7项或第7a项（art. 24 ust. 5 pkt 7 albo 7a）所涵盖的事件 | 原则上，公司取得股权本身不产生利益增益 | 分拆式分立中股东的 PIT 分析是必做项 |
| 资产接收方的 CIT 测试 | 《CIT 法》第12条第1款第8c项、第8d项以及可能的第8f项（art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i ewentualnie 8f），配合第12条第4款第3e项和第3f项（ust. 4 pkt 3e i 3f）的排除规定 | 《CIT 法》第12条第1款第7项，配合第12条第4款第25项c目的排除规定 | 同一批资产，不同的收入规范 |
| ZCP 条件 | 转移的资产和留存的资产两侧均须满足 | 就《CIT 法》第12条第4款第3h项（art. 12 ust. 4 pkt 3h）和《税收通则》第93c条§2（art. 93c § 2）而言，两侧均须满足 | 始终需要两套并行的 ZCP 矩阵 |
| 特别反避税条款 | 《CIT 法》第12条第13款至第14款（art. 12 ust. 13–14）涵盖第4款第3e项至第3h项和第12项 | 第13款的清单列举了第25项b目（pkt 25 lit. b），未列举c目 | 审查范围不同；《税收通则》第119a条（art. 119a）的 GAAR 独立适用 |
| 典型用途 | 股东分家、传承、出售前准备 | 控股架构、特殊目的公司、投资人进入单一板块 | 路径服从于目的，而非相反 |
两侧的 ZCP：无法绕开的条件
命题。 在分拆式分立中，企业的有组织组成部分须证明两次——对转移出去的资产，以及对留在被分立公司的资产。
法律依据。《CIT 法》第12条第1款第9项（art. 12 ust. 1 pkt 9）规定：如果被承接的资产，或者——在分拆式分立中——连同留存的资产不构成企业的有组织组成部分（zorganizowana część przedsiębiorstwa，ZCP），则所转移资产的市场价值构成被分立公司的收入。在身为自然人的股东一侧，与之镜像对应的是《PIT 法》第24条第5款第7项。ZCP 的定义见《CIT 法》第4a条第4项（art. 4a pkt 4）和《波兰商品和服务税法》（ustawa o podatku od towarów i usług，ustawa o VAT，下称《VAT 法》）第2条第27e项（art. 2 pkt 27e）。
实务。 在 KIS 局长 2025 年 1 月 31 日第 0115-KDIT1.4011.697.2024.3.MN 号个别税务解释中，该机关把两项要件并列表述：“在分拆式分立的情形下，纳税人（被分立公司的股东）在下列情况下可能取得上述规定所称的收入（所得）：取得现金补价；和／或因分立而被承接的资产或者留在被分立公司的资产不构成企业的有组织组成部分。”
结论。 公司一侧的中性不会自动传递给股东，反之亦然。请准备两套彼此独立的 ZCP 矩阵，并分别测算每一个参与主体的后果：被分立公司、承接公司以及每一位股东。关于定义本身的更详尽论述，见企业的有组织组成部分一文。
承接公司一侧的中性
命题。 在承接公司一侧，收入原则上是产生的；所谓中性在于该收入被排除，而不在于它不产生。
法律依据。《CIT 法》第12条第1款第8c项把所取得资产的市场价值超出其各项资产税务确认价值的差额定为收入。《CIT 法》第12条第4款第3e项在下列条件下排除该项价值：承接公司按被分立公司税务账簿所载价值确认资产，并将其归属于在波兰共和国境内开展的经营活动。两项要件必须同时满足。
实务。 上文所引 2025 年 6 月 3 日的解释把这一机制逐步拆解：“因此，在分立的结果下，承接公司一侧将依据《CIT 法》第12条第1款第8c项产生收入。但该收入将依据《CIT 法》第12条第4款第3e项被排除。”在同一案件中，该机关不同意申请人关于分立后果只能从一条规定中推导的主张，并指出“立法者并未限定，承接被分立主体资产所产生的收入只能依据上述规定之一而产生”。
结论。 请把适用于资产接收方的全部收入规范逐一测试——第8c项、第8d项，以及在承接公司持有被分立公司股权时的第8f项——然后才为它们配置各自的排除规定。证明了税务价值的延续，就了结了第8c项，但并不替代第8d项下发行价值的计算。这一问题在重组的税收中性一文中有进一步展开。
税务承继：究竟什么会移转
命题。 分立中不存在概括承继——移转的仅仅是与所分配资产相关联的权利与义务。
法律依据。《波兰税收通则》（ustawa — Ordynacja podatkowa，下称《税收通则》）第93c条§1（art. 93c § 1）把被分立公司“与分立计划中所分配资产相关联的”权利与义务移转给承接公司或新设公司。该条§2以下列事项为条件：被承接的资产，以及在分拆式分立和子公司化分立中连同留存的资产，构成 ZCP。第93e条（art. 93e）保留特别规定的优先适用。
实务。 最高行政法院（Naczelny Sąd Administracyjny，NSA）在 2024 年 5 月 23 日案号 III FSK 740/23 的判决中确认：因涵盖企业有组织组成部分的分立而产生的公司，承继被分立公司与所分配资产相关的权利与义务，其中包括就其成立之前期间的多缴税款请求退还的权利。
结论。 请把未了结事项与已了结事项分开。在分拆日之前已经具体化的结算事项——已申报、已缴纳、已由申报表结清——留在被分立公司。在分拆日仍在进行中、且与所分配资产相关联的结算事项，移转给接收方。税务亏损适用独立的规则：《CIT 法》第7条第3款第4项和第4款（art. 7 ust. 3 pkt 4 i ust. 4）不允许承继人结转亏损。这一机制见税务承继一文。
VAT 与 PCC
命题。 如果分立的标的是企业或 ZCP，该操作不在《VAT 法》适用范围之内；分立本身也不是 PCC 的课税对象。
法律依据。《VAT 法》第6条第1项（art. 6 pkt 1）排除该法对企业或 ZCP 转让交易的适用。《VAT 法》第91条第9款（art. 91 ust. 9）把进项税额调整义务移转给受让方。就 VAT 而言，只审查被转移的那一组资产——该法并未就转让方留存的资产附加 ZCP 条件。
实务。 解释的方向由欧盟法院 2003 年 11 月 27 日 C-497/01 Zita Modes Sàrl 案判决（ECLI:EU:C:2003:644）确定：所移交的一组资产应当能够独立开展经营活动，且受让方须有继续开展该活动的意图，而不是立即将其清算。
结论。 在每一次分立中都请编制 VAT 时间表：多年期调整剩余期间数据的交接、分拆日的开票切分、新公司的登记以及 JPK_V7 中的列报。
在 PCC 中，公司分立不属于《波兰民事法律行为税法》（ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych，ustawa o PCC，下称《PCC 法》）第1条第1款和第3款（art. 1 ust. 1 i ust. 3）的封闭式行为清单或公司章程变更清单——即便其结果是增加注册资本，也是如此。这是没有课税对象，而不是免税。附随行为须单独评价：买卖合同、借款、设定抵押或股东补充出资，都可能按各自的规则缴纳 PCC。
分拆日、分立计划与债权人
命题。 承继的日期是登记之日，而不是决议之日。
法律依据。 依据 KSH 第530条§2（art. 530 § 2），分拆日或子公司化日是新设公司在登记簿登记之日，或者——在既存公司的情形下——其注册资本增加或无面值新股份发行完成登记之日。《CIT 法》第12条所要求的各项估值，以该日的前一日为基准日确定。
实务。 分立计划是决定承继范围的文件，因此资产或债务归属上的空白，会在登记日之后变成争议。在子公司化分立中，KSH 第529条§2（art. 529 § 2）免除了部分程序要求，其中包括 KSH 第536条§1（art. 536 § 1）的董事会报告——但这并不取消为税务目的编制经济理由说明的必要性。对债权人的保护以及参与分立各公司的连带责任（KSH 第546条，art. 546），与税务上的定性彼此独立。
结论。 请与会计部门共同确定分拆日，而不是等到登记之后。请把开票、工资表、期间结账、银行账户和白名单的更新，以及向银行、租赁出租人和补助机构发出的通知，全部同步到这个日期。
最常见的错误
最常见的错误，是把要分拆出去的那组资产只建在“纸面上”：董事会决议把它称作一个部门，分立计划把它称作企业的有组织组成部分——所谓的独立划分就到此为止。没有单独的明细核算，没有配属的员工或替代其职能的服务，没有与供应商和客户的合同，没有债务，而被转移的资产本身无法独立完成任何一项经营任务。
税务机关评价的是事实状态，而不是名称。在 KIS 局长 2025 年 6 月 4 日第 0111-KDIB1-1.4010.154.2025.2.MF 号个别税务解释中明确指出：“企业的有组织组成部分不是各项资产的简单相加——不是借助这些资产就能开办一个独立厂所的那种相加，而是这些资产的有组织的集合体，此处的参照点在于各项资产在企业运转中所扮演的角色。”
避免的办法：组织上、财务上和职能上的独立划分必须在分立日之前即已存在，并且要有同期形成的凭证——组织规程与组织结构图、明细科目与成本中心、部门损益表、合同清单、员工名单，以及按职能归属于该项业务的债务清单。在同一份解释中，该机关是在确认财务会计系统能够分别报告各部门的经营成果、分别归属应收与应付款项并分别编制预算之后，才认定构成 ZCP 的。文档要描述的是一门正在运转的生意，而不是把它组织起来的未来计划。
小结
- 先决定由谁取得承接公司的股权——股东，还是被分立公司。这个决定确定分立的路径，而不是相反。
- 准备两套 ZCP 矩阵：转移出去的资产一套，留存的资产一套。任何一侧不构成 ZCP，都会触发《CIT 法》第12条第1款第9项和《PIT 法》第24条第5款第7项。
- 在资产接收方一侧，逐一测试每一条收入规范，然后才配置排除规定；税务价值的延续了结了《CIT 法》第12条第1款第8c项，但不替代其余各项测试。
- 把《税收通则》第93c条的承继逐项梳理，区分未了结事项与已了结事项，并排除税务亏损。
- 选择路径时，请核查须审查哪一项条款：《CIT 法》第12条第13款至第14款对分拆式分立和子公司化分立的适用范围不同，而《税收通则》第119a条的 GAAR 在两种情形下均适用。
引用来源
本文引用的波兰文资料——法律、税务解释与法院裁判——均为作者翻译；以波兰文原文为准。
- 国家税务信息局局长 2025 年 6 月 3 日第 0111-KDIB1-1.4010.157.2025.2.AND 号个别税务解释——承接公司为被分立公司唯一股东时，分拆式分立在承接公司一侧的后果；《CIT 法》第12条第1款第8c项、第8d项和第8f项以及第12条第4款第3e项和第3f项。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/642917
- 国家税务信息局局长 2025 年 6 月 4 日第 0111-KDIB1-1.4010.154.2025.2.MF 号个别税务解释——分拆式分立中企业有组织组成部分的构成要件。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/642621
- 国家税务信息局局长 2025 年 1 月 31 日第 0115-KDIT1.4011.697.2024.3.MN 号个别税务解释——分拆式分立在身为自然人的股东一侧的后果；《PIT 法》第24条第5款第7项和第7a项以及第8款。https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/624577
- 最高行政法院 2024 年 5 月 23 日案号 III FSK 740/23 判决——依《税收通则》第93c条，因分立而产生的公司的税务承继范围。
- 欧盟法院 2003 年 11 月 27 日 C-497/01 Zita Modes Sàrl 诉 Administration de l'enregistrement et des domaines 案判决，ECLI:EU:C:2003:644 ——资产整体或部分的移交与受让方继续经营的意图。
电子书指引
两种分立路径的完整论述——连同方案选择表、两份企业的有组织组成部分描述的范本、过渡项目登记簿和实施时间表——详见电子书《Podział spółki: wydzielenie czy wyodrębnienie? Procedura, podatki i dokumentacja》（《公司分立：分拆式分立还是子公司化分立？程序、税务与文件》，Zbyszko Pora，JTWPOLAND），属于《Biblioteka Restrukturyzacji》系列。PDF 文件可在电子书专栏免费领取；该出版物为波兰语。
法律规定: 2000 年 9 月 15 日《商事公司法典》（ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.）—— art. 528–531, 529 § 1 pkt 4 i 5, 529 § 2, 530 § 2, 533–538¹, 546, 550。; 2023 年 8 月 16 日《关于修改〈商事公司法典〉及若干其他法律的法律》（ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw；Dz.U. z 2023 r. poz. 1705）——引入子公司化分立；2023 年 9 月 15 日生效。; 1992 年 2 月 15 日《企业所得税法》（ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.）—— art. 4a pkt 4 i 16a；art. 7 ust. 3 pkt 4 i ust. 4；art. 12 ust. 1 pkt 7, 8c, 8d, 8f i 9, ust. 4 pkt 3e, 3f, 3h, 12 i pkt 25 lit. c, ust. 13–16；art. 15 ust. 1lb i 1ł。; 《关于修改〈能源法〉及若干其他法律的法律》（ustawa o zmianie ustawy — Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw；Dz.U. z 2025 r. poz. 1218）——关于子公司化分立的 CIT 规定，自 2025 年 9 月 18 日起施行。; 1991 年 7 月 26 日《个人所得税法》（ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.）—— art. 24 ust. 5 pkt 6, 7 i 7a, ust. 8, 8da–8db, 19–20。; 2004 年 3 月 11 日《商品和服务税法》（ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług；统一文本 t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.）—— art. 2 pkt 27e, art. 6 pkt 1, art. 91 ust. 9。; 2000 年 9 月 9 日《民事法律行为税法》（ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191）—— art. 1 ust. 1–3, art. 2 pkt 6。; 1997 年 8 月 29 日《税收通则》（ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa；统一文本 t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.）—— art. 93c–93e, art. 119a i 119c。; 2019 年 11 月 27 日欧洲议会和理事会（欧盟）2019/2121 号指令（Dz.Urz. UE L 321 z 12.12.2019, s. 1）。; 2006 年 11 月 28 日理事会 2006/112/WE 号指令（Dz.Urz. UE L 347 z 11.12.2006, s. 1）。