Reorganizacje transgraniczne — procedura jest już prostsza, podatki nie

Implementacja dyrektywy (UE) 2019/2121 zamknęła lukę, która utrudniała mobilność spółek: polskie prawo reguluje dziś nie tylko połączenie transgraniczne, lecz także podział i przekształcenie transgraniczne, w jednym schemacie proceduralnym. Ta zmiana jest realna. W podatkach nie zmieniła nic. Zaświadczenie sądu rejestrowego potwierdza zgodność procedury z prawem polskim — nie potwierdza neutralności operacji ani nie zamyka sprawy exit tax, rezydencji i zakładu. Poniżej pokazujemy, gdzie przebiega granica i co trzeba rozstrzygnąć przed wnioskiem o zaświadczenie.

Trzy czynności, jeden schemat proceduralny

Polskie prawo spółek zna dziś trzy transgraniczne tryby reorganizacji i prowadzi je według wspólnego wzorca. Podstawą są art. 491 § 1(1) i art. 516(1) i nast. KSH dla połączenia, art. 528 § 1(1) i art. 550(2) i nast. KSH dla podziału oraz art. 551 § 1(1) i art. 580(1) i nast. KSH dla przekształcenia; przepisy obejmują wskazane spółki z państw Unii Europejskiej i Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Weszły w życie 15 września 2023 r. na mocy ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705), wdrażającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r.

Schemat jest za każdym razem ten sam: plan operacji, sprawozdanie zarządu dla wspólników i pracowników, co do zasady badanie planu przez biegłego wyznaczonego przez sąd, ochrona wspólników i wierzycieli, uchwała, zaświadczenie sądu rejestrowego o zgodności z prawem polskim i wpis w rejestrze państwa docelowego. Prawo właściwe przełącza się w jednym punkcie: zgodnie z art. 580(2) KSH do dnia otrzymania zaświadczenia przekształcenie podlega prawu państwa siedziby spółki przekształcanej, a po tym dniu — prawu państwa siedziby spółki przekształconej. Odpowiedniki tej reguły zawierają przepisy o połączeniu i podziale.

Dwa ograniczenia warto znać przed wyborem wariantu. Podział transgraniczny jest dopuszczalny wyłącznie przez przeniesienie majątku spółki dzielonej na spółkę albo spółki nowo zawiązane (art. 550(5) KSH); nie każdy model krajowy ma odpowiednik transgraniczny. Przekształcenie zachowuje natomiast tożsamość prawną spółki, co potwierdza praktyka: „Spółka przeniesie bowiem jedynie swoją siedzibę do innego państwa i zostanie zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym jako spółka z o.o., co nie jest równoznaczne z rozpoczęciem prowadzenia nowej działalności gospodarczej” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 10 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.131.2025.1.AR). Jeżeli szukasz ciągłości podmiotu, umów i zezwoleń, właściwym trybem jest przekształcenie.

Zaświadczenie sądu i opinia Szefa KAS

Zaświadczenie nie jest formalnością, a droga do niego prowadzi przez organ podatkowy. Zarząd składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności czynności z prawem polskim wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego (art. 516(12), 550(15) i 580(13) KSH). Sąd przekazuje wniosek podatkowy, a następnie prowadzi własną kontrolę, w tym pod kątem nadużycia, naruszenia lub obejścia prawa; art. 580(13) § 7 KSH ustanawia domniemanie braku takich okoliczności, gdy operacja prowadzi do rzeczywistego zarządzania lub rzeczywistej działalności gospodarczej w państwie docelowym.

Zakres opinii Szefa Krajowej Administracji Skarbowej wyznacza art. 119zzl Ordynacji podatkowej: organ ocenia, czy nie istnieje uzasadnione przypuszczenie, że operacja stanowi czynność objętą klauzulą przeciwko unikaniu opodatkowania, podlega środkom ograniczającym umowne korzyści albo stanowi nadużycie prawa w VAT, oraz potwierdza zaspokojenie lub zabezpieczenie wskazanych należności publicznoprawnych. Do wniosku dołącza się m.in. zaświadczenie z informacjami wymaganymi art. 306e § 4 Ordynacji podatkowej, oświadczenie członków zarządu o położeniu nieruchomości w Polsce, składane pod rygorem odpowiedzialności karnej, oraz dowód opłaty.

Praktyczne znaczenie ma kalendarz. Opinię wydaje się bez zbędnej zwłoki, nie później niż w terminie miesiąca od otrzymania wniosku, a w sprawie szczególnie skomplikowanej termin może zostać przedłużony najwyżej o 3 miesiące (art. 119zzm Ordynacji podatkowej); opłata wynosi 50% minimalnego wynagrodzenia obowiązującego w dniu złożenia wniosku i jest płatna w terminie 7 dni (art. 119zzo). Sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek w terminie 3 miesięcy, z możliwością przedłużenia o kolejne 3 miesiące (art. 580(13) § 5 i § 9 KSH). Wniosek dla praktyki: komplet materiału dla obu postępowań przygotuj przed uchwałą. Opinia Szefa KAS nie zastępuje ani interpretacji indywidualnej, ani opinii zabezpieczającej.

Uczestnictwo pracowników — drugi zegar w harmonogramie

Reorganizacja transgraniczna może uruchomić odrębne, wielomiesięczne postępowanie. Reguluje je ustawa z dnia 26 maja 2023 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek (Dz.U. z 2023 r. poz. 1784), obowiązująca od 15 września 2023 r. (art. 60 ustawy). Dotyczy ona uczestnictwa w organach spółki, a nie bieżącego informowania i konsultacji.

Mechanizm polega na powołaniu specjalnego zespołu negocjacyjnego, który zawiera z organem spółki porozumienie o zasadach uczestnictwa; członków zespołu wybiera się lub wyznacza w każdym państwie członkowskim zgodnie z prawem tego państwa (art. 4 ustawy). Obowiązek powołania zespołu nie zależy od liczby zatrudnionych: art. 5 ustawy nakazuje powołać go „niezwłocznie po ogłoszeniu przez właściwy organ spółki” planu przekształcenia, połączenia albo podziału transgranicznego. Progi liczbowe pojawiają się dopiero dalej i dotyczą czego innego — art. 32 ust. 1 uzależnia stosowanie zasad standardowych od tego, czy formy uczestnictwa obejmowały co najmniej jedną trzecią liczby pracowników łączących się spółek. Dla harmonogramu kluczowy jest art. 24: negocjacje mogą trwać do 180 dni od dnia zwołania pierwszego zebrania, a strony mogą wspólnie przedłużyć je do roku. Brak porozumienia uruchamia ustawowe zasady standardowe (art. 30–35 ustawy).

Wniosek: jeżeli w którejkolwiek ze spółek uczestniczących występują formy uczestnictwa pracowników w organach, doliczenie kilku do kilkunastu miesięcy trzeba założyć przed ogłoszeniem planu. Informacja o procedurach uczestnictwa jest elementem planu operacji, a dokumentacja pracownicza — załącznikiem wniosku o zaświadczenie (art. 580(13) § 2 KSH).

Neutralność w CIT zależy od zakładu, nie od procedury

Prawidłowo przeprowadzona procedura KSH nie tworzy neutralności podatkowej. Unijnym tłem jest dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r., która neutralność wiąże nie z faktem połączenia, lecz z tym, że przekazane aktywa i pasywa pozostają — jak stanowi jej art. 4 ust. 2 lit. b — faktycznie związane ze stałym zakładem spółki przejmującej znajdującym się w państwie członkowskim spółki przekazującej i odgrywają rolę w osiąganiu zysków lub strat. Art. 15 ust. 1 lit. a dyrektywy pozwala odmówić korzyści, jeżeli zasadniczym celem lub jednym z zasadniczych celów operacji jest oszustwo podatkowe lub unikanie opodatkowania; brak ważnych powodów gospodarczych może uzasadniać domniemanie w tym kierunku.

Polskie przepisy odwzorowują tę konstrukcję. Przychód spółki przejmującej z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT jest wyłączony na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e tylko wtedy, gdy łącznie: składniki zostały przyjęte dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz przypisane do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu. Lustrzany mechanizm z art. 12 ust. 4 pkt 3g dotyczy składników przypisanych poza Polską. Odrębnie bada się art. 12 ust. 1 pkt 8d, 8f i 8ba oraz warunki podmiotowe z art. 12 ust. 15–16, a art. 12 ust. 13–14 wyłącza preferencję, gdy głównym lub jednym z głównych celów operacji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania.

W układzie wychodzącym z Polski organ ujął to tak: spełnione zostaną dwie przesłanki, tj. „a) spółka przejmująca (zagraniczna, w omawianym przypadku Spółka Belgijska) przyjmie dla celów podatkowych te składniki majątku w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych Spółki Polskiej oraz b) spółka przejmująca (Spółka Belgijska) przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP poprzez Oddział” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 17 kwietnia 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.130.2025.2.DK). W układzie odwrotnym, gdy polska spółka zależna przejmuje zagraniczną spółkę dominującą, analiza przenosi się na wartość emisyjną: „w przypadku wskazywanego połączenia odwrotnego, wartością w jakiej obejmowane są akcje/udziały będzie wartość majątku Spółki Przejmowanej, co należy odczytać właśnie jako wartość emisyjną” (interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z dnia 24 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.704.2024.2.SH).

Wniosek: zanim ustalisz datę wpisu, ustal, do jakiej działalności zostanie przypisany każdy istotny składnik i w jakiej wartości podatkowej ujmie go następca.

Exit tax — osobne zdarzenie, osobny test

Exit tax nie wynika z połączenia; wynika z przeniesienia albo z migracji. Zgodnie z art. 24f ust. 2 ustawy o CIT opodatkowaniu podlega przeniesienie składnika majątku poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w wyniku którego Polska traci w całości albo w części prawo do opodatkowania dochodów z jego zbycia, przy czym składnik pozostaje własnością tego samego podmiotu, oraz zmiana rezydencji podatkowej podatnika; art. 24f ust. 3 obejmuje w szczególności przeniesienie do zagranicznego zakładu i przeniesienie działalności prowadzonej przez taki zakład. Stawka wynosi 19% podstawy opodatkowania (art. 24f ust. 1), a dochodem jest nadwyżka wartości rynkowej składnika nad jego wartością podatkową (art. 24f ust. 5) — nie nad bilansową.

Wyłączenia są ściśle określone. Art. 24g ustawy o CIT wyłącza opodatkowanie przy czasowym przeniesieniu składnika na okres nieprzekraczający 12 miesięcy w opisanych tam sytuacjach. Art. 24i pozwala wnioskować o rozłożenie zapłaty na raty na okres nie dłuższy niż 5 lat przy przeniesieniu do państwa Unii Europejskiej lub odpowiedniego państwa Europejskiego Obszaru Gospodarczego; jest to decyzja organu, nie automatyczne odroczenie. Podatek płaci się do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu powstania dochodu (art. 24j). W CIT nie ma progu kwotowego.

W PIT konstrukcja jest zbliżona, lecz stawki i progi są inne: 19%, gdy ustala się wartość podatkową składnika, albo 3%, gdy zgodnie z przepisami wartości tej się nie ustala (art. 30da ust. 1), przy przesłankach z art. 30da ust. 2. Przepisów art. 30da nie stosuje się, jeżeli łączna wartość rynkowa przenoszonych składników nie przekracza 4 000 000 zł (art. 30db ust. 1). Dla majątku osobistego zakres ogranicza dodatkowo katalog z art. 30da ust. 3 oraz warunek zamieszkiwania w Polsce łącznie co najmniej pięć lat w dziesięcioletnim okresie poprzedzającym zmianę rezydencji.

Wniosek: dla każdego istotnego składnika wykonaj odrębny test art. 24f, z datą zdarzenia. Transfery przed połączeniem i po nim ocenia się samodzielnie.

Reorganizacja transgraniczna — obszary do rozstrzygnięcia przed wnioskiem o zaświadczenie

Pozostałe ryzyka, które trzeba domknąć

Reorganizacja neutralna w CIT może uruchomić inne obciążenia. Rezydencja podatkowa nie zależy od wpisu rejestrowego: art. 3 ust. 1 i 1a ustawy o CIT każą badać siedzibę lub zarząd, w tym rzeczywisty sposób prowadzenia spraw. Jeżeli po przekształceniu decyzje strategiczne nadal zapadają w Polsce, może powstać konflikt rezydencji albo zakład, a wraz z nim obowiązki w CIT, VAT i po stronie płatnika.

Podatek u źródła wymaga ponownego przeglądu po każdej zmianie właściciela, finansowania lub praw własności intelektualnej. Zakres testu rzeczywistego właściciela ustala się dla konkretnej płatności i preferencji; kierunki wykładni zawierają objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z dnia 3 lipca 2025 r. „Stosowanie tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła”. Odrębnie sprawdź CFC (art. 24a ustawy o CIT, art. 30f ustawy o PIT) — siedziba w Unii Europejskiej nie wyłącza tych przepisów automatycznie.

MDR transgraniczny ocenia się według daty zdarzenia; reżim wynikający z ustawy z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy — Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 846) stosuje się od 1 października 2026 r., co przy operacjach na przełomie reżimów wymaga precyzyjnego datowania czynności. Ceny transferowe wchodzą w grę wszędzie tam, gdzie przenoszone są funkcje, aktywa lub ryzyka; wynagrodzenie za restrukturyzację i exit fee to zagadnienie odrębne od exit tax (art. 11a–11t ustawy o CIT).

Prawo obce — czego nie rozstrzygnie polska analiza

Materiał opisuje wyłącznie stronę polską i nie zastępuje opinii doradcy z jurysdykcji drugiego państwa. To nie jest zastrzeżenie kurtuazyjne. Polski doradca oceni zgodność operacji z KSH i jej skutki w polskich podatkach, ale nie przesądzi, czy zagraniczny rejestr przyjmie daną formę prawną, jaką wartość podatkową składników rozpozna tamtejszy organ na wejściu, czy w państwie wyjścia powstanie własny podatek od wyjścia i jak zostanie zakwalifikowana sukcesja praw z umów oraz zezwoleń.

Rekomendujemy formułę dwutorową: jedno wspólne memorandum, dwa zespoły odpowiadające za swoje jurysdykcje, jedna lista rozbieżności. Sprzeczności rozstrzygnij przed uchwałą — później koszt zmiany wariantu rośnie skokowo.

Najczęstszy błąd

Najczęstszy błąd nie dotyczy podatków materialnych, lecz kalendarza. Zarząd przyjmuje datę wpisu w rejestrze docelowym — zwykle początek roku obrotowego albo termin uzgodniony z inwestorem lub bankiem — i buduje wstecz harmonogram korporacyjny, pomijając dwa postępowania biegnące własnym rytmem.

Pierwsze to opinia Szefa KAS: miesiąc od otrzymania wniosku, z przedłużeniem najwyżej o 3 miesiące (art. 119zzm Ordynacji podatkowej), przy czym termin liczy się od wniosku kompletnego, a każde wezwanie do uzupełnienia przesuwa punkt startu. Do tego dochodzi trzymiesięczny termin sądu rejestrowego, przedłużalny o kolejne 3 miesiące (art. 580(13) § 5 i § 9 KSH). Drugie to uczestnictwo pracowników: do 180 dni negocjacji, z możliwością przedłużenia do roku (art. 24 ustawy z 26 maja 2023 r.).

Skutek jest zawsze podobny: data wpisu przesuwa się o kilka miesięcy, a wraz z nią rozjeżdżają się rzeczy do niej przypięte — rok podatkowy i moment zamknięcia ksiąg, założenia wyceny w planie operacji, klauzule change of control, deklarowane inwestorowi daty zamknięcia. Jak tego uniknąć: licz datę wpisu od tyłu, przyjmując pełne terminy ustawowe obu postępowań wraz z przedłużeniami; skompletuj załączniki do wniosku o opinię przed uchwałą; status uczestnictwa pracowników ustal na etapie analizy wariantów; a datę wpisu traktuj jako docelową, nie jako zobowiązanie wobec osób trzecich.

Podsumowanie

1. Ustal na wstępie, który z trzech trybów odpowiada zamiarowi — podział transgraniczny jest dopuszczalny wyłącznie na spółki nowo zawiązane (art. 550(5) KSH), a przekształcenie zachowuje tożsamość spółki.
2. Przygotuj mapę składników majątku z wartościami bilansowymi, podatkowymi i rynkowymi oraz przypisaniem do działalności w Polsce lub poza nią; to ona, a nie procedura KSH, rozstrzyga o zastosowaniu art. 12 ust. 4 pkt 3e i pkt 3g ustawy o CIT.
3. Wykonaj odrębny test art. 24f ustawy o CIT (odpowiednio art. 30da i 30db ustawy o PIT) dla każdego istotnego składnika i każdej daty zdarzenia; nie utożsamiaj exit tax ze skutkami samego połączenia ani z wynagrodzeniem za restrukturyzację.
4. Zbuduj harmonogram od terminów ustawowych opinii Szefa KAS, kontroli sądu rejestrowego i ewentualnych negocjacji pracowniczych — wraz z przedłużeniami — i dopiero z nich wyprowadź datę wpisu.
5. Uzyskaj opinię doradcy z państwa drugiej strony przed uchwałą i zestaw obie analizy w jednej liście rozbieżności; równolegle domknij rezydencję, zakład, podatek u źródła, CFC, MDR i ceny transferowe.

Źródła powołane

• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 17 kwietnia 2025 r., nr 0114-KDIP2-1.4010.130.2025.2.DK — transgraniczne połączenie polskiej spółki z zagraniczną spółką przejmującą; przesłanki art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT przy przypisaniu składników do oddziału w Polsce. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/636386
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 stycznia 2025 r., nr 0111-KDIB1-1.4010.704.2024.2.SH — transgraniczne połączenie odwrotne: przejęcie spółki cypryjskiej przez polską spółkę zależną; ustalanie wartości emisyjnej oraz brak przychodu z art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/624031
• Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 10 czerwca 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.131.2025.1.AR — transgraniczne przekształcenie spółki cypryjskiej w polską spółkę z o.o.; rok podatkowy po przekształceniu, otwarcie ksiąg i zmiana rezydencji podatkowej. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/643497
• Objaśnienia podatkowe Ministra Finansów z dnia 3 lipca 2025 r. „Stosowanie tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła”. https://www.gov.pl/web/finanse/objasnienia-podatkowe-z-3-lipca-2025-r-stosowanie-tzw-klauzuli-rzeczywistego-wlasciciela-dla-celow-podatku-u-zrodla
• Dyrektywa Rady 2009/133/WE — brzmienie art. 4 ust. 2 lit. b i art. 15 ust. 1 lit. a zweryfikowane w EUR-Lex. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/PL/TXT/HTML/?uri=CELEX:32009L0133
• Ustawa z dnia 26 maja 2023 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek (Dz.U. z 2023 r. poz. 1784) — odczytane w tekście urzędowym: art. 4 (wybór członków zespołu), art. 5 (powołanie zespołu niezwłocznie po ogłoszeniu planu), art. 24 (180 dni z możliwością przedłużenia do roku), art. 30–35 (zasady standardowe), art. 32 ust. 1 (próg jednej trzeciej liczby pracowników przy stosowaniu zasad standardowych) oraz art. 60 (wejście w życie 15 września 2023 r.). Ustawa nie zawiera liczbowego progu zatrudnienia warunkującego samo uruchomienie negocjacji — obowiązek powołania zespołu wiąże się ze zdarzeniem, jakim jest ogłoszenie planu, a nie z liczbą zatrudnionych.

Odesłanie do e-booków

Wybrane zagadnienia restrukturyzacji omawiamy szerzej w serii e-booków „Biblioteka Restrukturyzacji” (Zbyszko Pora, JTWPOLAND): przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o., podział spółki przez wydzielenie albo wyodrębnienie oraz test zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Pliki PDF są dostępne bezpłatnie w dziale E-booki.

Podstawy prawne: Ustawa z dnia 15 września 2000 r. — Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.), w szczególności art. 491 § 1(1), art. 493 § 2, art. 516(1)–516(12), art. 528 § 1(1), art. 550(2)–550(15), art. 551 § 1(1), art. 580(1)–580(13); Ustawa z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie ustawy — Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2023 r. poz. 1705); Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. — Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.), w szczególności art. 93–93e, art. 119a, art. 119zzl–119zzp, art. 306e § 4; Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.), w szczególności art. 3 ust. 1 i 1a, art. 4a pkt 11 i 16a, art. 11a–11t, art. 12 ust. 1 pkt 8ba, 8c, 8d i 8f, art. 12 ust. 4 pkt 3e–3g i pkt 12, art. 12 ust. 13–16, art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24f–24j, art. 26; Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.), w szczególności art. 30da, art. 30db, art. 30dh, art. 30f; Ustawa z dnia 26 maja 2023 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego przekształcenia, połączenia lub podziału spółek (Dz.U. z 2023 r. poz. 1784), w szczególności art. 1, art. 4, art. 24, art. 30–35, art. 60; Ustawa z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy — Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2026 r. poz. 846) — reżim MDR od 1 października 2026 r.; Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z dnia 27 listopada 2019 r. zmieniająca dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek (Dz.Urz. UE L 321 z 12.12.2019, s. 1); Dyrektywa Rady 2009/133/WE z dnia 19 października 2009 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE (Dz.Urz. UE L 310 z 25.11.2009, s. 34), w szczególności art. 4 i art. 15