Die Steuerneutralität einer Reorganisation und die Fremdüblichkeit der Abrechnungen zwischen verbundenen Rechtsträgern (podmioty powiązane) sind zwei verschiedene Tests, die auf verschiedenen Vorschriften beruhen. Eine Spaltung durch Ausgliederung mag keine Einnahme im steuerlichen Sinne (przychód) nach Art. 12 des Körperschaftsteuergesetzes (ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych, KStG-PL) (art. 12 ustawy o CIT) auslösen und gleichwohl eine Umstrukturierung im Sinne der Verrechnungspreisverordnung sein — mit der Pflicht zu prüfen, ob die gespaltene Gesellschaft für das übertragene Gewinnpotenzial eine Vergütung erhalten sollte. Der kostspieligste Fehler besteht in der Annahme, dass dort, wo die Rechtshandlung neutral ist, nichts nachzuweisen sei. Es verhält sich umgekehrt: Gerade dann wird die Verrechnungspreisdokumentation zum einzigen Beweis dafür, dass die Bedingungen fremdüblich waren.
Die gesellschaftsrechtliche Umstrukturierung ist nicht dasselbe wie die Umstrukturierung im Verrechnungspreisrecht
These. Der Umfang des Begriffs „Umstrukturierung“ in den Verrechnungspreisvorschriften deckt sich nicht mit dem Katalog der Rechtshandlungen des Gesetzbuchs über die Handelsgesellschaften (Kodeks spółek handlowych, KSH) — er ist zugleich enger und weiter.
Grundlage. Nach § 2 Nr. 1 der Verordnung des Finanzministers vom 21. Dezember 2018 über die Verrechnungspreise im Bereich der Einkommensteuer juristischer Personen (rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, im Folgenden: TP-Verordnung) ist eine Umstrukturierung eine Reorganisation, die kumulativ eine „wesentliche Änderung der Handels- oder Finanzbeziehungen“ umfasst, darunter die Beendigung von Verträgen oder die Änderung ihrer wesentlichen Bedingungen, und mit einer „Übertragung von Funktionen, Aktiva oder Risikokategorien zwischen verbundenen Rechtsträgern“ einhergeht, sofern sich das voraussichtliche durchschnittliche Jahres-EBIT des Steuerpflichtigen im Dreijahreszeitraum nach der Übertragung um mindestens 20 % gegenüber dem für dieselben Jahre ohne die Übertragung prognostizierten EBIT ändert (Übersetzung des Verfassers).
Daraus folgen drei Konsequenzen. Beide Voraussetzungen müssen zusammen vorliegen — die bloße Vertragsänderung ohne Funktionstransfer begründet keine Umstrukturierung in diesem Sinne. Die Schwelle von 20 % wird durch den Vergleich zweier Prognosen ermittelt und nicht durch den Vergleich einer Prognose mit einem historischen Ergebnis. Und eine gesellschaftsrechtliche Rechtshandlung ist nicht erforderlich: Eine Umstrukturierung kann schon die Umgestaltung des Vertriebsmodells oder die Verlagerung eines Vertriebsteams sein.
Der Zusammenhang wirkt auch in die Gegenrichtung. Eine Verschmelzung von Schwestergesellschaften, bei der sich das Funktionsprofil der Beteiligten nicht ändert, erfüllt möglicherweise die zweite Voraussetzung der Definition nicht — was vom Fremdvergleichsgrundsatz nicht befreit, denn Art. 11a Abs. 1 Nr. 6 KStG-PL (art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT) definiert die kontrollierte Transaktion weit, nämlich als eine Handlung wirtschaftlicher Art, die anhand des tatsächlichen Verhaltens der Beteiligten zu ermitteln ist.
Praxis. Die Nichterreichung der Schwelle von 20 % ist keine Befreiung von der Analyse. Die Empfehlungen des Forums für Verrechnungspreise zur Auslegung und zum Anwendungsbereich der Vorschriften des Kapitels 4 der TP-Verordnung (Rekomendacje Forum Cen Transferowych dotyczące interpretacji i zakresu stosowania przepisów Rozdziału 4 Rozporządzenia TP) vom 3. März 2020 weisen darauf hin, dass eine Umstrukturierungsvergütung nicht automatisch anfällt und dass unabhängige Rechtsträger nicht stets einen Ausgleich für die Minderung des Gewinnpotenzials erhalten. Das Dokument stellt keine steuerlichen Erläuterungen dar und gewährt nicht den Schutz aus Art. 14n der Abgabenordnung (Ordynacja podatkowa) (art. 14n Ordynacji podatkowej).
Schlussfolgerung. Bevor Sie den Spaltungsplan oder den Einbringungsvertrag unterzeichnen, rechnen Sie zwei EBIT-Prognosen durch: die Fortführung des bisherigen Modells und das Modell nach der Änderung. Diese Rechnung entscheidet darüber, ob Sie in das Regime der § 16–18 der Verordnung eintreten.
Der Vergütungstest: was übertragen wurde, wer dafür gezahlt hätte, welche Alternativen bestanden
These. Die Vergütung für eine Umstrukturierung, in der Praxis exit fee genannt, ist weder automatisch geschuldet noch ausgeschlossen — sie ist das Ergebnis einer dreigliedrigen Prüfung.
Grundlage. Nach § 16 der TP-Verordnung ist bei der Vergleichbarkeitsprüfung „die Berechtigung der Einführung und die Höhe der im Rahmen der Umstrukturierung gezahlten Vergütung“ zu berücksichtigen (Übersetzung des Verfassers). § 17 gliedert diese Prüfung in Stufen: die Feststellung der Handels- und Finanzbeziehungen vor und nach der Umstrukturierung samt der „Analyse der für die verbundenen Rechtsträger realistisch verfügbaren Optionen“, die Bestimmung der steuerlichen Folgen der tatsächlichen Transaktionen, die Klärung, ob und in welchem Umfang eine „Übertragung des Potenzials zur Gewinnerzielung“ stattgefunden hat, sowie die Beurteilung der Berechtigung der Vergütung (Übersetzung des Verfassers). § 18 bestimmt, dass bei einer auf den künftig erwarteten wirtschaftlichen Vorteilen beruhenden Bewertungstechnik die übertragenen Funktionen, Aktiva und Risikokategorien gemeinsam zu bewerten sind.
Das erste Element ist eine Bestandsaufnahme: was tatsächlich den Eigentümer wechselt. Sachanlagen und Vorräte sind der einfachste Fall. Schwieriger sind Kundenbeziehungen, Verträge, Know-how, das Personal und die Rechte zur Ausübung der betreffenden Tätigkeit. Das zweite Element ist die kontrafaktische Frage: ob ein unabhängiger Unternehmer eine solche Gesamtheit ohne Bezahlung abgegeben hätte. Das dritte sind die für beide Beteiligten realistisch verfügbaren Optionen, darunter die Fortführung des Modells, der Ausstieg aus der Beziehung und die Neuverhandlung, jeweils samt den Kosten jeder Variante.
Praxis. Der Direktor der Landesinformation der Finanzverwaltung (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, Dyrektor KIS) hat in der verbindlichen Auskunft im Einzelfall vom 26. März 2026, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.623.2025.4.MF, die Übertragung des Vermögens eines Produktionsbetriebs auf eine Konzerngesellschaft beurteilt, bei der das exit fee in eine Vergütung für Sachen und eine Vergütung für die Übertragung des Gewinnpotenzials aufgeteilt worden war. Die Behörde stellte fest, dass „der Betrag des Exit fee, den Sie erhalten werden, für Sie eine Vermögensmehrung endgültiger, dauerhafter und unbedingter Art darstellen wird“, und beanstandete die Verteilung des auf das Gewinnpotenzial entfallenden Teils auf mehrere Abrechnungszeiträume, weil es sich um eine „einmalige, endgültige und unumkehrbare Handlung“ handele (Übersetzung des Verfassers).
Schlussfolgerung. Teilen Sie das exit fee bereits im Vertrag in seine Bestandteile auf. Die Vergütung für Sachen, für Rechte und für die Übertragung des Gewinnpotenzials hat jeweils einen eigenen Zeitpunkt der Erfassung von Einnahme und Kosten; ein einziger Sammelposten erschwert die Verteidigung jedes einzelnen von ihnen.
Typische Reorganisationen und die Pflichten im Verrechnungspreisrecht
Die zweite Spalte beantwortet die Frage nach der Definition des § 2 Nr. 1, die dritte die Frage nach dem Prüfungsumfang der § 16–18.
| Sachverhalt | Umstrukturierung im Sinne der Verrechnungspreisvorschriften? | Ist eine Vergütung zu erwägen? | Dokumentation | Rechtsgrundlage |
|---|---|---|---|---|
| Zentralisierung der Einkaufs- oder Vertriebsfunktionen | Ja, sofern sich die Verträge ändern, Funktionen übergehen und die EBIT-Schwelle erreicht ist | Ja — zu prüfen sind der Verlust an Marge, Kunden und Entscheidungsbefugnis | Local file, FAR vor und nach der Transaktion, EBIT-Modell, TPR | § 2 Nr. 1 und § 16–17 der TP-Verordnung; Art. 11c und Art. 11k KStG-PL |
| Verlagerung der Produktion (Maschinen, Vorräte, Nominierungslisten) | Ja, sofern die EBIT-Schwelle erreicht ist | Ja — gesondert für die Sachen und gesondert für das Gewinnpotenzial | Local file, Bewertung, Vertrag mit Aufteilung der Leistungen, TPR | § 17–18 der TP-Verordnung; Art. 12 Abs. 3a und Art. 14 Abs. 1 KStG-PL |
| Übertragung der Kundenbeziehungen und des Vertragsbestands | Ja, wenn die Beziehungen die Quelle der Rentabilität der übertragenen Tätigkeit sind | Ja — typischer Gegenstand eines Ausgleichs zwischen unabhängigen Rechtsträgern | Local file, Analyse der Verträge und Kunden, Bewertung | § 17 der TP-Verordnung; Art. 11c Abs. 1 KStG-PL |
| Umwandlung eines Vertriebshändlers mit vollem Risiko in einen Vertriebshändler mit begrenztem Risiko | Ja, sofern mit der Vertragsänderung Risiken und Entscheidungsfunktionen übergehen | Hängt vom Umfang der übertragenen Rechte ab; der bloße Rückgang der Marge entscheidet nicht | Local file, FAR vor und nach der Transaktion, Szenarienvergleich, TPR | § 2 Nr. 1 Buchst. a und b sowie § 16 der TP-Verordnung |
| Übertragung der Rechte des geistigen Eigentums auf eine Holdinggesellschaft | Ja, wenn sich die Verteilung der DEMPE-Funktionen und der Lizenzströme ändert | Ja — Bewertung des Aktivums sowie Abrechnung von Funktionen, Risiken und Entwicklungsfinanzierung | Local file, DEMPE-Analyse, Bewertung, Lizenzverträge, master file | Art. 11c–11d KStG-PL; § 16–18 der TP-Verordnung |
| Übertragung von Funktionen auf eine nach einer Spaltung neu gegründete Gesellschaft | Kommt darauf an — es entscheiden die Änderung der Beziehungen und die EBIT-Schwelle, nicht die Form der Rechtshandlung | Kommt darauf an, ob neben dem Vermögen auch das Gewinnpotenzial übergeht | Spaltungsplan und Bewertung im Einklang mit dem local file sowie mit TPR | Art. 529 und 529¹ KSH; § 2 Nr. 1 der TP-Verordnung; Art. 11k KStG-PL |
| Aktualisierung der Preisliste für gemeinsame Dienstleistungen ohne Funktionstransfer | Nein — die zweite Voraussetzung der Definition fehlt | Nicht in diesem Regime; die Fremdüblichkeit wird wie bei einer gewöhnlichen Dienstleistung geprüft | Local file für die Dienstleistungstransaktion, sofern die Schwelle überschritten ist | Art. 11a Abs. 1 Nr. 6 und Art. 11k Abs. 2 Nr. 2 KStG-PL |
Dokumentationspflichten, Schwellenwerte und Fristen
These. Die Dokumentationspflichten ergeben sich aus den Schwellenwerten und der Art der Transaktion und nicht daraus, ob die Reorganisation in der Körperschaftsteuer neutral war.
Grundlage. Die Schwellenwerte bestimmt Art. 11k Abs. 2 KStG-PL: 10 000 000 PLN für Waren- und Finanztransaktionen sowie 2 000 000 PLN für Dienstleistungs- und sonstige Transaktionen; für Transaktionen mit Rechtsträgern aus Gebieten mit schädlichem Steuerwettbewerb sieht Art. 11k Abs. 2a Schwellen von 2 500 000 PLN und 500 000 PLN vor. Die lokale Dokumentation ist in elektronischer Form „binnen einer Frist bis zum Ende des zehnten Monats nach dem Ablauf des Steuerjahres“ zu erstellen (Art. 11k Abs. 1) (Übersetzung des Verfassers). Ihre Bestandteile, darunter die Vergleichbarkeitsanalyse oder die Konformitätsanalyse, bestimmt Art. 11q; Abs. 3a sieht einen engeren Umfang unter anderem für die dort bezeichneten Transaktionen von Kleinstunternehmern und Kleinunternehmern vor. Die TPR-Information ist „binnen einer Frist bis zum Ende des elften Monats nach dem Ablauf des Steuerjahres“ einzureichen (Art. 11t Abs. 1) (Übersetzung des Verfassers), die Stammdokumentation bis zum Ende des zwölften Monats (Art. 11p Abs. 1).
Eine gesonderte Erklärung nach Art. 11m KStG-PL wird nicht mehr abgegeben — die Vorschrift wurde aufgehoben, und die Erklärung ist Bestandteil der TPR. Nach Art. 11t Abs. 2 Nr. 7 enthält die Information „die Erklärung des Rechtsträgers darüber, dass die lokale Verrechnungspreisdokumentation im Einklang mit dem tatsächlichen Sachstand erstellt worden ist und dass die von dieser Dokumentation erfassten Verrechnungspreise zu Bedingungen festgesetzt werden, die unverbundene Rechtsträger untereinander festsetzen würden“ (Übersetzung des Verfassers).
Praxis. Auf die TPR-Information für Steuerjahre, die nach dem 31. Dezember 2024 beginnen, sind die Verordnungen des Ministers für Finanzen und Wirtschaft vom 27. November 2025 anzuwenden — Dz.U. z 2025 r. poz. 1744 dla CIT i poz. 1743 dla PIT (die erste betrifft die Einkommensteuer juristischer Personen, die zweite die Einkommensteuer natürlicher Personen). Der Code der überwiegenden Tätigkeit nach dem Register REGON ist obligatorisch geworden, in einem Teil der Finanzdaten ist der Rechnungslegungsstandard anzugeben, und geändert wurden auch die Bezeichnungen der Finanzkennzahlen sowie die Formeln zur Berechnung der Margen. Ändert sich das Funktionsprofil im Laufe des Jahres, so muss die in der TPR ausgewiesene Kennzahl derjenigen entsprechen, die in der Analyse der Fremdüblichkeit untersucht worden ist.
Schlussfolgerung. Bauen Sie den Zeitplan rückwärts auf: Die TPR im elften Monat erzwingt den Abschluss des local file im zehnten, und dieser setzt eine früher fertiggestellte Bewertung und Vergleichbarkeitsanalyse voraus.
Die Bewertung und die Beweise, die vor der Transaktion zu sammeln sind
These. Die Dokumentation darf nach dem Ablauf des Jahres erstellt werden, die Beweise, die die Bewertung tragen, lassen sich nach einem Jahr jedoch nicht mehr rekonstruieren.
Grundlage. § 17 der TP-Verordnung gebietet, die den Beteiligten realistisch verfügbaren Optionen und den Umfang der Übertragung des Gewinnpotenzials zu beurteilen, also Umstände, die am Tag der Entscheidung bestanden. Art. 11d Abs. 1 KStG-PL benennt fünf Methoden zur Verifizierung des Verrechnungspreises, und Abs. 2 lässt eine andere Methode zu, darunter eine Bewertungstechnik, wenn sich keine der fünf anwenden lässt.
Der Mindestbestand an Beweisen umfasst: die FAR-Analyse vor und nach der Umstrukturierung, zwei Finanzprognosen auf einheitlichen Annahmen, eine Notiz zur Analyse der realistisch verfügbaren Optionen, die Bewertung der übertragenen Gesamtheit von Funktionen, Aktiva und Risiken oder eine schriftliche Begründung für das Ausbleiben einer Vergütung, den Vertrag mit der Aufteilung der Leistungen sowie die Beschlüsse und den Schriftwechsel aus der Entscheidungsphase.
Praxis. Die verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der KIS vom 24. April 2026, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.67.2026.2.MF, zeigt die Folgen einer Überprüfung der Bewertung nach zwei Jahren. Da sich der Betrag aus dem Vertrag und der Rechnung ergab und das Ergebnis des Jahres 2023 belastete, „war die vorgenannte Vergütung, das sogenannte exit fee, Ihnen bekannt und endgültig, sie hätte daher den Kosten der Einnahmenerzielung in dem Jahr zugeordnet werden müssen, in dem diese Kosten angefallen sind, das heißt im Jahr 2023“ (Übersetzung des Verfassers). Die spätere Herabsetzung des exit fee hat die Behörde nicht als Verrechnungspreisberichtigung anerkannt, weil die Voraussetzung des Art. 11e Nr. 2 KStG-PL „sich auf die Änderung von im Laufe des Steuerjahres festgestellten Umständen bezieht“ (Übersetzung des Verfassers), diese jedoch zwei Jahre später eingetreten sind.
Schlussfolgerung. Ein im Vertrag festgehaltener Mechanismus zur Revision der Vergütung verschiebt den Zeitpunkt der Kostenerfassung nicht. Soll die Bewertung berichtigt werden, so bereiten Sie im Voraus die Prüfung der Voraussetzungen des Art. 11e KStG-PL vor — andernfalls wird die Berichtigung nach den allgemeinen Regeln des Art. 15 Abs. 4i–4k abgerechnet.
Was eine Umstrukturierung sonst noch berührt: Hinzuschätzung, GAAR, MDR, Quellensteuer, exit tax
These. Derselbe Sachverhalt löst mehrere Regime aus; jedes hat eigene Voraussetzungen und ein eigenes Datum.
Grundlage und Praxis. Art. 11c Abs. 1 KStG-PL gebietet, die Verrechnungspreise zu fremdüblichen Bedingungen festzusetzen, und Abs. 2 erlaubt es der Behörde, das Einkommen oder den Verlust ohne Berücksichtigung der aus den Verflechtungen folgenden Bedingungen zu bestimmen. Eine Umqualifizierung oder die Nichtberücksichtigung der Transaktion auf der Grundlage des Art. 11c Abs. 4 setzt den Nachweis voraus, dass wirtschaftlich rational handelnde unabhängige Rechtsträger die betreffende Transaktion nicht oder eine andere geschlossen hätten; nach Abs. 5 darf die bloße Schwierigkeit der Preisverifizierung nicht die alleinige Grundlage sein.
Die allgemeine Missbrauchsklausel des Art. 119a Ordynacji podatkowej wirkt auf einer anderen Achse — sie prüft einen dem Gegenstand oder dem Zweck des Gesetzes zuwiderlaufenden Steuervorteil bei künstlicher Vorgehensweise. Ein fremdübliches exit fee ersetzt diese Beurteilung nicht, und das Fehlen einer wirtschaftlichen Begründung der Reorganisation belastet beide Tests zugleich.
Die Meldung von Steuergestaltungen hat eine eigene Schwelle: Das spezifische Kennzeichen betreffend die Übertragung von Funktionen, Risiken oder Aktiva knüpft an ein voraussichtliches Jahres-EBIT des Übertragenden an, das niedriger als 50 % des ohne die Übertragung prognostizierten EBIT ist — das ist ein anderer Test als die 20 % aus der Definition der Umstrukturierung. Ab dem 1. Oktober 2026 ändert sich die Konstruktion dieses Kennzeichens durch das Gesetz vom 29. Mai 2026 zur Änderung des Gesetzes — Abgabenordnung sowie einiger anderer Gesetze; bei Ereignissen an der Schwelle der Daten wenden Sie die für den Zeitpunkt der Entstehung der Pflicht maßgebenden Vorschriften an.
Bei einer Zahlung ins Ausland prüfen Sie den Katalog des Art. 21 Abs. 1 KStG-PL: Die Vergütung für das bloße Gewinnpotenzial ist dort nicht aufgeführt, doch wenn im Preis Know-how, eine Lizenz oder ein Markenrecht enthalten ist, kann ein Teil der Zahlung der Quellensteuer unterliegen — was die Aufteilung der Leistungen im Vertrag und eine Ansässigkeitsbescheinigung erfordert. Gesondert wirkt die Steuer auf Einkünfte aus nicht realisierten Gewinnen bei der Verlagerung von Vermögensbestandteilen aus dem Hoheitsgebiet Polens (Art. 24f KStG-PL, Art. 30da des Einkommensteuergesetzes (ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych, EStG-PL) (art. 30da ustawy o PIT)).
Schlussfolgerung. Führen Sie für alle diese Analysen ein einziges Finanzmodell und eine einzige Funktionsbeschreibung. Voneinander abweichende Prognosen in der Verrechnungspreisdokumentation, in der MDR-Notiz und in der Bewertung für Zwecke des KSH sind der leichteste Angriffspunkt in einem Streitfall.
Wann die Pflichten auch rein inländische Transaktionen erfassen
These. Der inländische Charakter einer Reorganisation schließt weder den Fremdvergleichsgrundsatz noch die Meldepflicht aus.
Grundlage. Art. 11n Nr. 1 KStG-PL befreit von der Pflicht zur Erstellung der lokalen Dokumentation diejenigen kontrollierten Transaktionen, die ausschließlich zwischen verbundenen Rechtsträgern mit Wohnsitz, Sitz oder Geschäftsleitung in Polen geschlossen werden, unter der Voraussetzung, dass im Steuerjahr keiner von ihnen einen steuerlichen Verlust aus der Quelle erlitten hat, auf die sich die Transaktion bezieht, keiner die persönliche Befreiung des Art. 6 KStG-PL und keiner die Befreiung für die Tätigkeit in einer Sonderwirtschaftszone oder aufgrund eines Förderbescheids in Anspruch nimmt.
Diese Befreiung hat drei Grenzen. Sie betrifft ausschließlich die lokale Dokumentation — sie hebt Art. 11c KStG-PL nicht auf, sodass die Fremdüblichkeit der Bedingungen weiterhin der Prüfung unterliegt. Die von ihr erfassten Transaktionen sind nach Art. 11t Abs. 1 KStG-PL in der TPR-Information auszuweisen. Und es genügt, dass einer der Rechtsträger einen steuerlichen Verlust aus der maßgebenden Quelle erleidet oder aufgrund eines Förderbescheids tätig ist, damit die Befreiung entfällt — und gerade eine Umstrukturierung ist häufig das Ereignis, das beim Übertragenden einen Verlust erzeugt.
Schlussfolgerung. Prüfen Sie die Voraussetzungen des Art. 11n Nr. 1 KStG-PL nach dem Ablauf des Jahres anhand der tatsächlichen Daten. Sammeln Sie bis dahin das Material so, als fände die Befreiung keine Anwendung.
Der häufigste Fehler
Der häufigste Fehler besteht darin, eine Spaltung oder eine Sacheinlage innerhalb des Konzerns ohne gesonderte Verrechnungspreisanalyse durchzuführen, in der Annahme, dass dort, wo die Rechtshandlung in der Körperschaftsteuer neutral ist, nichts nachzuweisen sei. Die Überlegung ist bereits auf der Ebene der Rechtsgrundlagen fehlerhaft: Die Neutralität folgt aus den Vorschriften über Einnahmen und Kosten, die Pflicht zur Fremdüblichkeit dagegen aus Art. 11c KStG-PL sowie aus § 16–18 der TP-Verordnung. Das sind zwei voneinander unabhängige Regime, und die Erfüllung des ersten beweist auf dem Boden des zweiten nichts.
Die Folgen treten mit Verzögerung ein. Eine Prüfung, die zwei oder drei Jahre nach der Reorganisation geführt wird, fragt nach den Prognosen vom Tag der Entscheidung, nach den erwogenen Alternativen und danach, warum die Gesellschaft, die eine rentable Funktion abgegeben hat, keine Bezahlung verlangt hat. Ist das einzige Dokument der Spaltungsplan nebst Beschluss, so müssen die Antworten aus dem Gedächtnis konstruiert werden, während die Behörde bereits über die Daten zu den tatsächlichen Ergebnissen beider Gesellschaften verfügt.
Wie Sie das vermeiden: Fügen Sie jedem Reorganisationsvorhaben eine datierte Notiz bei, die drei Fragen beantwortet — ob sich die Handels- oder Finanzbeziehungen ändern, ob Funktionen, Aktiva oder Risikokategorien übergehen und wie sich das prognostizierte durchschnittliche Jahres-EBIT ändert. Bei negativem Ergebnis ist die Notiz der Beweis, dass der Test durchgeführt wurde; bei positivem Ergebnis löst sie die Bewertung aus, bevor die Beschlüsse gefasst werden.
Zusammenfassung
- Führen Sie den Test des § 2 Nr. 1 der TP-Verordnung vor der Fassung der Beschlüsse durch: wesentliche Änderung der Beziehungen, Transfer von Funktionen, Aktiva oder Risiken sowie Änderung des prognostizierten durchschnittlichen Jahres-EBIT um mindestens 20 % im Dreijahreszeitraum.
- Erstellen Sie die FAR-Analyse vor und nach der Transaktion sowie zwei Finanzprognosen auf einheitlichen Annahmen; sie und nicht der Buchwert sind der Ausgangspunkt für die Bewertung der Vergütung.
- Teilen Sie das exit fee im Vertrag in die Vergütung für Sachen, für Rechte und für die Übertragung des Gewinnpotenzials auf — jeder Bestandteil hat einen eigenen Zeitpunkt der Erfassung von Einnahme und Kosten.
- Richten Sie den Zeitplan an den gesetzlichen Fristen aus: local file bis zum Ende des zehnten Monats (Art. 11k Abs. 1 KStG-PL), TPR samt Erklärung bis zum Ende des elften (Art. 11t Abs. 1 und Abs. 2 Nr. 7), Stammdokumentation bis zum Ende des zwölften (Art. 11p Abs. 1).
- Prüfen Sie parallel Art. 11c Abs. 4, die Klausel des Art. 119a Ordynacji podatkowej, die MDR-Pflichten, die Quellensteuer und die Steuer auf Einkünfte aus nicht realisierten Gewinnen — auf einem einzigen Finanzmodell und einer einzigen Funktionsbeschreibung.
Zitierte Quellen
Alle Zitate aus polnischsprachigen Quellen — Gesetze, Steuerauskünfte und Gerichtsentscheidungen — sind hier in der Übersetzung des Verfassers wiedergegeben; maßgeblich ist der polnische Wortlaut.
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 26. März 2026, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.623.2025.4.MF — Übertragung des Vermögens eines Produktionsbetriebs auf eine Konzerngesellschaft und die Vergütung „Exit fee“; Aufteilung der Vergütung in den Teil für Sachen und den Teil für die Übertragung des Potenzials zur Gewinnerzielung sowie der Zeitpunkt der Erfassung der Einnahme. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/684523
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 24. April 2026, Nr. 0111-KDIB1-1.4010.67.2026.2.MF — exit fee als Kosten der Einnahmenerzielung im Jahr des Anfalls sowie Beurteilung der späteren Herabsetzung der Vergütung im Lichte der Voraussetzungen des Art. 11e KStG-PL. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/688362
- Verbindliche Auskunft im Einzelfall des Direktors der Landesinformation der Finanzverwaltung vom 25. August 2025, Nr. 0111-KDIB1-2.4010.328.2025.1.END — Leitsatz: Die im Rahmen einer auf die Umstrukturierung der wirtschaftlichen Tätigkeit gerichteten Transaktion gezahlte Vergütung (exit fee) stellt Kosten der Einnahmenerzielung dar, die einmalig zum Zeitpunkt ihres Anfalls zu erfassen sind. Die Behörde hielt die Auffassung für zutreffend und hat auf der Grundlage des Art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej „von der rechtlichen Begründung dieser Beurteilung abgesehen“ (Übersetzung des Verfassers), weshalb eine Argumentation der Behörde aus dieser Auskunft nicht wiedergegeben wird. https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/655397
- Steuerliche Erläuterungen im Bereich der Verrechnungspreise vom 31. März 2021 — Nr. 2: Verrechnungspreisberichtigung im Sinne des Art. 11e KStG-PL (Art. 23q EStG-PL), Finanzministerium. https://www.gov.pl/web/finanse/objasnienia-podatkowe-w-zakresie-cen-transferowych-z-31-marca-2021-r---nr-2-korekta-cen-transferowych-w-rozumieniu-art-11e-ustawy-o-cit-art-23q-ustawy-o-pit
- Empfehlungen des Forums für Verrechnungspreise zur Auslegung und zum Anwendungsbereich der Vorschriften des Kapitels 4 der TP-Verordnung (Umstrukturierung) vom 3. März 2020 — ein Dokument, das von einem Begutachtungs- und Beratungsgremium des Finanzministers erarbeitet wurde; es stellt weder eine verbindliche Auskunft noch steuerliche Erläuterungen im Sinne der Abgabenordnung dar und gewährt nicht den für steuerliche Erläuterungen vorgesehenen Schutz.
- Der Finanzminister hat keine steuerlichen Erläuterungen zur Umstrukturierung im Verrechnungspreisrecht erlassen. Das vom Finanzministerium veröffentlichte Verzeichnis der steuerlichen Erläuterungen umfasst im Bereich der Verrechnungspreise sechs Positionen: die Erläuterungen vom 14. Juni 2019 (technische Aspekte der Erstellung von Vergleichbarkeitsanalysen und Konformitätsbeschreibungen), Nr. 2 und Nr. 3 vom 31. März 2021 (Verrechnungspreisberichtigung sowie Methode des vergleichbaren unkontrollierten Preises), Nr. 4 vom 1. Dezember 2021, Nr. DCT4.8203.2.2021 (geschäftsvorfallbezogene Nettomargenmethode), Nr. 5 vom 24. März 2023 (Wiederverkaufspreismethode) sowie Nr. 6 vom 29. September 2023, Nr. DD12.8203.2.2022 (Kostenaufschlagsmethode). Eine Position zur Umstrukturierung enthält das Verzeichnis nicht, und nach dem 29. September 2023 ist keine neue Position aus dem Bereich der Verrechnungspreise hinzugekommen. Deshalb werden im Beitrag keine Erläuterungen zur Umstrukturierung angeführt; an ihrer Stelle wird auf die Empfehlungen des Forums für Verrechnungspreise vom 3. März 2020 verwiesen, unter Hinweis darauf, dass diesem Dokument keine Schutzwirkung zukommt.
Hinweis auf die E-Books
Ausgewählte Fragen der Umstrukturierung behandeln wir ausführlicher in der E-Book-Reihe „Biblioteka Restrukturyzacji“ (Bibliothek der Umstrukturierungen; Zbyszko Pora, JTWPOLAND): Umwandlung eines Einzelunternehmers in eine sp. z o.o., Spaltung einer Gesellschaft durch Ausgliederung oder Abspaltung sowie der Test des organisierten Unternehmensteils. Die PDF-Dateien sind im E-Book-Bereich kostenlos erhältlich; die Reihe erscheint derzeit auf Polnisch.
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